浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-66号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于重大资产重组停牌前一个交易日

前十大股东和前十大无限售条件

股东持股情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金。经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年7月7日（星期二）下午开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月8日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2020-62号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至停牌前一个交易日（2020年7月6日）登记在册的公司股东总户数及前十大股东、前十大流通股股东情况披露如下：

一、股东总户数

截至2020年7月6日，公司股东总户数为71,895户。

二、公司前十大股东及前十大流通股股东情况

截至2020年7月6日，公司股份均为无限售条件的流通股。公司前十大股东及前十大流通股股东一致，其名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

■

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年七月二十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-67号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海正药业”）第八届董事会第十四次会议于2020年7月20日上午在杭州梅苑宾馆会议室以现场方式召开。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司施行发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份、定向发行可转债募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》；

同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买 HPPC Holding SARL（以下简称“交易对方”或“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%的股权。本次交易完成后，公司直接持有并通过全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%的股份。具体方案如下：

2.1、交易对方

本次交易的交易对方为 HPPC Holding SARL 。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.2、标的资产

本次交易标的资产为HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药49%的股权及其应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和依法应承担的全部义务。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.3、定价原则及交易价格

经公司与HPPC协商一致，标的资产的预估交易价格区间暂定为人民币43.37至44.84亿元。最终交易价格由具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经相应国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为依据，由双方协商确定。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.4、支付方式

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产全部交易对价。公司拟以现金方式支付的交易价格为人民币15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去公司以现金方式向HPPC支付的交易对价人民币15亿元）的65%由公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%由公司以发行可转换公司债券的方式支付。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5、本次发行股份购买资产

2.5.1、种类、面值和上市地点

发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.2、发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.3、发行方式

本次发行股份的方式为非公开发行。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经公司与HPPC协商，本次发行股份的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为13.15元/股。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案针对本次交易的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。

（6）调价机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

在调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（8）发行价格调整机制的影响

本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求；

本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，赋予公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易完成后，公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有利于保护公司及中小股东的利益。

本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体，若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

本次交易设置发行价格调整机制系为了有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

综上所述，上述发行价格调整机制有利于保护股东利益。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.6、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.5.7、锁定期安排

HPPC通过本次交易所取得的公司股份自股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6、本次发行可转换公司债券购买资产

2.6.1、种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转换公司债券中，公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.2、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.3、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.4、发行数量

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC可根据约定行使转股权。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.9、转股价格的确定及其调整

（1）转股价格的确定

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

（2）除权除息调整机制

在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.10、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.11、转股数量

HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.12、强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.13、回售条款

当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.14、限售期安排

HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.15、担保事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.16、评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.17、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.6.18、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.7、现金对价购买资产的情况

标的资产过户完成后15个工作日内，公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。

公司与HPPC同意，HPPC将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应税款，应HPPC要求，公司应配合HPPC提供必要资料并与主管税务机关进行沟通。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.8、标的资产过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日次日至过户日（含当日）期间产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司将在标的资产过户日起30个交易日或公司与HPPC另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

瀚晖制药2019年度利润如何分配，由公司与HPPC另行协商确定。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

2.10、本次决议的有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》；

同意公司向公司实际控制人台州市椒江区国有资产经营有限公司（以下简称“椒江国资”）非公开发行股票及向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份和可转债方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

3.1、非公开发行股票募集配套资金情况

3.1.1、种类和面值、上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.2、发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资通过浙江海正集团有限公司控制公司。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.3、定价基准日和发行价格

经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.4、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.5、发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.6、锁定期安排

募集配套资金交易对方通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.1.7、滚存未分配利润

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

3.2、发行可转换公司债券募集配套资金情况

3.2.1、种类、面值、转股后的上市地点

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.2、发行对象和认购方式

本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认购本次发行的可转换公司债券。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.3、发行方式

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.4、发行数量

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，可转换公司债券持有人同意放弃相关权利并豁免公司支付。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.7、本息偿付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指持股计划在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.8、转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.9、转股价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.10、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债转存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.11、转股数量

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.12、强制转股

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.13、回售条款

本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.14、锁定期

募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.16、评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.17、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.18、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.2.19、滚存未分配利润安排

公司在可转换公司债券持有人每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照每次转股后的持股比例共享。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

3.3、募集配套资金的用途

本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。

若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

3.4、决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

按照HPPC取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，HPPC构成公司关联方。本次募集配套资金的交易对方椒江国资为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参与对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计划与公司构成关联关系。

本次交易构成关联交易。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

本次交易前，浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）为本公司控股股东，椒江国资为本公司实际控制人。本次交易完成后，海正集团仍为本公司控股股东，椒江国资仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》）的要求，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年6月8日至2020年7月7日）的股票价格波动情况，以及该期间剔除大盘及行业指数波动情况进行了自查比较，本次重大信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为7.77%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为6.10%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万医药生物指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为9.28%，未达到20%标准。

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

截至目前，本次交易相关主体（包括本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

公司董事会认为：公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请北京市康达律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的专项审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的专项评估机构，对本次交易进行独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次交易进行有关申报和处理有其他相关事宜。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

十二、审议通过《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十三、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》；

为明确公司与交易对方在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与本次购买资产的交易对方HPPC Holding SARL签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、监管规定以及《公司章程》制定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十五、审议通过《关于制定〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

十六、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及〈可转换公司债券认购协议〉的议案》；

就本次交易，同意公司与本次募集配套资金的交易对方椒江国资签署附条件生效的《股份认购协议》，与募集配套资金的交易对方浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的《可转换公司债券认购协议》。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

本次交易前，椒江国资控股子公司海正集团持有公司股份比例为33.22%；按照本次交易方案，椒江国资将继续认购公司非公开发行股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

根据公司与椒江国资签署的附条件生效的《股份认购协议》及椒江国资出具的承诺函，椒江国资认购本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，椒江国资本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准椒江国资本次认购公司股份免于发出要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》，已登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》；

为合法、高效地完成公司本次交易事项，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次发行股份、可转债及支付现金购买资产有关的一切事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份及可转债的发行、登记、锁定、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次募集配套资金有关的一切事宜。

3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、授权董事会协助办理相关资产的交割事宜；决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构。

7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的一切其他事宜。

8、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

为合法、有效地实施公司第一期员工持股计划具体工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内全权办理与本期员工持股计划有关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本期员工持股计划，授权董事会根据有关规定全权办理实施本期员工持股计划所需的各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规进行信息披露；

2、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所涉资金账户的相关手续及所购买股票、可转换公司债券的锁定和解锁等全部事宜；

6、授权董事会及其授权人士签署与本期员工持股计划相关的合同及协议文件；

7、授权董事会对公司本期员工持股计划草案作出解释；

8、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在计划实施期限内，相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本期员工持股计划作出相应调整；

9、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于暂缓召开临时股东大会的议案》；

鉴于本次交易的相关评估、审计工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超回避表决。

独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议有关议案的事前认可意见》和《浙江海正药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议有关议案的独立意见》。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年七月二十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-68号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：海正药业，证券代码：600267）自2020年7月7日下午开市起停牌，详见公司于2020年7月8日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2020-62号）。

2020年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年7月21日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年七月二十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-69号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2020年7月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年七月二十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-70号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于提请股东大会批准台州市椒江区

国有资产经营有限公司免于以要约收购方式

增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2020年7月20日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

本次交易前，台州市椒江区国有资产经营有限公司（以下简称“椒江国资公司”）控股子公司浙江海正集团有限公司持有公司股份比例为33.22%。按照本次交易方案，椒江国资公司将继续认购公司非公开发行股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

根据公司与椒江国资公司签署的附条件生效的《股份认购协议》及椒江国资公司出具的《承诺函》，椒江国资公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。待公司股东大会非关联股东批准后，椒江国资公司本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对于免于要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

因此，公司董事会提请股东大会审议批准椒江国资公司免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年七月二十一日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-70号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“海正药业”）第八届监事会第八次会议于2020年7月20日上午在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席陈家胜先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司施行发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份、定向发行可转债募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》；

同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买 HPPC Holding SARL（以下简称“交易对方”或“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“瀚晖制药”）49%的股权。本次交易完成后，公司直接持有并通过全资子公司海正药业（杭州）有限公司持有瀚晖制药100%的股份。具体方案如下：

2.1、交易对方

本次交易的交易对方为 HPPC Holding SARL 。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2、标的资产

本次交易标的资产为HPPC Holding SARL持有的瀚晖制药49%的股权及其应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和依法应承担的全部义务。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3、定价原则及交易价格

经公司与HPPC协商一致，标的资产的预估交易价格区间暂定为人民币43.37至44.84亿元。最终交易价格由具有证券期货从业资格的资产评估机构以2020年6月30日为评估基准日出具的并经相应国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为依据，由双方协商确定。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4、支付方式

公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标的资产全部交易对价。公司拟以现金方式支付的交易价格为人民币15亿元，剩余交易价格（即标的资产交易对价减去公司以现金方式向HPPC支付的交易对价人民币15亿元）的65%由公司以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%由公司以发行可转换公司债券的方式支付。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5、本次发行股份购买资产

2.5.1、种类、面值和上市地点

发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5.2、发行对象和认购方式

本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5.3、发行方式

本次发行股份的方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5.4、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。

经公司与HPPC协商，本次发行股份的发行价格为13.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格调整为13.15元/股。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.5.5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整方案针对本次交易的股份发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。

（4）触发条件

(下转87版)