浙江海正药业股份有限公司

(上接86版)

可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%；或

②上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即8,652.98点）跌幅达到或超过10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司因本次发行股份购买资产的股份发行价格（即13.15元/股）的跌幅达到或超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC自成就之日起有权决定是否通知公司对发行价格进行调整，决定通知公司对发行价格进行调整的，公司应当在收到通知之日起10个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC可以在任意一次“触发条件”满足后通知公司对发行价格进行调整，且HPPC在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。

（6）调价机制

在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

在调价基准日至本次发行完成日期间，公司如有任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

（8）发行价格调整机制的影响

本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求；

本次交易发行价格调整机制设置了单向调整机制，赋予公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易完成后，公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，有利于保护公司及中小股东的利益。

本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体，若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

本次交易设置发行价格调整机制系为了有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。

综上所述，上述发行价格调整机制有利于保护股东利益。

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2.5.6、发行数量

本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。

发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

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2.5.7、锁定期安排

HPPC通过本次交易所取得的公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。

HPPC基于本次交易所取得的公司股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。

若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，HPPC将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。

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2.6、本次发行可转换公司债券购买资产

2.6.1、种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转换公司债券中，公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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2.6.2、发行对象和认购方式

本次购买资产发行可转换公司债券的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

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2.6.3、发行方式

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6.4、发行数量

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100。

本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。

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2.6.5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

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2.6.6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

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2.6.7、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

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2.6.8、转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，HPPC可根据约定行使转股权。

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2.6.9、转股价格的确定及其调整

（1）转股价格的确定

本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。

（2）除权除息调整机制

在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

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2.6.10、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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2.6.11、转股数量

HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6.12、强制转股

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.6.13、回售条款

当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

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2.6.14、限售期安排

HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

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2.6.15、担保事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。

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2.6.16、评级事项

本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。

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2.6.17、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

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2.6.18、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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2.7、现金对价购买资产的情况

标的资产过户完成后15个工作日内，公司应将即时可取的全部现金对价以电汇方式汇至HPPC在中国境内银行业金融机构开立的人民币银行结算账户。

公司与HPPC同意，HPPC将就本次交易向中国主管税务机关申报并缴纳相应税款，应HPPC要求，公司应配合HPPC提供必要资料并与主管税务机关进行沟通。

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2.8、标的资产过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日次日至过户日（含当日）期间产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司将在标的资产过户日起30个交易日或公司与HPPC另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。

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2.9、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

瀚晖制药2019年度利润如何分配，由公司与HPPC另行协商确定。

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2.10、本次决议的有效期

本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》；

本次交易中，公司拟向公司实际控制人台州市椒江区国有资产经营有限公司（以下简称“椒江国资”）非公开发行股票及向浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过本次交易中以发行股份和可转债方式购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过70,000万元，发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过80,000万元，其中椒江国资认购股份不超过70,000万元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过80,000万元。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

3.1、非公开发行股票募集配套资金情况

3.1.1、种类和面值、上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

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3.1.2、发行对象

本次非公开发行股份的发行对象为椒江国资，椒江国资通过浙江海正集团有限公司控制公司。

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3.1.3、定价基准日和发行价格

经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资协商确认，本次非公开发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1 = P0/（1+n）；

配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0-D；

上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.1.4、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.1.5、发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.1.6、锁定期安排

募集配套资金交易对方通过本次交易认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.1.7、滚存未分配利润

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2、发行可转换公司债券募集配套资金情况

3.2.1、种类、面值、转股后的上市地点

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.2、发行对象和认购方式

本次发行可转换公司债券的发行对象为员工持股计划，员工持股计划以现金认购本次发行的可转换公司债券。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.3、发行方式

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.4、发行数量

本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转换公司债券方式募集配套资金金额/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，可转换公司债券持有人同意放弃相关权利并豁免公司支付。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.5、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.6、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.7、本息偿付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指持股计划在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.8、转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转债到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.9、转股价格

本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格为11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至可转换公司债券到期日期间，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.10、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债转存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，同时，不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.11、转股数量

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.12、强制转股

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.13、回售条款

本次发行的可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.14、锁定期

募集配套资金交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自本次债券发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.16、评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.17、转股股份来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.18、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.2.19、滚存未分配利润安排

公司在可转换公司债券持有人每次可转债转股前的滚存未分配利润由公司新老股东按照每次转股后的持股比例共享。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.3、募集配套资金的用途

本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价。

若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3.4、决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

按照HPPC取得本次发行股份数量的上限测算，本次交易完成后，HPPC将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，HPPC构成公司关联方。

本次募集配套资金的交易对方台州市椒江区国有资产经营有限公司为公司实际控制人，与公司构成关联关系。本次募集配套资金的交易对方浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参与对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合员工持股计划规定条件的员工，员工持股计划与公司构成关联关系。

本次交易构成关联交易。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）为本公司控股股东，椒江国资为本公司实际控制人。本次交易完成后，海正集团仍为本公司控股股东，椒江国资仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

1、本次交易标的资产为瀚晖制药有限公司49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及公司董事会、股东大会、国有资产监管管理部门及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易系收购重要子公司部分股权，收购后不会新增关联交易，不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，监事会认为：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易系收购重要子公司部分股权，收购后不会新增关联交易，不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》；

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）的要求，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年6月8日至2020年7月7日）的股票价格波动情况，以及该期间剔除大盘及行业指数波动情况进行了自查比较，本次重大信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为7.77%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为6.10%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万医药生物指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为9.28%，未达到20%标准。

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，无异常波动情况。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

公司监事会对于本次交易相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条情形的说明如下：

截至目前，本次交易相关主体（包括本公司、本公司控股股东、实际控制人以及其控制的机构，本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

监事会认为：公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司监事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于〈浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于签署附条件生效的〈浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》；

为明确公司与交易对方在本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的权利义务，同意公司与本次购买资产的交易对方HPPC Holding SARL签署附条件生效的《浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于制定〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

为进一步建立和完善员工与公司的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、监管规定以及《公司章程》制定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会对公司实施第一期员工持股计划相关事项发表核查意见，具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司监事会关于实施员工持股计划相关事项的核查意见》。

《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

十四、审议通过《关于制定〈浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

十五、审议通过《关于签署附条件生效的〈股份认购协议〉及〈可转换公司债券认购协议〉的议案》；

就本次交易，同意公司与本次募集配套资金的交易对方椒江国资签署附条件生效的《股份认购协议》，与募集配套资金的交易对方浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的《可转换公司债券认购协议》。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

本次交易前，椒江国资控股子公司海正集团持有公司股份比例为33.22%；按照本次交易方案，椒江国资将继续认购公司非公开发行股份，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。

根据公司与椒江国资签署的附条件生效的《股份认购协议》及椒江国资出具的承诺函，椒江国资认购本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，椒江国资本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见《浙江海正药业股份有限公司关于提请股东大会批准台州市椒江区国有资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》，已登载于2020年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司监事会

二○二○年七月二十一日

浙江海正药业股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇二〇年七月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系浙江海正药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江海正药业股份有限公司章程》等规定制定。

2、本期员工持股计划参加对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、签订正式劳动合同、领取薪酬且符合本员工持股计划规定条件的员工。本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。公司员工参加本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。

3、本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。本期员工持 股计划设立时计划份额合计不超过80,000万份，资金总额不超过80,000万元。

4、本期员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。

5、本期员工持股计划的存续期限为60个月，自公司公告股票或可转换公司债券登记至员工持股计划名下之日起计算。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券管理部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

7、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

8、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

在本期员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

注：本计划草案的部分合计数在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本期员工持股计划参加对象标准系公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《试点意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定。参加对象为公司部分董事（不含外部董事）、高级管理人员，以及在公司或公司合并报表范围内的子公司任职、领取报酬并签订劳动合同的正式员工；同时，本期员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司各部门、子公司管理岗位职务在(副)总监及以上人员；

2、其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的生产、研发等技术骨干、销售与市场等业务骨干。

符合上述标准的员工参与本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形，公司将从中筛选出最终名单。

如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参与本期员工持股计划。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过200人，其中包括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员 11 人，分别为蒋国平、陈晓华、李琰、徐晓艳、杨志清、杜加秋、金红顺、路兴海、李思祺、张祯颖、沈锡飞；其他员工不超过 189 人。

本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元，本期员工持股计划份额合计不超过80,000万份，筹集资金总额不超过80,000万元。其中，参加本期员工持股计划的董事和高级管理人员认购总份额不超过16,300万份，占员工持股计划总份额的比例不超过20.375%；其他员工认购总份额不超过63,700万份，占员工持股计划总份额的比例不超过79.625%。公司董事（不含外部董事）、高级管理人员与其他人员的认购份额、所占比例如下表所示：

■

最终参与本期员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批复及员工实际缴款情况确定。

二、员工持股计划资金来源、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划筹集员工资金总额不超过80,000万元，最终金额根据员工实际缴款金额确定。公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

参加对象应在中国证监会核准本次发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划的股票来源为： 1、二级市场购买； 2、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券； 3、上市公司回购本公司股票；4、股东自愿赠与； 5、法律、行政法规允许的其它方式。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本期员工持股计划的存续、锁定、变更及终止

（一）本期员工持股计划的存续期

1、本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告标的股票或可转换公司债券登记至员工持股计划名下之日起计算。

2、在本计划存续期届满前6个月，管理委员会应召开会议决定本计划到期后退出的方式，公司应予公告。

3、本计划存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部变现的，经持有人会议审议，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本期员工持股计划的锁定期限

1、本计划所获标的股票或可转换公司债券的锁定期为36个月，锁定期届满后进入解锁期。

如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国 证监会或上交所的规定执行。

2、本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前 30 日起至最终公告日。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（三）员工持股计划的变更

存续期内，除本员工持股计划另有规定事项外，本员工持股计划的变更须经持有人会议审议通过后，提交公司董事会审议批准。

（四）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

四、管理模式及管理机构

（一）本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

（二）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及《员工持股计划管理办法》等管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司证券管理部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

（三）管理委员会根据员工持股计划持有人会议的授权对持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。

五、持有人及持有人会议

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；

（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）享有法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；

（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；

（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划投资的风险；

（5）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费；

（6）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划的相关费用；

（7）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（8）遵守由公司作为认股资金归集方，代表本员工持股计划签署相关协议；

（9）遵守持有人会议以及管理委员会会议的决议；

（10）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

（11）承担相关法律、法规和本计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

8、授权管理委员会根据本计划的规定办理份额强制转让事宜；

9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

10、法律、法规、规章、规范性文件或本期员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

六、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，是员工持股计划的日常监督管理机构。

管理委员会授权公司证券管理部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

（二）管理委员会由 11 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

（三）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反《员工持股计划管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会行使的职责

管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、办理员工持股计划份额认购事宜；

4、代表全体持有人行使股东权利；

5、审议员工持股计划存续期的延长、变更和终止；

6、管理员工持股计划的利益和权益等分配；

7、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

8、办理持股计划所购买股票、可转换公司债券的锁定和解锁的全部事宜；

9、行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接和其他工作；

10、在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

11、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

12、负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

13、持有人会议授予的其他职责。

（五）管理委员会主任的职权

管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

七、本期员工持股计划的资产构成及权益处置

（一）本期员工持股计划的资产构成

本期员工持股计划的资产构成如下：

1、公司股票或可转换公司债券对应的权益。

2、现金存款和应计利息。

3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；

（3）持有人合同到期单方决定不再续约的或主动辞职的；

（4）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

（三）本期员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

2、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权变现员工持股计划所持的公司股票或可转换公司债券。原则上，锁定期满18个月内应变现所持有的全部股票或可转换公司债券，但经持有人会议及公司董事会表决通过本期员工持股计划延期的除外。

3、员工持股计划因变现股票或可转换公司债券、上市公司派息等产生的现金资产应当按照持有人所持份额比例分配。

4、员工持股计划存续期内，其所持有的现金资产在扣除必要的费用后至少每12个月进行一次分配。

（四）本期员工持股计划期满后权益的处置办法

1、若本期员工持股计划所持有的公司股票或可转换公司债券全部变现，且员工持股计划资产依照本计划草案规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期员工持股计划即可终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票或可转换公司债券仍未全部变现，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

3、当员工持股计划存续期届满且不延期或提前终止时，由持有人会议授权 管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或提前终止之日起3个月内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）本期员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

九、本期员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会并审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）本期员工持股计划经公司股东大会审议通过。

（九）本期员工持股计划报国资主管机关批准备案，且本次非公开发行股票、定向发行可转换公司债券事项经中国证监会核准后，本期员工持股计划才可以实施。

十、其他重要事项

（一）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用

期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订的劳动合同执行。

（三）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

浙江海正药业股份有限公司

董事会

2020 年 7 月 20 日