深南电路股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-064

深南电路股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年7月20日在公司会议室以通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年7月13日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）关于提前赎回“深南转债”的议案

具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于“深南转债”赎回实施的第一次公告》（公告编号：2020-065）。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司行使“深南转债”提前赎回权利的核查意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十日

证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-065

债券代码：128088 债券简称：深南转债

深南电路股份有限公司

关于“深南转债”赎回实施的

第一次公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“深南转债”赎回登记日：2020年9月2日。

2、“深南转债”赎回日：2020年9月3日。

3、“深南转债”赎回价格：100.21元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.3%，且当期利息含税）。

4、发行人（公司）赎回资金到账日：2020年9月8日。

5、投资者赎回款到账日：2020年9月10日。

6、“深南转债”停止交易日：2020年8月20日。

7、“深南转债”停止转股日：2020年9月3日。

8、截至2020年9月2日收市后仍未转股的“深南转债”将被强制赎回，本次赎回完成后，“深南转债”将在深圳证券交易所摘牌。

9、“深南转债”持有人持有的“深南转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

10、风险提示：截至2020年7月20日收市后，“深南转债”收盘价为156.102元/张。根据赎回安排，截至2020年9月2日收市后尚未实施转股的“深南转债”将按照100.21元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

截至2020年7月20日收市后距离2020年9月2日（可转债赎回登记日）仅有32个交易日，特提醒“深南转债”持有人注意在限期内转股。

一、赎回情况概述

1、触发赎回情形

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2554号文”《关于核准深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日公开发行1,520万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为15.20亿元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]22号”文同意，公司15.20亿元可转换公司债券于2020年1月16日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月30日进入转股期。债券简称“深南转债”，债券代码“128088”。

本次发行的可转债的初始转股价格为149.25元/股。因公司实施2019年年度权益分派方案，根据《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的发行条款以及中国证监会关于可转债券的有关规定，深南转债的转股价格由原来的149.25元/股调整为105.79元/股，调整后的转股价格自2020年5月13日起生效。

公司A股股票（股票简称：深南电路；股票代码：002916）自2020年6月30日至2020年7月20日连续十五个交易日收盘价格不低于“深南转债”当期转股价格105.79元/股的130%（即137.53元/股），已经触发募集说明书中约定的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。

2020年7月20日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“深南转债”的议案》，同意行使“深南转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“深南转债”。

2、赎回条款

公司《募集说明书》中对有条件赎回的约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

二、赎回实施安排

1、赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“深南转债”赎回价格为100.21元/张。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额：100元/张；

i：指可转换公司债券当年票面利率：0.3%；

t：指计息天数，即从计息起始日（2019年12月24日）起至本计息年度赎回日（2020年9月3日）止的实际日历天数为254天（算头不算尾）。

当期利息IA=B2×i×t/365=100×0.3%×254/365=0.21元/张

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.21=100.21元/张

2、利息所得税的说明

对于持有“深南转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.17元；对于持有“深南转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.21元；对于持有“深南转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.21元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

3、赎回对象

赎回登记日（2020年9月2日）收市后登记在册的所有“深南转债”持有人。

4、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2020年7月21日至7月27日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“深南转债”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2020年8月20日起，“深南转债”停止交易。

（3）2020年9月3日为“深南转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2020年9月2日）收市后登记在册的“深南转债”。自2020年9月3日起，“深南转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“深南转债”将在深交所摘牌。

（4）2020年9月8日为发行人（公司）资金到账日。

（5）2020年9月10日为赎回款到达“深南转债”持有人资金账户日，届时“深南转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“深南转债”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

5、咨询方式

咨询部门：董事会办公室

咨询电话：0755-86095188

电子邮箱：stock@scc.com.cn

三、其他需说明的事项

1、“深南转债”赎回公告刊登日至2020年8月19日，在深交所的交易时间内，“深南转债”可正常交易；

2、“深南转债”赎回公告刊登日至2020年9月2日，在深交所的交易时间内，“深南转债”可正常转股；

3、持有人可以将自己账户内的“深南转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

4、转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

四、备查文件

1、深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书；

2、第二届董事会第二十三次董事会决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司行使“深南转债”提前赎回权利的核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于深南电路股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

特此公告。

深南电路股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十日