紫金矿业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、
2020年第二次A股类别股东大会、
2020年第二次H股类别股东大会
决议公告
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2020-048
紫金矿业集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会、
2020年第二次A股类别股东大会、
2020年第二次H股类别股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2020年7月20日
(二)股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2020年第二次临时股东大会
■
2020年第二次A股类别股东大会
■
2020年第二次H股类别股东大会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会由公司董事会召集，会议由董事长陈景河主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席12人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书和其他高管列席会议；
4、本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及香港中央证券登记有限公司担任。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2020年第二次临时股东大会
1、议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、关于公司2020年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
2.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：存续期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：债券票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：转股价格的确定和调整
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
2.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
2.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
2.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
2.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
2.18议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.19议案名称：募集资金的存管
审议结果：通过
表决情况：
■
2.20议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
2.21议案名称：本次发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5.01议案名称：公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2019年12月31日）
审议结果：通过
表决情况：
■
5.02议案名称：公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2020年3月31日）
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于制定〈公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于制定公司本次公开发行A股可转换公司债券债券持有人会议规则的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划可能认购本次公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于为金山（香港）国际矿业有限公司融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于为巨龙铜业并购及建设融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2020年第二次A股类别股东大会
1、关于公司2020年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：存续期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：债券票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：转股价格的确定和调整
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：募集资金的存管
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21议案名称：本次发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2020年第二次H股类别股东大会
1、关于公司2020年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案
1.01议案名称：本次发行证券的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
■
1.03议案名称：票面金额和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
■
1.04议案名称：存续期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.05议案名称：债券票面利率
审议结果：通过
表决情况：
■
1.06议案名称：还本付息的期限和方式
审议结果：通过
表决情况：
■
1.07议案名称：转股期限
审议结果：通过
表决情况：
■
1.08议案名称：转股价格的确定和调整
审议结果：通过
表决情况：
■
1.09议案名称：转股价格向下修正条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.10议案名称：转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
审议结果：通过
表决情况：
■
1.11议案名称：赎回条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.12议案名称：回售条款
审议结果：通过
表决情况：
■
1.13议案名称：转股年度有关股利的归属
审议结果：通过
表决情况：
■
1.14议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
1.15议案名称：向原股东配售的安排
审议结果：通过
表决情况：
■
1.16议案名称：债券持有人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.17议案名称：本次募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
1.18议案名称：评级事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.19议案名称：募集资金的存管
审议结果：通过
表决情况：
■
1.20议案名称：担保事项
审议结果：通过
表决情况：
■
1.21议案名称：本次发行决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
2020年第二次临时股东大会议案2、3、7、9、10、11、12为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过；议案1、4、5、6、8为普通决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权二分之一以上同意票通过。
2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议的议案为特别决议案，经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：林涵、魏吓红
2、律师见证结论意见：
本次临时大会、本次A股类别大会和本次H股类别大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次临时大会、本次A股类别大会、本次H股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会决议；
2、福建至理律师事务所出具的2020年第二次临时股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会法律意见书。
紫金矿业集团股份有限公司
2020年7月21日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-049
紫金矿业集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第16次临时会议于2020年7月10日以邮件或电话方式发出通知，7月20日在公司厦门分部41楼会议室以现场和视频结合的方式召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于山西紫金矿山智能化采选改扩建工程项目立项的议案》
为推进全资子公司山西紫金矿业有限公司（以下简称“山西紫金”）新探明的河湾斑岩型金矿开发进度，加快资源优势向效益优势转化，同意山西紫金实施矿山智能化采选改扩建工程项目建设，对现有采选系统进行改扩建，新建6,000吨/日采选规模，项目总投资为人民币144,260万元（含搬迁安置费用），预计2022年建成投产，达产后年新增黄金3.56吨。
根据该项目可研，按过去三年平均金价285元/克计算，项目投资所得税后财务内部收益率为16.18%。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于继续发放上杭县80周岁以上高龄老人津贴及孤儿生活补助的议案》
为积极履行企业社会责任，会议同意公司继续按每人100元/月向上杭县80周岁以上的高龄老人发放津贴，按每人200元/月向上杭县孤儿发放生活补助，发放期限三年（即2020年8月至2023年7月）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十一日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2020-050
紫金矿业集团股份有限公司
关于惠誉调整公司国际信用评级的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月20日，惠誉国际信用评级有限公司（以下简称“惠誉”）发布了对紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）信用评级更新报告，惠誉将紫金矿业的长期发行人违约评级和高级无抵押评级从“BBB-”调整为“BB+”，并将其移出负面评级观察名单，展望为稳定。
惠誉认为，本次评级调整主要基于紫金矿业近期并购和项目建设等所需资本开支将在短期内推高杠杆率；但紫金矿业贵金属和基础金属的投资组合，低成本优势以及高收益资产，矿山服务年限长，且现金流生成能力强劲，这些因素将继续对紫金矿业的评级形成支撑。
公司认为，本次评级调整涉及的杠杆率上升是短期的，不会对公司的生产经营带来实质性的影响。公司将积极推进卡莫阿-卡库拉铜矿、TIMOK 铜矿以及驱龙铜矿等重大项目建设，加快资源优势向效益优势转化；随着黄金和铜产能不断释放，强劲的运营现金流以及强大的偿债能力将使公司债务杠杆率大幅降低。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十一日
