安徽省交通建设股份有限公司
（上接117版）
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行149,700,000股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
5、根据公司2019年年报披露，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,672.89万元和10,383.01万元；
6、公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长15%；（2）与上期持平；（3）较上期下降15%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和净资产收益率。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力将进一步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性及合理性分析，详见公司同日发布的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事公路、市政基础设施相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工、建设与投资。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内公路、市政基础设施相关工程领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。同时，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，优化公司未来产业布局。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验。公司董事长胡先宽作为4项专利、3项工法的主要发明人或完成人，主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的2017年度全国公路科技创新英才；公司总工程师储根法作为6项专利、10项工法的主要发明人或完成人，主持的合肥市裕溪路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程奖”、六潜高速公路获得了“李春奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为公司快速发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司重视技术创新和创新，拥有省级企业技术中心，截至2020年3月31日，公司拥有专利27项，其中发明专利9项、实用新型专利18项，获得国家级工法2项，省部级工法32项，主持制定行业标准1项，地方标准4项，参与制定地方标准3项，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，水利水电工程、港口与航道工程、机电工程施工总承包贰级，桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程(公路安全设施)、环保工程专业承包壹级，公路行业甲级设计资质，公路专业甲级工程咨询单位资格等一系列资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程方面具备技术优势。
公司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到业主的质量、工期要求。
3、市场储备
公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，施工业务经验丰富，已完成包括“马鞍山长江公路大桥项目”、“安庆至景德镇高速项目”、“合肥市包河大道高架项目”、“合肥裕溪路高架项目”、“合肥市天鹅湖隧道工程”等多个施总总承包项目，并承接了亳州市谯城区“2017-2018年改善农村人居环境”PPP项目、“宿松县振兴大道南延伸工程PPP项目”，树立了良好的品牌形象。公司承建的项目获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项，并获得安徽省市政工程协会颁发的“2018年度安徽省市政优秀施工企业”、中国施工企业管理协会颁发的“2019年度工程建设诚信典型企业”证书，树立了良好的市场品牌形象，为公司在业务承揽方面带来了较大的竞争优势。
在基建行业持续稳定发展的大背景下，公路、市政基础设施领域蕴藏着较为广阔的行业发展前景和市场需求空间。公司多年来深耕公路、市政基础设施领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《安徽省交通建设股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户三方监管协议，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，有序推进募投项目的顺利建设，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营风险，从而增加营业收入和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为安徽省交通建设股份有限公司董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
本公司/本人作为安徽省交通建设股份有限公司控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2020-052
安徽省交通建设股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于
本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
一、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，出具承诺如下：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2020-053
安徽省交通建设股份有限公司
关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步明确及完善安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件，以及《安徽省交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划需考虑的因素
公司应着眼长远和可持续发展，同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素，以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿，并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
（一）利润分配方式
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
3、公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）实施现金分红时须同时满足的条件
1、公司当年盈利且年末累计未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、经股东大会认可的其他特殊情况。
（三）未分配利润使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的长远发展，实现股东利益最大化。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；
2、董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见；
3、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规和监管的规定。
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）分红具体计划
1、在符合现金分红的条件下，2020年至2022年将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
2、在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释, 并自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2020-054
安徽省交通建设股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年8月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年8月7日 14点00分
召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座16楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年8月7日
至2020年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上相关议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，详见2020年7月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
2、特别决议议案：1-9
3、对中小投资者单独计票的议案：1-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
公司出席现场会议并进行现场表决的股东 或股东委托代理人登记方法如下：
（一）登记时间：2020 年 8 月 5日 09:30－11:30、14:30－16:00。
（二）登记地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号祥源广场A座安徽省交通建设股份有限公司董事会办公室
（三）登记办法：
1、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证。
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡办理登记手续。
4、异地股东可以信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2020年8月5日16 时前送达公司董事会办公室，信封或传真件上请注明“参加2020第二次临时股东大会”字样。
六、其他事项
联系单位（部门）：安徽省交通建设股份有限公司董事会办公室
联系人：林玲
电话：0551－67116520
传真：0551－67126929
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽省交通建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2020- 055
安徽省交通建设股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
（上接117版）
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
本公司所从事的主营业务为公路、市政基础设施建设，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。
如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路、市政等领域的产业政策大规模调整将对公司的经营造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公路、市政基础设施建设行业企业众多，行业集中度较低，市场竞争较为激烈，少数大型央企占据行业领先地位。公司在区域市场内主要面临央企和地方大型国有企业的竞争，另外，公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司可能面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。
（三）偿债能力风险
公路、市政基础设施施工行业企业普遍具有资产负债率较高的特点。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产负债率（母公司）分别为81.32%、81.26%、74.95%和72.08%，仍然处于较高水平。从债务结构上看，流动负债比例较高，主要为银行借款、应付供应商款项。2017年末、2018年末2019年末和2020年3月末，公司流动比率分别为1.10、1.04、1.18和1.23，速动比率分别为0.86、0.79、0.90和1.18。公司的主要现金流入为业主按照项目进度支付的工程款，如果因项目进度缓慢或者业主支付滞后等原因造成工程款未及时到位，将导致一定的偿债风险。
（四）应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款净额分别为136,593.34万元、140,000.85万元，188,970.74万元和171,552.61万元。2017-2019年，占各期营业收入的比例分别为52.03%、51.43%和66.26%，占各期末总资产的比例分别为38.94%、34.17%和38.26%。公司应收账款占营业收入比重较为稳定，应收账款余额较大，主要原因：一是由于工程结算与工程回款存在时间差异，形成应收工程进度款项；二是工程施工项目的质量保证金；三是业主或发包方需要履行内部审批程序，也会产生一定滞后性。尽管公司制定了相应的管理措施和稳健合理的应收账款回收制度，但在个别情况下仍存在不能及时收回款项而发生坏账的可能。
（五）可能发生施工安全、环保事故而受到处罚的风险
公路、市政基础设施施工主要在露天作业，施工过程状况复杂，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，施工过程产生的噪声和扬尘会对环境造成一定的影响，如环保措施不到位，甚至可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对建筑施工行业的施工安全、环保等方面提出了更高的要求，如发行人未高度重视安全生产和施工过程中的环境保护，或者在业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在因施工安全、环保事故而受到处罚的风险。
（六）PPP业务风险
1、投融资风险
PPP项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险，以及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等投融资风险。
2、建设风险
PPP项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
3、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境等因素做出的，投资项目虽然经过慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（七）股东即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（八）与本次非公开发行审批相关的风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）疫情对公司经营业绩不利影响的风险
目前，疫情已经对宏观经济运行产生了影响，对经济运行的影响还会持续，如果公司客户投资项目的建设进度受到疫情影响而延缓、缩减投资规模、无法筹集足够资金及时支付工程款、甚至停工终止项目，将会对公司经营业绩造成不利影响。
（十）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于快速发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度也较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配的连续性和稳定性。
截至本预案出具日，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第一百五十六条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司的股利分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
4、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配政策具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。
3、股票股利发放条件
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。
4、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（三）公司利润分配决策程序
1、公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事过半数同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策调整
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经独立董事过半数通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经外部监事过半数表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（五）信息披露
公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于2019年10月21日在上交所上市，上市后的分红情况如下：2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以截至2019年12月31日公司总股本499,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利4,990.00万元人民币。
（二）最近三年现金分红情况
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注：根据中国证监会发布的再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）的有关规定，“上市未满三年的公司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%’执行”，因此上表中公司最近三年累计现金分红、年均净利润均为2019年上市当年现金分红金额（实际在2020年实施）及净利润。
三、未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
为进一步明确及完善安徽省交通建设股份有限公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
1、利润分配方式
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（3）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、实施现金分红时须同时满足的条件
（1）公司当年盈利且年末累计未分配利润为正；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）经股东大会认可的其他特殊情况。
3、未分配利润使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的长远发展，实现股东利益最大化。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议；
（2）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见；
（3）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议；
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报规划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规和监管的规定。
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、分红具体计划
（1）在符合现金分红的条件下，公司2020年至2022年将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）。
本规划已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示、以及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行149,700,000股。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
4、假设本次非公开发行募集资金总额为120,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等情况最终确定；
5、根据公司2019年年报披露，2019年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,672.89万元和10,383.01万元；
6、公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长15%；（2）与上期持平；（3）较上期下降15%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和净资产收益率。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司营业收入规模将逐步增大，盈利能力将进一步提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性及合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事公路、市政基础设施相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路及公路路基、路面、桥梁、隧道等的施工、建设与投资。
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，用于界首市美丽乡村建设整市推进PPP项目，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内公路、市政基础设施相关工程领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。同时，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占公路、市政基础设施领域市场份额，优化公司未来产业布局。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的核心管理运营团队成员多数拥有十年以上的从业经验。公司董事长胡先宽作为4项专利、3项工法的主要发明人或完成人，主持的安庆至景德镇公路安徽段工程获得了“公路交通优质工程奖一等奖”，获得中国公路建设行业协会颁发的2017年度全国公路科技创新英才；公司总工程师储根法作为6项专利、10项工法的主要发明人或完成人，主持的合肥市裕溪路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”、阜阳北路高架工程获得了“全国市政金杯示范工程奖”和“国家优质工程奖”、六潜高速公路获得了“李春奖”。同时，公司通过引进与培养人才，创新人才使用机制，建立了一批专业技能强、组织纪律好、结构合理的专业人才骨干队伍，人才质量和总量在安徽省市政、公路基础设施建设行业处于领先地位的人才队伍，为公司快速发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司重视技术创新和创新，拥有省级企业技术中心，截至2020年3月31日，公司拥有专利27项，其中发明专利9项、实用新型专利18项，获得国家级工法2项，省部级工法32项，主持制定行业标准1项，地方标准4项，参与制定地方标准3项，拥有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，水利水电工程、港口与航道工程、机电工程施工总承包贰级，桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程(公路安全设施)、环保工程专业承包壹级，公路行业甲级设计资质，公路专业甲级工程咨询单位资格等一系列资质，在承接各类大型公路、市政基础设施工程方面具备技术优势。
公司所采用的施工技术处于国内领先水平，均已大规模运用于项目的施工过程中，项目管理人员及工程技术人员能够熟练运用各项技术，确保公司所承接项目达到业主的质量、工期要求。
3、市场储备
公司以公路、市政基础设施施工业务为核心，打造“投资、设计、施工、养护”一体化的产业格局，主要从事公路、市政基础设施建设领域相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务，施工业务经验丰富，已完成包括“马鞍山长江公路大桥项目”、“安庆至景德镇高速项目”、“合肥市包河大道高架项目”、“合肥裕溪路高架项目”、“合肥市天鹅湖隧道工程”等多个施总总承包项目，并承接了亳州市谯城区“2017-2018年改善农村人居环境”PPP项目、“宿松县振兴大道南延伸工程PPP项目”，树立了良好的品牌形象。公司承建的项目获得了“中国建设工程鲁班奖”、“李春奖”、“中国土木工程詹天佑奖”、“公路交通优质工程奖一等奖”、“全国市政金杯示范工程奖”、“国家优质工程奖”等多项国家级奖项，并获得安徽省市政工程协会颁发的“2018年度安徽省市政优秀施工企业”、中国施工企业管理协会颁发的“2019年度工程建设诚信典型企业”证书，树立了良好的市场品牌形象，为公司在业务承揽方面带来了较大的竞争优势。
在基建行业持续稳定发展的大背景下，公路、市政基础设施领域蕴藏着较为广阔的行业发展前景和市场需求空间。公司多年来深耕公路、市政基础设施领域，积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占有率，强化市场地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已制定了《安徽省交通建设股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户三方监管协议，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，有序推进募投项目的顺利建设，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营风险，从而增加营业收入和公司业绩。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《关于未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相关承诺：
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为安徽省交通建设股份有限公司董事/高级管理人员，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
本公司/本人作为安徽省交通建设股份有限公司控股股东/实际控制人，根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
安徽省交通建设股份有限公司董事会
2020年7月21日
