山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-042
山西省国新能源股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年7月20日以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，对照公司的自身条件，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公司章程》等规定，董事会同意公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
逐项表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.3发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”），国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.45元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.5发行数量
本次发行的股票数量不超过293,330,434股（含293,330,434股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.6限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.7本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.8滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.9募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过101,199.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.10本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行股票。根据本次发行方案，同意公司与国新能源集团签订附生效条件的股票认购协议。国新能源集团为公司控股股东，为公司的关联法人，公司与其签订附生效条件的股票认购协议构成关联交易。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司与控股股东签订附生效条件的非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告》（2020-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次发行的认购对象为公司的控股股东国新能源集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，国新能源集团认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次发行前后公司实际控制人并未发生变化，且国新能源集团已承诺本次发行的股份自发行结束之日起的36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，董事会提请公司股东大会批准国新能源集团在本次发行中免于发出要约。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》（2020-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘军先生、凌人枫先生、陈勇明先生、王与泽先生回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
根据公司本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议及上报文件；
三、授权董事会办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
六、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
七、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
八、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
九、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
十、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（2020-046）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十一：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十二：关于修改《公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
详见公司于2020年7月21日披露的《山西省国新能源股份有限公司章程修正案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次会议审议的全部议案均尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会的时间公司将另行通知。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-043
山西省国新能源股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2020年7月20日以现场会议的方式召开。本次会议由公司监事会主席陈钢先生提议召开并主持，应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，对照公司的自身条件，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案；
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公司章程》等规定，监事会同意公司2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。
逐项表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.3发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”），国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.45元/股，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.5发行数量
本次发行的股票数量不超过293,330,434股（含293,330,434股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.6限售期
发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.7本次发行股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.8滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.9募集资金规模及用途
公司本次发行募集资金总额不超过101,199.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.10本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
同意公司董事会编制的《山西省国新能源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
为推进公司业务发展，增加公司资本金，公司拟非公开发行股票。根据本次发行方案，同意公司与国新能源集团签订附生效条件的股票认购协议。国新能源集团为公司控股股东，为公司的关联法人，公司与其签订附生效条件的股票认购协议构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次发行的认购对象为公司的控股股东国新能源集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，国新能源集团认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。
因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施。同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案；
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-044
山西省国新能源股份有限公司
关于公司与控股股东签订附生效条件的
非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）非公开发行股票，发行数量不超过293,330,434股（含本数），未超过公司总股本的30%，募集资金总额不超过101,199.00万元。因国新能源集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
●公司召开第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为控股股东国新能源集团，同意公司与国新能源集团签订《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
●本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东国新能源集团非公开发行A股股票，发行股份总数为不超过293,330,434股（含本数），募集资金总额为不超过101,199.00万元。公司于2020年7月20日与国新能源集团签订了《股票认购协议》。国新能源集团系公司的控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，国新能源集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
此项关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需中国证监会核准。
过去12个月内，公司与国新能源集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告披露日，国新能源集团持有公司343,195,592股股份，占公司总股本的31.64%，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本: 93779万元
法定代表人：刘军
成立时间: 1982年08月11日
住所：太原市小店区长治路345号1幢A座22层
经营范围: 铁路运输：铁路货物运输；为出口组织、加工煤炭；燃气经营：天然气及附属产品的开发及经营；输气管网的建设管理、生产经营管理及对外专营管理；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；煤炭、建材（木材除外）、装潢材料、纺织品、化工产品（危化品除外）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂、花木的销售； 进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；能源科学技术研究服务；信息技术管理咨询服务；铁路运输代理、道路运输代理；中药饮片、颗粒剂、中药制剂、中药提取生产制造；中药材种植；中药研发；保健品的制造与销售；养老机构经营：老年人养护服务；中药材的仓储、货物道路运输；食品经营：酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，国新能源集团经审计的资产总额4,819,792.97万元，负债总额4,091,557.19万元，资产净额728,235.79万元，2019年营业收入1,637,773.62万元，利润总额-55,368.08万元，净利润-67,919.82万元。
三、关联交易协议的主要内容
公司与国新能源集团签订的《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：山西省国新能源发展集团有限公司
签订日期：2020年7月20日
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式
发行人本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）数量不超过293,330,434股（含293,330,434股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。
本次非公开发行股票的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。双方确认，若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过101,199.00万元。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照本协议第2条的约定认购本次发行人非公开发行的全部股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（四）股票上市及限售期
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）本协议的效力、变更及解除
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。
（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
（六）争议解决与违约责任
本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人应按应缴纳认购资金的10%向发行人支付违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得前述批准或核准，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
四、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司子公司债务，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，对公司的后续经营具有有利的影响。
本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，控股股东通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。
本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化，不会导致公司不具备上市条件。
五、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审计委员会书面意见
审计委员会就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的书面审核意见。
（四）董事会审议情况
2020年7月20日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（五）尚需履行的决策和批准
本次非公司发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需取得公司股东大会的审议通过，在取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第八次会议决议；
（二）山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；
（三）山西省国新能源股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）山西省国新能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第八次会议相关事项的书面审核意见。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-045
山西省国新能源股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东
免于发出要约的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
本次非公开发行前，山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）持有公司的股份占公开发行前公司总股本的31.64%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国新能源集团参与认购本次非公开发行股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与国新能源集团签订的《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》，国新能源集团认购的本次非公开发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。待公司股东大会批准后，国新能源集团在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东国新能源集团免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-046
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本108,466.37万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为101,199.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量为29,333.04万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的2019年度公司年报，2019年度归属于母公司股东的净利润为3,467.27万元。假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
（2）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2019年经审计财务数据持平；
（3）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年经审计财务数据提升10%。
6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）发挥优势把握改革机遇，提高企业核心竞争力
公司将紧紧抓住管网基础设施在燃气产业中的战略性、基础性、先导性地位，加快构建和完善全省“一张网”工作，按照全省“产足气、织密网、用好气”的产业发展目标，不断推动公司燃气产业高质量发展，加快打造具有行业领军力的一流燃气“旗舰”“劲旅”。一是要充分利用“一张网”与省内煤成气资源区块链接作用，按照全省煤成气增储上产三年行动计划，增加属地资源入网量；充分利用公司与“三桶油”多年形成的战略合作优势，确保国家过境天然气资源基础量予以落实；充分利用我省地缘区位优势，加快引入周边资源省份省际燃气资源及海气资源，最终构建起本地煤成气、国家过境天然气、周边省际燃气、沿海港口海气等多元化的资源池体系，降低公司资源采购综合成本，提高公司对资源的把控和供应安全。二是在现有管网布局基础上，加快与国家干线，省内、省际管线和资源区块联络线联通工作，构架起“互联互通、外联内畅、公平开放”的输气管网格局，实现不同资源自由调运，以进一步减少中间输配环节，降低输配成本，提高天然气资源在终端市场的价格竞争力。三是要充分利用好省内、省外、国外三个市场，以我省能源革命和蓝天保卫战为契机，深度挖掘省内燃气市场；以国家油气体制改革为契机，依托省际管网互联互通载体，着力开拓省外燃气市场；以“一带一路”国家战略为契机，通过与国家管网公司的合作，探索资源、市场“两头在外”的贸易合作模式开发国外燃气市场，扎实做好城市燃气、交通用气、燃气发电、分布式能源等终端利用市场，全方位提升公司燃气市场覆盖率和占有率，提高燃气销售额和主营业务收入。同时，依托能源互联网技术，构建以燃气为核心能源，涵盖智能气网、可再生能源利用、智能储能、多能协同、气电互转等内容的一体化综合能源生态系统；利用已有的城市燃气市场，发展燃气保险、燃气灶具、等非气业务，不断延伸公司燃气产业链和附加值，提高公司综合竞争力和盈利水平。
公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。
（二）强化对募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）控股股东的承诺
公司控股股东国新能源集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：
“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司将依据职责权限切实推动上市公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-047
山西省国新能源股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司于2020年7月20日召开的第九届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
目前，公司拟实施非公开发行股票项目，根据相关要求，现将公司最近五年 被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
公司最近五年收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）出具的1份监管关注函，上海证券交易所出具的1份监管关注函。
（一）山西证监局监管关注函及整改情况
2015年10月29日，公司收到山西监管局下发的《关于山西省国新能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函[2015]423号）。公司按要求进行了整改，具体情况如下：
问题一：公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）与上市公司子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）签订《2014年度企业经营业绩目标责任书》，并对其进行综合考核，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的相关规定。
整改情况：2015年完成整改。2015年1月，公司与山西天然气签署了《经营业绩目标责任书》，且山西天然气及公司均不再与国新能源集团签署相同或相类似的协议，从而充分保证公司的独立性。
问题二：公司2014年第一次临时股东大会会议登记册、股东签名册缺失；第七届董事会第十五次会议未形成会议记录，不符合《公司法》第一百零八条、第一百一十三条的相关规定。
整改情况：2015年完成整改。公司证券事务部专门召开会议，组织相关工作人员再次深入学习了相关会议召集和召开的流程，牢记相关会议的记录、资料的整理和归档规定。同时，公司加强了对文件资料的管理，指派专人对公司日常管理文件进行归类和保管工作，避免类似事项的发生。
问题三：2015年上半年与关联方太原燃气集团有限公司、山西国际电力天然气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、山西国新正泰新能源有限公司、孝义市天然气有限公司分别发生交易10.36亿元、0.53亿元、0.99亿元、0.52亿元、0.28亿元，公司截至现场检查时尚未签订书面协议，不符合《上市公司治理准则》第十二条的相关规定。
整改情况：2015年完成整改。具体整改措施：1、公司已与除孝义市天然气有限公司外的4家公司签署《年度供气协议》；2015年底前与孝义市天然气有限公司签署《年度供气协议》。2、公司积极与客户沟通、协商，探讨以框架协议加年度供气协议的方式约定双方的交易行为，争取在供气框架协议中将上述交易惯例、交易习惯以书面的形式约定，尽可能降低公司的交易风险。每年年初积极与客户协商、确定当年的供气量、供气价格，争取与客户尽早签署年度供气协议。
问题四：公司只对定期财务报告和非公开发行事项进行了内幕信息知情人登记，未对重大投资、重大合同等其他内幕信息进行知情人登记，内幕信息登记不完整。
整改情况：2015年完成整改。公司组织了相关工作人员再次对中国证监会、交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进行了深入学习，加强日后内幕信息知情人登记工作，要求凡接触上述内幕信息的知情人均须按照有关规定进行内幕信息知情人登记。
问题五：公司非公开发行证券未制作重大事项进行备忘录，登记相关要素内容并由当事人签名确认。
整改情况：2015年完成整改。公司组织了相关工作人员再次对中国证监会、交易所关于内幕信息管理的相关规章制度及公司《内幕信息知情人登记制度》进行了深入学习，改变了工作观念，要求以后无论交易进程快慢、交易结构是否简单，在日后的工作中均严格遵守相关制度，完善工作细节。
问题六：公司未通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、违法保密规定的责任等内容告知有关人员。
整改情况：2015年完成整改。公司相关部门将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定，健全公司内幕信息知情人登记管理制度，作好公司内幕信息知情人登记、保密义务及相应责任的告知、管理工作。
问题七：2014年与关联方山西沁水国新煤层气综合利用公司、孝义市天然气有限公司、山西国新正泰新能源公司分别发生关联交易3.64亿元、2.28亿元和0.39亿元，公司未在关联业务发生时及时履行内部决策程序并披露。
整改情况：2015年完成整改。公司于2015年1月召开的第七届第十八次董事会、2015年3月30日召开的2014年年度股东大会分别审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易的议案》，对上述关联交易情况进行了追溯认可。同时，公司对相关工作人员进行了培训，让其再次深入理解关联方的界定、关联交易的范围、关联交易发生前的汇报程序、关联交易的审议程序等内容。
公司将在日后的关联交易决策及信息披露方面严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定及时履行相应的决策程序并进行信息披露。
问题八：2015年5月8日为子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司3亿元借款提供担保，公司6月3日对外披露，信息披露不及时。
整改情况：2015年完成整改。针对此次披露不及时问题，公司信息披露工作中将加强内部沟通，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，确保及时对外披露相关对外担保事宜，杜绝此类情况再次发生。
问题九：未按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《财企【2012】16号》规定提取和使用安全生产费用。
整改情况：2015年完成整改。公司按前述规定计算2013年度和2014年度安全费用实际支出金额超出安全费应计提金额。今后公司将根据企业会计准则的规定，完善安全生产费用的会计核算与信息披露。
问题十：未根据公司实际经营特点明确在建工程结转固定资产和利息资本化终止的具体时点标准，导致部分在建工程转固和利息资本化终止时点延后。以抽查的原平-代县-繁峙管线为例，该在建工程2012年11月投入试运行，相关验收手续最晚日期为2014年8月22日，但2014年12月31日才转固并终止利息资本化。
整改情况：2015年完成整改。财务人员根据工程部提供的信息，于2014年12月31日对该管线进行转固并终止利息资本化。公司将进一步明确在建工程结转固定资产和利息资本化终止的具体时点标准。
问题十一：公司期末对管存气进行理论测算后，将实物金额与账面金额差异直接调整主营业务成本，未对盘盈盘亏情况进行具体分析，并履行内部程序后相应进行会计处理。
整改情况：2015年完成整改。公司将根据山西证监局检查结果，认真分析2015年末管存气盘点结果，履行内部程序后作恰当的会计处理。
问题十二：为避免同业竞争，上市公司控股股东国新能源集团承诺山西国新正泰新能源公司和平遥远东燃气有限公司项目建设投产后6个月内，将其所持的上述公司股权转让给上市公司或第三方。2014年山西国新正泰新能源公司和平遥远东燃气有限公司已与上市公司发生关联交易3,850.6万元和664.8万元，但截至现场检查时上市公司控股股东仍未启动相关股权转让手续。
整改情况：已完成整改。具体整改措施：1、2016年，经股东大会审议，公司已豁免国新能源集团关于山西国新正泰新能源有限责任公司的承诺。2、2015年，国新能源集团启动了平遥远东燃气有限公司股权转让工作。截至目前，公司全资子公司山西天然气已收购平遥远东燃气有限公司51%股权。国新能源已履行了承诺。
问题十三：上市公司控股股东国新能源集团在重大资产重组时承诺，集团公司及其控制的其他企业将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成同业竞争的业务。
国新能源集团下属的国新下孔天然气公司、国新中昊天然气公司、天标天然气公司、国新瑞东燃气公司、新朔天然气公司、阳泉国栋燃气公司、华润国新交通能源公司、国新晋高天然气公司、国新远东燃气公司、晋燃燃气公司等公司正在从事或拟从事燃气相关业务，与上市公司构成同业竞争。
随着晋能集团燃气产业板块股权无偿划转至国新能源集团，控股股东与上市公司的同业竞争问题更加突出。
以上不符合《上市公司治理准则》第二十七条及《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定。
整改情况：已整改。2015年，国新能源集团已启动前述公司的股权转让工作。截至目前，上述公司已通过股权转让的方式转让给上市公司，解决了同业竞争问题。
（二）上海证券交易所监管关注函及整改情况
2016年1月11日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山西省国新能源股份有限公司和董事会秘书张帆予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0005号）。公司按要求进行了整改，具体情况如下：
1、主要问题
公司存在以下信息披露不及时、内幕信息知情人登记不完整等违规行为：
（1）公司关联交易未履行决策程序，披露不及时。2014年，公司与关联方山西沁水国新煤层气综合利用公司、孝义市天然气有限公司、山西国新正泰新能源公司分别发生日常关联交易3.64亿元、2.28亿元和0.39亿元。但公司未就前述交易履行内部决策程序，也未及时履行信息披露义务。
（2）公司对外担保未及时披露。2015年5月8日，公司为子公司山西煤层气（天然气）集输有限公司3亿元借款提供担保，但公司直至6月3日才对外披露，信息披露不及时。
（3）公司内幕信息知情人登记不完整。公司未按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对重大投资、重大合同等其他内幕信息进行知情人登记，未制作非公开发行事项备忘录，也未通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务、违法保密规定的责任等内容告知有关人员。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条和第10.2.5条的规定。
2、整改情况
公司2015年完成整改，具体整改情况见本公告之“二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况”之“（一）山西证监局监管关注函及整改情况”之“问题四”、“问题五”、“问题六”、“问题七”和“问题八”。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管 措施的情形。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2020-048
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《山西省国新能源股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2020年7月20日
证券代码：600617.SH（A股） 证券简称：国新能源
证券代码：900913.SH（B股） 证券简称：国新B股
■山西省国新能源股份有限公司
2020年非公开发行 A 股股票预案
（注册地址：山西示范区中心街6号）
二〇二〇年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门审核批准及公司股东大会审议通过后报中国证监会批准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、本次非公开发行的发行对象为国新能源集团，共1名特定投资者，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。国新能源集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。国新能源集团已与公司签署了附生效条件的股份认购协议。国新能源集团为公司控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第八会议决议公告日（2020年7月21日），发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
5、本次拟非公开发行股票数量不超过293,330,434股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过101,199.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团债务。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于公司的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
(下转126版)
