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11、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 本次非公开发行股票即期回报情况”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、天然气行业受国家产业政策支持

我国自2006年开始进口LNG，随着天然气在能源革命中扮演着的角色越发重要，我国天然气的对外依存度不断上升，近几年保持在40%以上。

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数据来源：wind资讯

基于天然气的清洁能源属性带来的环境保护功效，以及我国煤炭伴生天然气（即煤层气）的丰富待利用潜能，天然气产业在政策层面得到了很大的支持力度。2013年，国务院印发的《大气污染防治行动计划》提出加大天然气供应、新增天然气应优先保障居民生活或用于替代燃煤等行动计划。2014年，国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出加快常规天然气勘探开发和增储上产，提高天然气消费比重，到2020年，天然气占一次能源消费比重达到10%以上。2016年，国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》进一步鼓励扩大天然气消费，推进天然气价格改革等，同时预计到2030年，天然气有望成为第一大能源品种。同年由国家发改委印发的《天然气发展“十三五”规划》提出，加快天然气管网建设，实现全国主干管网及区域管网互联互通。2017年，国家十三部委联合印发的《关于加快推进天然气利用的意见》明确提出将天然气培育成为现代清洁主体能源。2018年，国务院发布《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》对我国天然气行业发展做出了全面部署，将着力破解天然气产业发展的深层次矛盾，有效解决天然气发展不平衡不充分问题，确保国内资源快速增储上产，供需基本平衡，设施运行安全高效，民生用气保障有力，市场机制进一步理顺，实现天然气产业健康有序安全可持续发展。

2、油气体制改革推动产业更加市场化

2019年，中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过的《石油天然气管网运营机制改革实施意见》提出组建国有资本控股、投资主体多元化的石油天然气管网公司，推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系，提高油气资源配置效率，保障油气安全稳定供应。2019年底，国家管网公司设立，标志着国家油气体制改革“管住中间、放开两头”的市场化改革迈出关键一步，为上游形成油气资源多主体、多渠道供应，下游形成公平竞争的市场环境奠定扎实的基础。

3、公司具有的优势及面临的问题

公司具有气源保障优势、区域竞争优势及运营管理优势。首先，山西省燃气资源丰富，包括管道天然气、煤层气、煤制气、焦炉煤气制天然气等，且分布广泛，为公司天然气开发和气源供应提供了有力保障。其次，公司是山西省内规模最大的天然气管网运营企业，截至2019年末，已建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网5,375余公里，年管输设计能力达到317亿立方米，管网覆盖全省11市104县（市、区），形成了“两纵、十五横”覆盖全省的网络化供气格局，实现了国家级气源在山西境内的互联互通与自由调运。此外，经过多年来在燃气管网领域的专业化运营，公司积累了丰富的行业运营及管理经验，培养了稳定的技术及管理团队，拥有长期合作的优质客户，运营管理优势显著。

经过多年发展，在形成稳定竞争优势的同时，公司也面临着管网资产建设带来的大量资金沉淀问题。近年来，公司主要依靠债务融资满足对管网建设等的资金投入需求。最近三年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券及长期应付款余额合计分别为176.75亿元、204.53亿元及216.29亿元，呈现逐年上升的趋势，资产负债率持续处于80%以上，财务风险不断加大。

4、国新能源集团因政府转贷形成较大规模委托贷款

国新能源集团是山西省燃气行业的龙头企业，拥有全省95%的混合燃气资源主导运营权，也相应承担了全省天然气（煤层气）资源筹措、管网及储气调峰等基础设施的建设与运营等保障民生的重大责任。

为支持国新能源集团“气化山西”管网建设工作，2013年-2019年，山西省财政厅每年以转贷的形式，将政府债券资金拨付给国新能源集团。国新能源集团在取得该部分资金后，转贷给公司下属山西天然气和山西煤层气等具体实施“气化山西”管网建设工作的子公司，具体期限和利率按山西省政府债券发行的文件要求执行。截至本预案公告日，主要项目建设实施单位山西天然气、山西煤层气及其下属公司因政府一般债券形成的对国新能源集团转贷借款余额为100,000.00万元。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化公司资本结构，降低资产负债率，减轻流动性压力

本次发行完成后，公司的负债规模将有所下降，按照2019年末数据测算净资产规模将上升约23%，资本结构得以优化。截至2019年末，公司资产负债率已达到85.34%，债务偿付压力较大，较大的债务规模给公司带来了一定的经营负担。本次非公开发行完成后，假设不考虑其他因素影响，按照2019年末时点数及本次募集资金规模上限进行测算，公司的资产负债率将有一定程度下降，债务偿付压力及付息压力均得到一定程度的缓解。

资本结构的改善和流动性压力的缓解将为公司后续经营创造好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

2、为公司把握行业发展机遇创造有利条件

随着国家油气体制改革步伐的不断加快，公司为顺应行业发展，正全力推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游燃气市场充分竞争的油气市场体系。公司已形成的“两纵十五横”覆盖全省的网络化燃气供应输配格局，具备“全省一张网”基础功能。鉴于管网设施在燃气产业的先导性、基础性、战略性作用，公司在本轮改革中极具先发优势。在具有竞争力的资产格局背景下，本次非公开发行后，公司的财务风险下降，将更具实力以把握本轮行业改革发展中的重要投资机会，为股东创造更大回报。

3、满足国家资本金转为股权投资的规定

2012年11月21日，经《山西省财政厅关于下达2012年煤炭可持续发展基金支出预算（拨款）指标（第十批）的通知》（晋财建一[2012]276号）批准，2012年煤炭可持续发展基金以资本金注入方式向国新能源集团怀仁至原平输气管道项目拨款249万元，同时转为国新能源集团的国有资本；2013年7月22日，经《山西省发展和改革委员会关于下达国新能源集团定襄至五台输气管道项目省煤炭可持续发展基金投资计划的通知》（晋发改综改发[2013]1642号）批准，山西省财政厅以资本金注入方式向国新能源集团下达省扶持资金950万元，同时转增为国新能源集团的国有资本；2014年2月，国新能源集团与山西天然气有限公司签署《资本性财政性资金使用协议》，国新能源集团将合计1199万元资本性财政资金转付给山西天然气，在山西天然气发生增资扩股时，将上述资金转为对山西天然气的股权投资。山西天然气有限公司将前述资金计入“其他应付款”科目。

2020年7月17日，根据《山西省财政厅关于转增国有资本金的通知》（晋财资[2020]69号），山西省财政厅将截至2019年12月底累计27.5亿元的政府一般债券本金，转增为国新能源集团国有资本金。

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。

根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）文件规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

按照上述规定，国新能源集团所取得的上述财政资本性资金拨付应及时根据实际使用情况，逐级转为资本投入到公司及公司下属公司中。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东国新能源集团，本次发行前其直接持有公司股份比例为31.64%。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司，国新能源集团将以现金认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。

本次发行的发行价格为3.45元/股，即不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过293,330,434股（含293,330,434股），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。

（六）限售期

发行对象承诺，本次发行完毕后，发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后限售期内因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司全体新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金规模及用途

公司本次发行募集资金总额不超过101,199.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团的债务。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的股份认购方为公司控股股东国新能源集团，本次交易构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，国新能源集团直接持有公司31.64%的股份，为公司控股股东，山西省国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，国新能源集团的控股比例将会进一步提升，仍为公司的控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

截至本预案公告之日，公司总股本为1,084,663,692股，超过4亿股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求。

八、本次发行方案已经取得有权单位决策批准的情况以及尚需履行的程序

公司本次非公开发行方案已经公司第九届董事会第八会议审议通过，并与发行对象国新能源集团签署了附生效条件的股份认购合同，公司尚需履行的审批程序如下：

1、有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会批准本次非公开发行相关方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司提请广大投资者注意审批风险。

九、认购对象的认购资金来源

国新能源集团本次参与非公开发行股票认购的资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、发行对象基本情况

（一）基本信息

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（二）股权及控制关系

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（三）主营业务情况及财务数据

国新能源集团是一家以燃气产业为主业、煤炭物流贸易为辅业、中医药健康养老为新兴产业的现代化国有大型能源集团，是山西省转型综改试点企业之一。

国新能源集团最近一年的合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经审计。

（四）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本预案公告之日，国新能源集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与国新能源集团及其控股股东山西国资运营公司的重大交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）协议主体、签订时间

发行人：山西省国新能源股份有限公司

认购人：山西省国新能源发展集团有限公司

签订日期：2020年7月20日

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

发行人本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）数量不超过293,330,434（含293,330,434股），以中国证监会核准的数量为准。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量及具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。

本次非公开发行股票的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之八十。双方确认，若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

认购人同意不可撤销地按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过101,199.00万元。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购人不可撤销地同意按照本协议第2条的约定认购本次发行人非公开发行的全部股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）股票上市及限售期

本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（五）本协议的效力、变更及解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准。

（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案。

（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

（六）争议解决与违约责任

本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。

若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，认购人应按应缴纳认购资金的10%向发行人支付违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得前述批准或核准，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。

不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用概述

本次非公开发行募集资金总额不超过101,199.00万元，扣除发行费用之后拟全部用于偿还公司下属子公司对国新能源集团债务，具体情况如下：

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本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）本次募集资金使用可降低公司资产负债率

公司的资产负债率长期高于行业平均水平，下表为最近三年末A股同行业上市公司平均资产负债率及公司的资产负债率情况：

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数据来源：wind资讯

按照2019年末数据测算，本次非公开发行募集资金偿还债务后，将使公司的资产负债率有所下降，公司抗风险能力在一定程度上得到提升。

（二）本次募集资金使用可减轻公司利息支出压力

最近三年末，公司主要有息负债余额分别为176.75亿元、204.53亿元和216.29亿元，规模较大且持续上升。最近三年，公司偿还利息支付现金分别为7.55亿元、7.84亿元和8.69亿元，利息支出压力较大。具体情况如下：

单位：万元

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公司本次非公开发行募集资金拟偿还的政府转贷借款合计100,000.00万元，综合利率约3.50%，假设全部偿还后，公司每年将减少利息偿付支出约3,500万元，能够缓解公司的资金支出压力。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还对国新能源集团债务后，公司资产负债率将有所下降，减轻利息支付压力，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，为后续发展创造有利条件，符合全体股东的利益。

（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还公司子公司债务，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强公司资本实力和抗风险能力，对公司的后续经营具有有利的影响。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，控股股东通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。公司本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还子公司对国新能源集团债务，有利于降低公司整体资产负债率，减轻利息支出压力，改善资本结构，为持续发展创造有利条件。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数、股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加不超过293,330,434股的有限售条件的流通股。

本次非公开发行前，国新能源集团直接持有公司31.64%的股权，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，将进一步提高国新能源集团的持股比例。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变化。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还子公司对国新能源集团债务，因此不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将进一步增加，资产负债率有所下降，公司的资本实力和抗风险能力均将得到提高。按照2019年末数据测算，本次非公开发行将有效降低公司负债规模，且预计能够增加净资产规模约23%，有利于公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。

公司本次募集资金拟偿还的政府转贷借款合计100,000.00万元，综合利率约3.50%。假设全部偿还后，公司每年将减少利息偿付支出约3,500万元。

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易，且将进一步减少与控股股东之间的关联资金拆入。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司控股股东国新能源集团能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本次发行及募集资金项目的实施不会产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率进一步降低，不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。同时公司负债水平高于行业均值，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、安全生产风险

天然气属于易燃、易爆炸物质，在日常生产经营过程中，造成燃气安全事故的原因是多种多样的，公司未来仍不能完全排除因用户使用不当、人为操作失误、燃具质量问题及不可抗力等因素造成燃气泄漏而引发的安全事故。若在未来期间发生安全事故，将对公司的生产经营造成不利影响。

2、行业政策风险

受益于天然气的清洁能源属性，国家给与燃气产业较大的政策支持力度和财政补贴投入，但是不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响公司的生产经营，进而对公司业绩造成不利影响。

3、气源依赖风险

目前，公司气源主要来自中石油下属企业，公司自成立以来，与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系，气源点完全能够满足公司未来城市燃气经营业务发展的市场需求。国家发改委新修订的《天然气利用政策》明确了城市燃气在天然气利用顺序中的优先地位。因此，上游气源供应商在资源配置时会优先确保城市燃气的需要，通常能满足公司用气需求，同时由于城市燃气业务涉及民生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足公司的用气需求，将对公司的业务经营产生较大影响。

4、行业竞争加剧风险

受国家油气体制改革影响，中石油等中央企业正加快在过境我省的国家干线管道开口，修建管线直供终端用户，存在省内已有管网设施利用率降低，管输业务收入下降的风险。同时，也增加了终端燃气市场无序竞争风险，一定程度上会加剧行业的竞争格局。

5、天然气定价模式风险

目前天然气的供应价格和销售价格仍以政府管控为主，价格市场化程度相对有限。随着国家管网公司的成立，有望推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系，未来公司在采购端、销售端可能都面临着更加市场化的定价，而中游天然气管输业务则仍可能会保持相当力度的政府管控措施。如果未来市场供需、政策管控变动带来天然气采购、管输及对外销售价格的不利变化，将会影响公司的收入、毛利等水平。

6、子公司管理风险

公司属于控股型公司，主要收入利润来源于下属三家子公司，其又有数量较多的控股、参股单位，相关子公司涉及的地域分布广、业务类型存在差异，其中还包括一些对外收购形成，要求公司具备相当的管理能力和整合能力。如果公司管理体系效率降低、或者子公司自身管理水平不高，则可能影响公司及子公司自身的盈利能力。

7、LNG价格与原油价格的关联度高的风险

公司从事液化天然气（LNG）的储运、销售以及天然气加气站建设经营业务。我国LNG价格较为市场化，进口天然气的定价机制总体与原油/成品油挂钩，剔除采暖季等短期供需影响，其价格与油价具有比较高的关联性，尤其在交通运输行业，LNG与柴油在重卡领域有着比较直接的竞争。

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数据来源：wind资讯

如果未来石油价格有着大幅下降，将会对LNG市场价格形成冲击，相应影响公司LNG相关业务的收入和利润水平。

8、新型冠状病毒疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，疫情期间公司受到延期开工以及物流不通畅等影响。近期国家疫情控制情况良好，但若未来疫情出现反复，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、经营业绩波动风险

最近三年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为1,658.73万元、4,574.04万元和3,467.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,667.85万元、-8,773.75万元和-19,920.63万元，公司存在着经营业绩波动的风险。

2、应收账款增加风险

最近三年末，公司应收账款持续增长，2018年末较年初增加55,897万元，增幅103.53%；2019年末较年初增加26,474万元，增幅24.09%。尽管公司应收账款账龄以1年以内为主，但是仍存在因宏观经济形势、客户所在行业等发生重大不利变化，而导致公司应收账款无法收回，发生坏账的风险，从而对公司业绩和生产经营将产生不利影响。

（三）审批风险

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门审核批准、中国证监会核准，能否取得上述批准或核准以及取得的具体时间存在不确定性。

（四）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、发行人的利润分配政策

2020年7月20日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了对《公司章程》进行修订的议案，《公司章程》关于利润分配政策情况如下：

（一）关于利润分配决策程序

1、利润分配的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（二）关于公司利润分配政策

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

2、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、实施现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、现金分红的比例及期间间隔

在满足现金分红条件时，公司利润分配方式优先采取现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

5、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

7、股东回报规划的制定

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：

在满足现金分红条件时，公司利润分配方式优先采取现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

8、利润分配的信息披露

公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年的分红情况

（一）最近三年的利润分配方案

2020年5月18日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配的议案》。2019年公司经审计的净利润为-62,452,879.82元，母公司实现净利润-14,860,602.14元，加年初未分配利润88,198,625.42元，减去对所有者（股东）的分配21,693,273.84元，截至2019年末，公司累计可供分配利润为51,644,749.44元。公司2017年和2018年累计分配现金股利人民币21,693,273.84元，超过2017年至2019年度实现的年均可分配利润的60%，高于《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。故2019年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司以2018年12月31日总股本1,084,663,692股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币，合计21,693,273.84元人民币。本次不实施资本公积金转增股本，也不使用未分配利润进行送股。

2018年5月30日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》。公司2017年可供分配利润的金额较小，2018年仍需对在建工程持续投入资金，预计对外投资、收购资产或购买设备累计支出较大，此外公司当年还本付息金额较大，资金需求较多，因此公司2017年度未进行利润分配。

（二）最近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元

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公司最近三年现金分红情况符合相关上市监管规则及《公司章程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。

（三）最近三年未分配利润使用情况

鉴于公司目前所处行业状况、实际经营情况，未分配利润将用于补充在建项目、日常运营资金，满足公司主营业务的发展所需，创造更大的业绩回报股东。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司的股东回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体如下：

（一）股东回报规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。

（二）公司利润分配政策

1、利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、实施现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红的比例及期限间隔

在满足现金分红条件时，公司利润分配方式优先采取现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

4、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

5、当年未分配利润的使用计划安排：

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（三）利润分配的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会 、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（五）公司未来三年股东回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司未来三年具体股东回报规划

公司未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则在满足现金分红条件时，公司利润分配方式优先采取现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2020年11月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本108,466.37万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；

4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为101,199.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量为29,333.04万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、根据公司披露的2019年度公司年报，2019年度归属于母公司股东的净利润为3,467.27万元。假设2020年归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：

（1）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年经审计财务数据降低10%；

（2）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2019年经审计财务数据持平；

（3）2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2019年经审计财务数据提升10%。

6、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）发挥优势把握改革机遇，提高企业核心竞争力

公司将紧紧抓住管网基础设施在燃气产业中的战略性、基础性、先导性地位，加快构建和完善全省“一张网”工作，按照全省“产足气、织密网、用好气”的产业发展目标，不断推动公司燃气产业高质量发展，加快打造具有行业领军力的一流燃气“旗舰”“劲旅”。一是要充分利用“一张网”与省内煤成气资源区块链接作用，按照全省煤成气增储上产三年行动计划，增加属地资源入网量；充分利用公司与“三桶油”多年形成的战略合作优势，确保国家过境天然气资源基础量予以落实；充分利用我省地缘区位优势，加快引入周边资源省份省际燃气资源及海气资源，最终构建起本地煤成气、国家过境天然气、周边省际燃气、沿海港口海气等多元化的资源池体系，降低公司资源采购综合成本，提高公司对资源的把控和供应安全。二是在现有管网布局基础上，加快与国家干线，省内、省际管线和资源区块联络线联通工作，构架起“互联互通、外联内畅、公平开放”的输气管网格局，实现不同资源自由调运，以进一步减少中间输配环节，降低输配成本，提高天然气资源在终端市场的价格竞争力。三是要充分利用好省内、省外、国外三个市场，以我省能源革命和蓝天保卫战为契机，深度挖掘省内燃气市场；以国家油气体制改革为契机，依托省际管网互联互通载体，着力开拓省外燃气市场；以“一带一路”国家战略为契机，通过与国家管网公司的合作，探索资源、市场“两头在外”的贸易合作模式开发国外燃气市场，扎实做好城市燃气、交通用气、燃气发电、分布式能源等终端利用市场，全方位提升公司燃气市场覆盖率和占有率，提高燃气销售额和主营业务收入。同时，依托能源互联网技术，构建以燃气为核心能源，涵盖智能气网、可再生能源利用、智能储能、多能协同、气电互转等内容的一体化综合能源生态系统；利用已有的城市燃气市场，发展燃气保险、燃气灶具、等非气业务，不断延伸公司燃气产业链和附加值，提高公司综合竞争力和盈利水平。

公司会密切关注产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升核心竞争力。

（二）强化对募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，制定了《山西省国新能源股份有限公司募集资金管理制度》，且执行情况良好。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

四、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）控股股东的承诺

公司控股股东国新能源集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行做出以下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司将依据职责权限切实推动上市公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行承诺。若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”

山西省国新能源股份有限公司董事会

二〇二〇年七月