海南海汽运输集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-037

海南海汽运输集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年7月14日以电子邮件和书面形式向全体董事发出通知，会议于2020年7月20日在海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开等程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

一、审议通过《关于分公司办理国有土地使用权过户手续并签订相关协议的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《关于分公司办理土地使用权过户手续并签订相关协议暨关联交易的公告》。

在审议该议案时，关联董事吴开贤先生回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

二、审议通过《关于退出参与发起设立海金财产保险股份有限公司的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《关于退出参与发起设立海金财产保险股份有限公司的公告》。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

三、审议通过《关于对三亚海汽平海旅游运输有限公司进行解散等处置的议案》

同意对三亚海汽平海旅游运输有限公司进行解散等处置，并按相关规程办理。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2020年7月21日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-038

海南海汽运输集团股份有限公司

关于分公司办理土地使用权过户手续

并签订相关协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属琼海分公司（以下简称“琼海分公司”）协助办理土地使用权过户手续并与关联方签订《〈国有土地使用权转让合同〉补充协议》《土地使用权转让合同》等相关协议。本次交易事项构成关联交易。

●本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）背景

1.2003年3月19日，琼海分公司以出让方式取得位于琼海市嘉积镇银海路一宗国有建设用地使用权，面积56196.0平方米（约84.29亩），规划用途为商住用地；土地证使用权证号为：海国用（2003）第0424号，土地使用年限70年(自2003年3月26日起至2073年03月15日止)。取得该宗土地后，完成了琼海客货运输中心车站主体建设，建筑面积14840平方米。

2.2008年4月21日、2008年6月6日，琼海分公司与海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）全资子公司高速房地产公司先后签订《房地产项目合作开发合同》及补充协议，约定双方就上述土地进行合作开发，并约定按比例分配，琼海分公司按比例应得的房屋委托高速公路房地产公司销售，销售价款为3600万元。2008年11月，高速房地产公司按约定向琼海分公司支付销售价款3600万元。2009年，高速房地产公司因项目开发需要，将原琼海客货运输中心车站面积14840平方米地上主体建筑拆除。

3.为明晰国有资产权属关系，经海南省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）《关于海汽集团与海南高速公路房地产开发公司合作开发项目事项的批复》（琼国资函〔2012〕536号，以下简称“《批复》”）同意，琼海分公司与高速房地产公司于2012年12月13日签订《国有土地使用权转让合同》，约定琼海分公司将上述共同开发的土地使用权和地上建筑物转让给高速房地产公司，转让价款（含地上建筑物及其地上附着物的应补偿价值）合计为人民币 4,068万元；并将高速房地产公司已支付的3,600万元的项目销售款及土地使用税等已支付的费用468万元，共计4,068万元视为已支付的转让款；同时约定合同土地使用权转过户过程中，除企业所得税外，其他涉及到政府主管部门及其指定的机构应收取的各种税费，均由高速房地产公司承担。琼海分公司已按上述合同约定将宗地土地使用权、建筑物及其相关资料移交给高速房地产公司。该宗土地转让手续尚在办理中。

4.2020年6月10日，公司收到海南省国资委《关于商请办理海南海汽运输集团股份有限公司琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地过户手续的函》（琼国资法〔2020〕53号，以下简称“《53号函》”），同意海汽集团将其琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地转让给高速房地产公司设在琼海市的全资子公司海南高速瑞海置业有限公司（以下简称“高速瑞海公司”）。

5.2020年6月18日，公司收到海南高速《关于商请协助办理海国用（2003）第0424号土地过户手续的函》（海南高速函〔2020〕14号，以下简称“《14号函》”），根据《53号函》，同意将琼海分公司名下海国用（2003）第0424号土地过户至高速瑞海公司名下，并请公司支持并协助办理该宗土地过户登记事宜。

（二）基本情况

根据琼海分公司与高速房地产公司所签有关合同约定以及《53号函》《14号函》文件精神等，海南高速商请公司协助办理该宗土地过户手续时需同时签订相关协议，即琼海分公司协助办理土地过户登记事宜，并与高速房地产公司、高速瑞海公司签订《〈国有土地使用权转让合同〉补充协议》；与高速瑞海公司签订《土地使用权转让合同》。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

高速房地产公司是持有公司5%以上股份的股东海南高速的全资子公司，高速瑞海公司是高速房地产公司的全资子公司，高速房地产公司、高速瑞海公司为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1.关联方名称：海南高速公路房地产开发公司

住所：海口市美兰区蓝天路16号金银岛大酒店7楼

法定代表人：姚伟庆

注册资本：人民币3,000万元

经营范围：房地产开发及经营，装饰工程，房地产交易咨询服务，工程技术咨询服务，建材、金属材料、五金交电、日用百货、化工原料(专营除外)的批发、零售；农业开发。

与公司关系：持有公司5%以上股份的股东的全资子公司

关联方最近一年主要财务指标：

单位：元

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2.关联方名称：海南高速瑞海置业有限公司

住所： 海南省琼海市嘉积镇银海路北二横路6号

法定代表人：毛武秋

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营；报税仓库经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；普通货物仓储服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

与公司关系：持有公司5%以上股份的股东的全资孙公司

关联方最近一年主要财务指标：

单位：元

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三、关联交易的主要内容

（一）《〈国有土地使用权转让合同〉补充协议》

1.合同主体：琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公司

2.合同主要内容：

（1）琼海分公司与高速房地产公司所签订的《国有土地使用权转让合同》中高速房地产公司享有的权利及承担的义务全部转让于高速瑞海公司，由高速瑞海公司享有和承担, 琼海分公司应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等。“税费”释义，下同）由高速瑞海公司支付，高速房地产公司承担连带责任；在本协议签订的同时，由琼海分公司、高速瑞海公司双方另行签订《土地使用权转让合同》，以便办理土地使用权过户手续。

（2）三方确认该宗土地总价款为98,770,509.83元，由3部分构成，即签订《国有土地使用权转让合同》后高速房地产公司已支付的土地转让价款40,680,000.00元，高速房地产公司自2012年12月13日签订《国有土地使用权转让合同》后至2020年6月30日期间向琼海分公司支付的土地使用税及其他费用等累计4,879,095.61元（琼海分公司与高速房地产公司确认该两部分为高速瑞海公司已向琼海分公司支付的部分土地转让款）；办理土地过户所需的除琼海分公司企业所得税外的税费53,211,414.22元（该部分剩余土地转让款由高速瑞海公司按约定向琼海分公司支付）。

（3）土地使用权转让过户过程中各项税费由琼海分公司和高速瑞海公司按照税法相关规定各自向当地主管税务机关缴纳；但琼海分公司除企业所得税以外所涉及各种税费合计如超过53,211,414.22元，则超出部分应由高速瑞海公司承担并支付给琼海分公司。

（4）琼海分公司应自收到高速瑞海公司全部土地转让款后按约定及时向相关税务部门缴纳办理土地过户所需税费。

（5）本协议自琼海分公司、高速房地产公司、高速瑞海公司三方法定代表人或其授权代表人签字、盖章，并各自按照相关程序审批通过后生效。

（二）《土地使用权转让合同》

1.合同主体：琼海分公司、高速瑞海公司

2.合同主要内容：

（1）琼海分公司将其名下海国用（2003）第0424号土地转让给高速瑞海公司。

（2）土地使用权转让总费用为98,770,509.83元，分两次支付。

（3）双方按约定及时向市资规局办理土地变更登记手续，并按规定缴纳税费。

四、关联交易目的及对公司的影响

鉴于上述事项及琼海分公司与高速公路房地产公司签订的相关合同，琼海分公司已取得全部应得的项目收益。琼海分公司在收到高速瑞海公司支付的土地转让款（办理土地过户所需的除琼海分公司企业所得税外的税费53,211,414.22元，该部分依据琼海市税务局出具的琼海市房地产过户税款计算表而来）后，将按规定向琼海市主管税务机关缴纳办理土地过户所需相关税费，以协助办理土地过户手续；同时超出税费53,211,414.22元的部分由高速瑞海公司承担并支付给琼海分公司；且根据《〈国有土地使用权转让合同〉补充协议》“琼海分公司应承担或需缴纳的一切税费（包含但不限于增值税、土地增值税、城市维护建设费、教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税等）由高速瑞海公司支付，高速房地产公司承担连带责任”及“如高速公路房地产公司、高速瑞海公司不履行本协议及土地使用权转让合同约定的义务或其他应当由高速公路房地产公司、高速瑞海公司履行的义务，相关的责任由高速瑞海公司承担，高速公路房地产公司承担连带责任”之约定，不会对公司造成重大影响。

上述事项将增加公司本年度收入9434.06万元，同时增加成本、税金及附加共计9121.98万元，增加本年度利润312.07万元。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年7月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于分公司办理国有土地使用权过户手续并签订相关协议的议案》，其中关联董事吴开贤先生回避表决，非关联董事一致表决同意该事项。公司独立董事也发表了同意的独立意见。

（二）独立董事事先认可意见

公司本次与海南高速子公司的关联交易事项不存在损害公司、股东及非关联股东利益的情况，亦不存在通过关联交易转移利益的情形，该关联交易不影响公司的独立性。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2020年7月21日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-039

海南海汽运输集团股份有限公司

关于退出参与发起设立海金财产保险股份

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2019年3月18日，海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于参与发起设立海金财产保险股份有限公司（筹）的议案》，拟投资1.5亿元参与发起设立海金财产保险股份有限公司（以下简称“海金财险公司”），认购海金财险公司10%的股份。具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于参与发起设立海金财产保险股份有限公司（筹）的公告》（公告编号为：2019-005）。

目前，海金财险公司正处于申请筹建阶段。

二、退出原因

鉴于海金财险公司筹建审批时间经历的周期较长，经与海金财险公司筹备组及主要发起人友好协商、充分沟通后，公司决定退出发起设立海金财险公司事宜。

三、对公司的影响

截至本公告披露日，海金财险公司尚未正式进入筹建和设立阶段，公司也未实际进行出资。退出参与发起设立海金财险公司不会对公司业务发展和经营管理产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2020年7月21日

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2020-040

海南海汽运输集团股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年7月16日、7月17日、7月20日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 经公司自查，并向实际控制人及控股股东核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

● 公司目前的静态市盈率为194.3；滚动市盈率为亏损。敬请广大投资者注意二级市场投资风险。

● 经公司财务部门初步测算，预计公司2020年半年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,000万元到-9,300万元；预计公司2020年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-11,000万元到-10,200万元。

● 关于目前市场热度较高的免税概念，经公司核实，目前公司未开展与免税业务相关的业务，未与相关方就开展免税业务开展任何形式的商谈。截至目前，公司未收到公司实际控制人及控股股东拟将相关免税业务注入公司的相关信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票交易于2020年7月16日、7月17日、7月20日连续3个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司董事会自查，自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”）发生以来，公司主要经营场所（客运站）、班线客运、租包车及旅游客运等主营业务，按照政府主管部门的管控要求先后暂停运营，对公司主营业务营收、效益产生了重大影响。虽然随着疫情防控形势逐步好转，公司自二月中旬起在严格落实疫情防控措施的前提下，逐步有序开展复工复产工作。但疫情对道路客运、旅游客运市场的负面影响还在持续，旅游客运、部分旅游服务业务等因受管控要求还处于暂停运营状态，道路客运服务业务仍将低迷。受此影响，公司经营效益大幅下滑，具体情况视疫情影响时间长短及影响程度确定，公司将统筹好疫情防控和复工复产工作，有序加快恢复生产，积极寻求新的突破点、创新业务模式，努力寻求增量，最大限度降低疫情对公司生产经营造成的影响。

经公司财务部门初步测算，预计公司2020年半年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-10,000万元到-9,300万元；预计公司2020年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-11,000万元到-10,200万元。

（二）重大事项情况

经向公司实际控制人及控股股东核实，2020 年5月12日，公司控股股东海南海汽投资控股有限公司(以下简称“海汽控股公司”)收到公司实际控制人海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）《关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕27号），海南省国资委决定以股权注入方式将其持有的海汽控股公司100%股权出资变更至海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投公司”）持有；上述股权注入后，海南旅投公司持有海汽控股公司100%股权，海南省国资委不再直接持有海汽控股公司股权，但仍为海汽控股公司的实际控制人，股权注入工商变更登记事项目前正在办理中，具体详见2020年5月13日、2020年5月14日、2020年5月19日及2020年6月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体进行披露的《关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的进展公告》（公告编号为：2020-018）、《收购报告书摘要》、《收购报告书》、《关于公司控股股东股权注入海南省旅游投资发展有限公司的进展公告》（公告编号为：2020-028）。除上述事项外，截止本公告披露日，均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

关于目前市场热度较高的免税概念，经公司核实，目前公司未开展与免税业务相关的业务，未与相关方就开展免税业务开展任何形式的商谈。截至目前，公司未收到公司实际控制人及控股股东拟将相关免税业务注入公司的相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东在公司本次股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况；未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、公司董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会

2020年7月21日