展鹏科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露问询函的公告

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2020-059

展鹏科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020 年7月20日，展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“展鹏科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于交易方案

预案披露，公司拟发行股份并支付现金收购杭州伯坦科技工程有限公司（以下简称伯坦科技或标的资产）100%股权。上市公司主营电梯门系统等电梯零部件业务，标的资产主营换电型新能源汽车零部件等业务，本次交易属跨行业并购。相关公告显示，2020年7月5日，公司3名实控人及2名股东与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（以下简称宏坦投资）签署了股份转让及表决权协议，如协议实施，公司控股股东将变更为宏坦投资，实控人变更为王林江、李国祥。

1.公告显示，本次重组事项系宏坦投资对上市公司主营业务的调整。请公司补充披露：（1）跨行业收购标的资产的原因及主要考虑，未来业务发展方向；（2）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排；（3）公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易；（4）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。请财务顾问和律师发表意见。

2.相关公告显示，公司实控人金培荣等与宏坦投资约定，股份转让登记完成后，公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，高管团队在事业部内任职基本不变。金培荣等承诺，原有业务2020年至2022年经审计扣非后归母净利润之和不低于1.5亿元。

请公司补充披露：（1）原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性；（2）公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制；（3）宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验；（4）结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见。

3.相关公告显示，公司实控人金培荣、常呈建、杨一农及股东奚方、丁煜拟合计以1.93亿元向宏坦投资转让5.53%股份，质押约21.43%股份作为宏坦投资提供3.5亿元无息借款的担保，并承诺在股份解除限售时将质押股份或同等数量股份转让给宏坦投资，交易价格届时协商确定。2名股东合计将21.43%的表决权不可撤销地委托给宏坦投资，委托期限至其按约定将质押股份转让给宏坦投资之日与2022年12月31日的孰早日止；3名实控人不可撤销地放弃合计11.61%表决权，保留15%表决权，放弃期限至其持股比例首次低于15%日止。公司招股说明书显示，前述3名实控人、2名股东均承诺在锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前其个人所持股份总数的10%。

请公司补充披露：（1）宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的具体来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方；（2）相关股东此次转让股份数量是否符合其在公司IPO时作出的承诺；（3）宏坦投资提供无息借款的主要考虑、金额的确定依据、是否已就后续股份转让价格作出约定，相关安排是否违背相关股东前期承诺，是否符合协议转让的相关规定；（4）金培荣等相关方就上述无息借款的偿还安排，相关资金是否拟作为后续股份转让的对价；（5）金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权的主要考虑；（6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发表意见。

4.相关公告显示，宏坦投资取得转让股份后，将改选上市公司董事会。其中，金培荣提名3名董事（含1名独董），宏坦投资提名4名董事（含2名独董）。金培荣承诺，后续根据标的资产业务发展情况，应宏坦投资的要求，其将在15个工作日内让渡1名非独立董事的提名权给宏坦投资或其指定方。

请公司补充披露：（1）作出远期让渡1名独立董事提名权安排的原因及合理性；（2）伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权；（3）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，公司拟向伯坦科技的9名股东发行股份，其中包括5名有限合伙企业。请公司补充披露：（1）标的公司股权沿革、股东取得权益的时间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、 是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案显示，公司拟向青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司（以下简称海创投资）发行股份募集配套资金，发行价格为5.40 元/股，定价原则为不低于董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。海创投资与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称硅谷天堂）控制。硅谷天堂的实际控制人王林江、李国祥拟通过前述股权转让和表决权安排获得公司控制权，但截至预案披露日，尚未实际取得公司控制权。请公司补充说明：（1）本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象海创投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；（2）本次参与认购募集配套资金的来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的资产经营和财务信息

7．预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务。请公司补充披露：（1）标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等；（2）结合主要竞争对手情况，说明标的资产商业模式、经营优劣势、核心竞争力，并结合行业发展趋势说明标的资产的业务开展重点，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

8.预案显示，标的资产主要业务包括换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，并与多家整车厂商、换电站运营方建立了合作关系。请公司补充披露：（1）上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据；（2）上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、主要用途等，并以流程图形式说明各项业务的产业链流程；（3）标的资产主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险；（4）标的资产主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，在技术、产品、规模化运营、团队人员等方面具有优势。请公司补充披露：（1）分项列示标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况，并说明标的公司技术优势和技术壁垒；（2）结合相关产品种类、用途、运营、同行业竞品等方面情况，说明标的资产产品优势的具体体现；（3）结合标的资产产品销量、运营等方面情况，说明相关产品是否已实现规模化运营，相关模式是否具备大规模推广的条件及障碍，并充分提示相关风险；（4）标的资产人员构成及团队稳定性情况，说明是否对核心人员存在重大依赖，核心人员是否签署竞业禁止协议等。请财务顾问发表意见。

10.预案显示，标的资产2019年度实现营业收入2.64亿元，同比增长43.44%；净利润4,376.30万元，同比增长205.50%，但经营活动产生的现金连续两年净流出。标的资产官网显示，相关电动汽车上市时间为2015年至2018年，2019年以来无新车型上市。请公司补充披露：（1）标的资产2019年度业绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性；（2）标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响；（3）结合业务模式、主要客户及相关车型销售、新车型上市等情况，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示风险。请财务顾问和会计师发表意见。

11.预案显示，标的资产存在未决诉讼，2019 年 12 月、2020 年 6 月，分别因购货合同纠纷被格至控智能动力科技（上海）有限公司提起诉讼。请公司补充披露：（1）诉讼所涉具体事由、金额及目前进展；（2）诉讼事项可能对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

三、其他

12.预案显示，公司董事、监事、高级管理人员未明确是否存在减持计划，请公司根据《26号准则》的相关要求，补充披露公司董监高是否存在股份减持计划。

13.预案未披露标的资产预估值情况，为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处阶段，已进行的相关工作及进展、后续计划安排；（2）交易双方是否已就伯坦科技估值达成初步意向，如是，披露已有标的资产的预估值金额或范围区间，并就其不确定性充分提示风险；如否，结合估值等交易核心条款的沟通情况，充分提示交易推进的不确定性风险。

14.因筹划重大事项，公司申请股票自2020年7月3日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将按照《问询函》的要求积极准备答复工作，尽快就上述问题进行回复并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2020年7月20日