浙江东南网架股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-056
浙江东南网架股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2020年7月15日以传真或专人送出的方式发出，于2020年7月20日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：
2.1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、发行数量
本次发行股票数量不超过31,000万股，募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事胡旭微女士、王会娟女士和翁晓斌先生对此议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司的战略发展规划，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有必要性和可行性。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司针对前次募集资金的使用情况编制了《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-058）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕8894 号《浙江东南网架股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（3）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（4）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（6）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（7）在相关法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2020-060）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2020年度预计日常关联交易金额的议案》。关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明回避表决。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-061）。
公司独立董事胡旭微女士、王会娟女士和翁晓斌先生对关联交易发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年8月5日召开浙江东南网架股份有限公司2020年第二次临时股东大会，具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-062）。
三、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2、浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-057
浙江东南网架股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2020年7月20日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：
1、股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过31,000万股，募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
本次非公开发行股票的具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
监事会认为：公司非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，预案
的实施能将进一步增强公司资本实力，提高持续融资能力，改善财务状况。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
监事会认为：公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《浙江东南网架股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2020-058）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕8894 号《浙江东南网架股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2020-059）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年度预计日常关联交易金额的议案》，其中关联监事何挺先生回避了表决。
监事会认为：调整2020年度预计日常关联交易金额的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2020年度预计日常关联交易金额的公告》（公告编号：2020-061）。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
监 事 会
2020年7月21日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-058
浙江东南网架股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司截至2020年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2015年度发行股票募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2429号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,593.22万股，发行价为每股人民币4.72元，共募集资金50,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用500.00万元(其中承销和保荐费用总额500.00万元) 后的募集资金总额为49,500.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元后，公司本次募集资金净额为49,188.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕533号）。
2.2017年度发行股票募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2017〕915号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,987万股，发行价为每股人民币7.70元，共计募集资金138,499.90万元，坐扣承销和保荐费用2,538.00万元后的募集资金为135,961.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2017年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付承销费、律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用326.14万元后，公司本次募集资金净额为135,635.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕376号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2020年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
■
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
2017年度公司非公开发行股票募集资金135,635.76万元，截至2020年3月31日，已累计使用115,985.49万元，差额19,650.27万元,连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为781.93万元，均用于补充流动资金，具体差异内容及原因说明如下：
1、公司在该项目施工建设过程中，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目施工建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。
2、募投项目中部分工程延期及合同金额核减。募投项目中中华华丹观光塔建筑安装工程由于业主方案调整导致项目延期，具体施工时间存在较大不确定性，另外佛山宗德钢结构制作与供应项目由于业主和总包方合同金额核减，导致施工投入较少，募集资金存在结余。
3、2019年9月18日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于2016 年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将募集资金投资项目14万吨钢结构工程项目结项后的节余募集资金20,432.19万元永久补充流动资金；截止报告期末，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司2015年度发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，故无法单独核算效益；2017年度发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
2019年8月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016 年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将募集资金投资项目14万吨钢结构工程项目结项后的节余募集资金20,432.19万元永久补充流动资金；截止报告期末，公司已将节余募集资金永久补充流动资金。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表
（2015年度非公开发行股票）
截至2020年3月31日
编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件1-2
前次募集资金使用情况对照表
（2017年度非公开发行股票）
截至2020年3月31日
编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2020年3月31日
编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元
■
前次募集资金投资项目实现效益情况说明：
根据公司有关募集资金投资项目的可行性研究报告分析，公司本次募集资金投资项目的预计效益为累计毛利率14.25%，截止2020年3月底，公司募集资金已投入115,985.49万元，其中已投产部分累计净利润为13,046.26万元，累计毛利27,697.96万元，累计毛利率14.75%，达到预计效益。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-059
浙江东南网架股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄
即期回报与填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；
3、假设本次发行数量为31,000万股，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；
4、公司2019年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为26,747.86万元，公司2019年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为24,072.27万元，公司发展进入稳定期。假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2019年度持平、较2019年度增长10%、较2019年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况）。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设1：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年持平：
■
假设2：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长10%：
■
假设3：假设公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度增长20%：
■
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《浙江东南网架股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务主要包括建筑钢结构业务和化纤业务，其中建筑钢结构业务中大跨度空间钢结构、高层重钢结构、轻钢结构和住宅钢结构是公司主要产品，公司建筑钢结构业务是公司营业收入和利润贡献的主要来源。本次发行募集资金用于公司承接的重点装配式钢结构总承包工程项目，有利于公司进一步提升公司“装配式+EPC”业务模式在市场中的影响力，有助于公司实现绿色装配式建筑集成服务商战略目标，进一步增强公司在建筑钢结构业务方面的开发和实施能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司近年来成功建设多个知名建筑钢结构项目并多次获得建筑奖项，涵盖机场、会展、体育、文化、高铁、超高层、住宅钢结构等多个特色板块的高端国家大型钢结构项目，公司在装配式钢结构研发、设计、安装以及EPC总承包管理运营方面积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍；公司设有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、全国首批示范院士专家工作站、先进结构设计与建造技术国家地方联合工程研究中心、装配式钢结构建筑工程技术研究中心、浙江省企业研究院等创新平台，能够保障公司装配式装钢结构项目的顺利实施。公司在行业内具有较好的技术和品牌优势，本次发行募集资金用于公司承接的重点装配式钢结构总承包工程项目，公司在项目方面的储备情况较好，有效保障了募投项目的正常开展。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金项目将用于装配式钢结构总承包工程项目。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步增强在装配式建筑钢结构业务方面的开发能力，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司在装配式建筑钢结构行业积累了丰富的经验，建立了良好的口碑，储备了完善的生产技术，形成了成熟有效的管理模式。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》，制定了《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下不可撤销的承诺和保证：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩.
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-060
浙江东南网架股份有限公司
关于为天津东南钢结构有限公司
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司天津东南钢结构有限公司（以下简称“天津东南”）发展经营需要，公司于2020年7月20日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。具体担保事项如下：
天津东南向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请提用额度为4,000万的综合授信业务。公司拟与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》，同意为天津东南在债权人上海浦东发展银行股份有限公司天津分行处办理的授信业务提供最高额连带保证担保，主债权期限为一年（具体起始日期以签订的《最高额保证合同》为准），担保期限为债务履行期限届满之日起1年。担保总金额为综合授信金额的100%，即4,000万元人民币。
根据《公司法》、 《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定，该担保事项需提交公司2020年度第二次临时股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
公司名称：天津东南钢结构有限公司
注册资本：18,500万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西十四道31号
法定代表人：朱乾
经营范围：钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装;建筑工程施工、安装;承接与以上相关的土建工程。
2、财务状况
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司本次拟为天津东南综合授信提供担保的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于天津东南的担保尚需相关银行及其机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照股东大会授权范围履行相关担保事项的实施。
公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定，审批及签署担保合同，将严格依照协议执行天津东南相关资金使用情况并严控经营风险及担保风险。
四、董事会意见
董事会认为本次担保对象为公司全资子公司，经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，公司提供的担保是有利于子公司正常生产经营和业务发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为256,000万元人民币，实际发生的担保余额为86,883.11万元，占本公司2019年末经审计净资产的20.31%，全部为对本公司全资子公司及控股子公司的担保；本公司全资子公司及控股子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董 事 会
2020年7月21日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-061
浙江东南网架股份有限公司
关于调整2020年度
预计日常关联交易金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日召开的第七届董事会第三次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年度预计日常关联交易金额的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍、蒋晨明在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事对此议案发表了事先认可意见并发表了独立意见。现将具体情况公告如下：
一、调整日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2020年3月9日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，具体内容详见公司2020年3月9日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-019）。公司及下属子公司2020年度预计因日常生产经营需要，向关联方浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）采购原材料，金额不超过人民币180,000万元；预计向关联方杭州萧山东南科创园管理有限公司（以下简称“东南科创园”）租赁房屋，金额不超过人民币40万元；预计向关联方浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”）采购原材料及租赁房屋等，金额不超过人民币1,518万元；预计向关联方杭州亚马逊置业有限公司（以下简称“亚马逊置业”）提供钢结构建造、绿化工程施工，金额不超过人民币600万元，预计向浙江萧山医院（以下简称“萧山医院”）提供钢结构建造、绿化工程施工，金额不超过人民币120万元；预计向浙江为老健康管理有限公司（以下简称“为老健康”）提供钢结构建造，金额不超过人民币30万元。
因公司及子公司经营发展需要，拟增加与关联方亚马逊置业日常关联交易额度900万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易在董事会审批权限内，无需提交至股东大会审议。
（二）调整2020年度日常关联交易的情况
■
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：杭州亚马逊置业有限公司
法定代表人：殷建木
注册资本：1,000万元人民币
住所：萧山区衙前镇新林周村
经营范围：房地产项目投资、开发经营。
2、与上市公司的关联关系
杭州亚马逊置业有限公司系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
杭州亚马逊置业有限公司依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
公司及子公司为关联方杭州亚马逊置业有限公司提供钢结构建造及绿化工程施工，交易双方在交易发生时，参照市场公允价格，平等协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易是公司生产经营中发生的持续性交易行为，能够充分利用关联双方的优势资源，提升公司的经营效益。上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事发表的独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为该关联交易属于正常的商业交易行为；关联交易的价格遵循市场化原则，属公允、合理的行为；关联交易对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为，公司2020年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-062
浙江东南网架股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2020年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第三次会议审议通过，决定召开2020年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间：2020年8月5日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2020年8月5日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月5日9:15-15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2020年7月30日
7、会议出席对象
（1）公司股东：截至2020年7月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
（4）其他相关人员
8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 股票种类和面值
2.02 发行方式
2.03 发行数量
2.04 发行对象及认购方式
2.05 发行价格和定价原则
2.06 发行股份的限售期
2.07 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.08 上市地点
2.09 募集资金投向
2.10 本次发行决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
8、审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》；
9、审议《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》；
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年7月21日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。
特别提示：
议案1、2、3、4、6、7、8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案5、9为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
议案2包含子议案，需逐项表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，审议上述议案需对中小投资者（公司董监高、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
表一、本次股东大会提案编码示例表：
■
四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。
（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2020年8月4日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部
地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号
邮编：311209
3、登记时间：2020年8月3日至2020年8月4日，上午9 :00一11: 00，下午14 :00一17: 00
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 浙江东南网架股份有限公司 邮政编码：311209
2、会议联系人： 蒋建华 张燕
3、联系电话：0571一82783358 传真：0571一82783358
4、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
七、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：362135。
2. 投票简称：“东南投票”。
3.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累计投票提案。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年8月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月5日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江东南网架股份有限公司
2020年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2020年8月5日召开的2020年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：
■
委托人（签字盖章）：
委托人身份证/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2020-063
浙江东南网架股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取
监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
（一）问询函
1、深交所于2016年6月出具的问询函
2016年6月6日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第271号）。
2016年6月8日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2、深交所于2017年3月出具的问询函
2017年3月30日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第29号）。
2017年4月10日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司2016年年报问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。
3、深交所于2018年3月出具的问询函
2018年11月6日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第776号）。
2018年11月7日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司的问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
（二）关注函
2015年5月25日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第199号）。
公司按照关注函的要求履行了注意的义务。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2020年7月21日
