陕西康惠制药股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码： 603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-036

陕西康惠制药股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2020年7月16日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2020年7月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议和表决，通过了以下决议:

审议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》。

董事会对此次增资涉及的资产评估事项发表意见如下：

为公司本次交易出具评估报告的中水致远评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次评估采用了收益法，符合有关法律法规的规定。本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。经采用收益法评估后，科莱维药业股东全部权益评估值为29,428.18万元，经交易各方协商确认，按照投后估值28,000万元，公司以总计5,040万元的交易价格认购科莱维药业18%的股权。本次交易涉及的标的资产定价是在参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的基础上协商确定，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2020-037号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2020-037

陕西康惠制药股份有限公司

关于向湖北科莱维生物药业有限公司

增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）拟向湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）进行增资，增资后将持有科莱维药业18%的股权。

● 交易价格：人民币5,040万元

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易尚需经工商行政主管机关审批

● 风险提示：受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

一、交易概述

为拓展公司业务类型，结合公司长期发展规划，公司拟以自有资金5,040万元向科莱维药业进行增资，增资后，公司将持有科莱维药业18%的股权。

2020年7月21日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》，同日，公司与科莱维药业、益维康源（北京）制药技术有限公司、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》。

本次增资5,040万元人民币，与其账面净资产相比溢价734.77%。

本次交易公司认购科莱维药业新增的注册资本人民币4,988,913.53元，其余增资价款45,411,086.47元计入科莱维药业的资本公积。本次增资完成后，公司将持有科莱维药业18%的股权。

本次交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、 交易各方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方：

湖北科莱维生物药业有限公司（标的公司，基本信息详见下文“三、交易标的基本情况”）

（二）交易其他方：

1、益维康源（北京）制药技术有限公司（简称“益维康源”）

统一社会信用代码：91110105MA01HGD4XG

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：北京市朝阳区百子湾路29、31号7幢1层131室

法定代表人：张帆

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2019年3月5日

营业期限：2019年3月5日至2049年3月4日

经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；销售I类医疗器械、日用品、文具用品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、润滑油、服装、鞋帽。

主要股东：张帆持股比例67%、杨林持股比例20%、陈钊持股比例10%、王志杰持股比例3%。

2、张帆

男，中国国籍，身份证号码：3707261967******57，住所：山东省昌邑市利民街413号

最近三年的职业及职务：张帆近三年一直在医药行业从事管理工作，目前担任湖北科莱维生物药业有限公司总经理，益维康源（北京）制药技术有限公司总经理，海南长安医药销售有限公司总经理等职务。

交易各方与上市公司的关系：西安泰沣医药合伙企业（有限合伙）持有科莱维药业12%的股权，公司是西安泰沣医药合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一。除上述关系外，公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司

统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B

企业类型：其他有限责任公司

住所：湖北省咸宁市咸安区凤凰西路华琪科技集团生物产业园

法定代表人：张帆

注册资本：2727.727273万元人民币

成立日期：2019年1月9日

营业期限：长期

经营范围：原料药、抗生素无菌原料药、抗生素非无菌原料药、医药产品制造销售；医药产品技术咨询、技术转让及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的进出口货物和技术除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）交易标的主营业务

科莱维药业成立于2019年，是一家集药品（原料药及中间体）研发、生产、销售于一体的综合型企业，目前拥有15项专有技术。公司产品以麦角类衍生物、高端抗生素、免疫抑制剂及基因工程菌等发酵产品为主导，以高端中间体为辅助，涉及心脑血管、妇产科、抗感染等领域。

科莱维药业2019年尚在建设中，2019年未有产品投产，截至目前部分产品已投入生产并实现销售，未来，随着生产线的不断完善，将有更多的原料药投入生产，促进科莱维药业快速发展，带来更多的经济效益。

（三）交易标的股东情况

本次增资前后，科莱维药业股权结构如下：

■

公司本次增资科莱维药业，科莱维药业原股东益维康源（北京）制药技术有限公司及西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）均出具了放弃本次增资股权的优先认购权的声明。

（四）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

科莱维药业2019年度及2020年4月30日财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。上会会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。科莱维药业最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：人民币 元

■

（五）标的公司最近12个月内增资的基本情况

科莱维药业成立于2019年1月，发起人为北京益生同和医药科技发展有限公司（简称“益生同和”），企业类型为一人有限责任公司，注册资本为2000万元人民币；2019年5月，益生同和将其持有的科莱维药业的100%股权全部转让给益维康源；2019年12月，科莱维药业增资扩股，公司注册资本由2000万元增加到2272.727273万元，新增加的272.727273万元注册资本由西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（简称“泰沣合伙”）以货币资金出资。本次增资后，益维康源持股变为88%，泰沣合伙持股为12%。

四、本次交易标的的评估情况

1、评估的基本情况

公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司对科莱维药业在2020年4月30日的市场价值进行评估，并出具了《陕西康惠制药股份有限公司拟投资湖北科莱维生物药业有限公司所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第060037号）。

2、评估基准日：2020年4月30日

3、评估基准日审计情况

公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对科莱维药业的财务报表进行了审计，认为其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了科莱维药业2020年4月30日、2019年12月31日的财务状况及2020年1月-4月、2019年度的经营成果和现金流量，并出具了无保留意见的审计报告。

截止评估基准日，科莱维药业（母公司）资产总额账面值为5,338.14万元，负债总额账面值为1,983.94万元，净资产账面值为3,354.20万元。2020年1-4月实现营业收入22.80万元，净利润-433.95万元。

4、评估方法

采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。

5、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，湖北科莱维生物药业有限公司总资产账面价值为5,338.14万元，评估值为7,849.44万元，增值额为2,511.30万元，增值率为47.04%；总负债账面价值为1,983.94万元，评估值为1,983.94万元，评估无增减值；净资产账面价值为3,354.20万元，净资产评估值为5,865.50万元，增值额为2,511.30万元，增值率为74.87%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020年04月30日

单位：人民币万元

■

6、收益法评估结论

经评估，于评估基准日2020年04月30日，用收益法评估的湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值为29,428.18 万元，较评估基准日账面净资产 3,354.20 万元，增值 26,073.98 万元，增值率777.35%。

（1）收益法预测说明

湖北科莱维生物药业有限公司2019年收购海南长安医药销售有限公司和河北嘉迈医药科技有限公司，将湖北科莱维生物药业有限公司打造成集科研、生产、销售为一体的综合型企业。河北嘉迈医药科技有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，其进行技术研发对母公司生产经营提供技术支撑，其相当于母公司的研发中心；海南长安医药销售有限公司为湖北科莱维生物药业有限公司的全资子公司，目前无业务，未来仅销售母公司生产产品，其相当于母公司的销售中心；两子公司未来的经营与母公司为一整体，不适宜单独进行收益预测，适宜采用合并口径进行收益预测。本次母公司收益法采用合并口径进行测算。

（一）企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动

（二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

■

其中： E：为评估对象目标股本权益价值；

D：为评估对象目标债务资本价值；

Re：为股东权益资本成本；

Rd：为借入资本成本；

T：为公司适用的企业所得税税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

■

其中：Rf一一无风险报酬率；

βe一一企业的风险系数；

Rm一一市场期望收益率；

α一一 企业特定风险调整系数。

（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据湖北科莱维生物药业有限公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段湖北科莱维生物药业有限公司均按保持2025年预测的稳定收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

■

式中：P 一一为企业股东全部权益价值评估值；

Ai 一一 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；

A 一一 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R 一一 折现率；

n 一一企业收益变动期预测年限；

B 一一 企业评估基准日付息债务的现值；

OE一一企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。

7、评估结论

经评估，于评估基准日2020年04月30日，湖北科莱维生物药业有限公司股东全部权益价值评估值为29,428.18万元人民币，金额大写：人民币贰亿玖仟肆佰贰拾捌万壹仟捌佰元整。与账面所有者权益（股东权益） 3,354.20 万元相比评估增值 26,073.98 万元，增值率777.35%。

8、本次交易作价

本次交易作价是在参考评估结论的基础上，公司与交易各方协商确认，按照投后估值人民币2.8亿元计算，本次增资，康惠制药认购科莱维药业18%的股权交易作价为人民币5040万元。

五、增资协议的主要内容及履约安排

1、协议主体

甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）

乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”）

丙方1：张帆

丙方2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）

2、增资的交易安排

各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由甲方以5,040万元（以下简称“增资价款”）认购目标公司498.891353万元新增注册资本，其中，498.891353万元为目标公司新增的注册资本，其余4,541.108647万元计入资本公积。

本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为2,771.618626万元。甲方对目标公司的出资额为498.891353万元，持有目标公司18%的股权。

目标公司应于本协议生效后5个工作日内向主管工商行政管理部门提交本次增资工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当于2020年7月31日前办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3、增资价款及支付

（1）经协议各方友好协商，甲方以5,040万元认购目标公司新增的498.891353万元注册资本。

（2）本次增资款分两期支付：

第一期增资款：在增资协议签订后并递交了工商变更申请文件，同时达到增资协议中所约定的其他条件后5个工作日内，甲方将3,540万元汇入目标公司指定银行账户。

第二期增资款：甲方的生产二号线已开工建设，且甲方已收到目标公司提供的关于生产二号线开工建设的相关证明文件，同时达到增资协议中所约定的其他条件后5个工作日内，甲方应将剩余1,500万元汇入目标公司指定银行账户。

（3）各方明确，乙方应将增资款用于采购设备及经营周转。其中，第一期增资款中，1700万元用于生产一号线的扩建，1840万元用于目标公司业务经营；第二期增资款1500万元用于生产二号线的建设。

（4）各方同意，增资款除非甲方书面同意外，不得擅自改变增资款的用途。甲方将增资款支付至目标公司指定账户后，目标公司应建立相应台账，并于每月第7个工作日前，将增资款使用明细表及汇总表经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章后送达至甲方。

4、业绩补偿及回购

（1）目标公司及丙方对目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，目标公司及丙方承诺，目标公司2021-2023年度实现净利润分别不低于2600万元、3250万元、4200万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（2）甲方指定具有证券业务资格的会计师事务所在补偿期限内对目标公司每年进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，目标公司及丙方应当根据上述审计结果承担补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿，目标公司及丙方就现金补偿义务向甲方承担连带责任。

（3）本协议约定的年度审计报告出具后，若发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要目标公司及丙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后按照本协议约定的公式计算并确定目标公司及丙方当年应补偿金额和/或按照本协议约定的公式计算并确定益维康源应补偿的股权，并向目标公司及丙方就承担补偿义务事宜发出书面通知。目标公司及丙方应当按照甲方发出的付款通知要求向甲方支付现金补偿价款（目标公司及丙方就现金补偿义务向甲方承担连带责任），或益维康源应当按照甲方发出的书面通知要求将用于补偿的股权变更至甲方名下。

（4）如发生下述情形，甲方亦有权利（但无义务）在该等情形发生后随时要求乙方或丙方回购其所持有的乙方股权，回购价格为增资价款加上按每年15%计算所得的单利之和，扣除甲方持有目标公司股权期间从目标公司分得的股息和红利。

1）目标公司的核心业务或管理层发生重大变化；

2）目标公司的药品生产许可证、药品经营许可证或主营产品涉及的药品批件等关键业务资质未能如期办理取得，或者被撤回或到期未获续展；

3）目标公司任一年度实际实现的业绩未达到当年承诺业绩的80%；

4）目标公司在本次增资协议中约定的15项专有技术存在权属纠纷或侵权等重大风险；

5）目标公司与其关联方进行对甲方产生重大不利影响的交易或担保行为；

6）目标公司被托管或进入破产程序；

7）乙方或丙方在重大方面违反其在本协议中的任何陈述、与保证或承诺；

8）甲方认定的其他构成回购的情况。

5、本次增资的后续事项

（1）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，丙方作为目标公司的核心管理人员承诺自本协议签署之日起十年内应确保在目标公司持续任职。丙方违反本项承诺的所得归甲方所有。同时，若丙方违反本协议相关承诺，丙方应向甲方支付5000万元赔偿金。

（2）各方同意，本次增资后，甲方有权向目标公司提名一名董事在目标公司董事会任职（目标公司新董事会由6名董事组成），目标公司及丙方应支持甲方的上述提名，并保证目标公司股东会通过相应决议，并应按照本协议的约定一并向工商登记部门进行登记。同时，甲方亦有权向目标公司委派一名财务主管人员，乙方及丙方应予以配合。

6、违约责任

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

7、法律适用和争议解决

（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议各方可以通过协商或者调解予以解决。协议各方不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应向甲方住所地仲裁委员会申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

8、生效条件

本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自甲方董事会审议通过与本次增资相关的议案时正式生效。

六、本次增资的其他安排

本协议各方因本次增资而产生的相关税费，由各方依照相关法律、法规各自承担。

本次增资所涉科莱维药业公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次增资的实施而发生解除、终止，本次增资不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

本次增资完成后，不会与公司控股股东、实际控制人等关联方新增关联交易及同业竞争。

本次增资的资金为公司自有资金，增资与募集资金说明书所列示的项目无关。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易符合公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于培育公司新的利润增长点。

本次增资资金全部为公司自有资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次交易完成后，科莱维药业将成为公司的参股公司，不纳入公司合并财务报表范围，不会对公司经营业绩产生较大影响，不会损害中小股东利益。

八、独立董事意见

公司以自有资金对湖北科莱维生物药业有限公司进行增资，增资完成后，公司将持有科莱维药业18%的股权，符合公司的战略发展规划，有利于增强公司的核心竞争力和提升公司经营业绩。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司聘请了具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）和中水致远资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力。本次交易价格是在评估报告价值的基础上经交易各方协商确定的，不存在损害公司、不存在损害股东利益的情况。本事项相关审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，因此，我们同意《关于向湖北科莱维生物药业有限公司增资的议案》。

九、本次交易的风险提示

公司本次增资科莱维药业，符合公司长期发展规划的需要，但受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，科莱维药业未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2020年7月22日