新奥生态控股股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-043
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2020年7月17日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年7月21日召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉暨变更注册地址及修订〈董事会议事规则〉、〈股东大会议事规则〉的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉暨变更注册地址及修订〈董事会议事规则〉、〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：临2020-045）及相关制度。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、其他规范性文件的最新修订要求及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《对外捐赠管理办法》、《关联交易管理制度》、《关联交易审核委员会实施细则》进行了修订。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司对《独立董事制度》进行修订。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉、〈董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》
公司为了加强与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，同时也为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规章以及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司制定《投资者关系管理制度》和《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关制度。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于调整2020年年度担保额度预计的公告》（公告编号：临2020-046）。
董事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》（公告编号：临2020-047）。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-048）。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议独立董事事前认可意见》及《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事王玉锁先生、于建潮先生、金永生先生、王子峥先生、关宇先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需要回避表决。
八、审议通过了《关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于调整公司外汇及利率套期保值业务额度的公告》（公告编号：临2020-049）。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第九届董事会第十六次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请于2020年8月7日召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-050）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-044
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2020年7月17日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2020年7月21日召开。应出席本次监事会的监事3名，实际出席本次监事会的监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会监事表决审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
为进一步规范公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的最新修订要求及《公司章程》的规定，公司监事会同意对《监事会议事规则》进行修订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
2020年7月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份公告编号：临2020-045
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于修订《公司章程》暨变更注册地址及修订
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，对《公司章程》的相关条款及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。
同时，因河北省石家庄市市政府土地规划的调整需要，公司注册地址由“中国河北省石家庄市和平东路393号”调整为“中国河北省石家庄市和平东路383号”。
综合上述情况，公司拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
《公司章程》附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》亦做同步修订。修订后的章程及其附件全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新奥生态控股股份有限公司公司章程》、《新奥生态控股股份有限公司股东大会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司董事会议事规则》。
本次章程及附件的修订尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。待股东大会审议通过后，公司相关人员将办理工商变更登记手续。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
2020年7月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-046
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于调整2020年年度担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整公司2020年度担保预计情况如下：新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）新增为新奥液化天然气（新加坡）有限公司预计提供担保1亿美元；新增为重庆新奥龙新清洁能源有限公司预计提供担保2亿元人民币；公司为全资及控股子公司预计提供担保的总额由35亿人民币及5亿美元调整为37亿人民币及6亿美元。
● 被担保人名称：新能矿业有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（天津）能源有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司、重庆新奥龙新清洁能源有限公司、新能（香港）能源投资有限公司、新奥液化天然气（新加坡）有限公司。
● 截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为人民币65.52亿元，子公司之间的担保余额为3.12亿元。
● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。
一、担保调整情况概述
公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《2020年度担保额度预计的议案》，具体情况详见《2020年度担保额度预计公告》（公告编号：临2019-138）。
公司于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》，为满足公司全资及控股子公司发展需求，公司拟对2020年为全资及控股子公司提供担保事项预计作出调整，担保决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：
（一）公司为全资及控股子公司以及子公司之间担保
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上述担保额度在2020年度内，可在公司全资子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司）或控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：新能矿业有限公司
（1）成立日期：2008年5月7日
（2）注册资本：79,000万元人民币
（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：许可经营项目:煤炭生产、销售。一般经营项目:机械、机电设备及零配件修理
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为586,283.61万元人民币，总负债为281,864.67万元人民币，资产负债率为48.08%，净资产为304,418.94万元人民币，2019年度营业收入为161,563.54万元人民币，净利润为45,671.41万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为609,848.62万元人民币，总负债为361,571.51万元人民币，资产负债率为59.29%，净资产为248,277.11万元人民币，2020年1-3月营业收入为16,328.00万元人民币，净利润为2,554.71万元人民币（以上数据未经审计）。
2. 被担保人名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司
（1）成立日期：2008年1月29日
（2）注册资本：9,000万元人民币
（3）注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：液化天然气生产、煤层气输配与销售、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为28,296.13万元人民币，总负债为11,731.16万元人民币，资产负债率为41.46%，净资产为16,564.97万元人民币，2019年度营业收入为34,767.17万元人民币，净利润为2,219.43万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为23,726.89万元人民币，总负债6,407.22万元人民币，资产负债率为27.00%，净资产为17,319.67万元人民币，2020年1-3月营业收入为7,258.22万元人民币，净利润为707.57万元人民币（以上数据未经审计）。
3. 被担保人名称：新地能源工程技术有限公司
（1）成立日期：1999年4月7日
（2）注册资本：30,000万元人民币
（3）注册地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为591,022.85万元人民币，总负债为408,215.60万元人民币，资产负债率为69.07%，净资产为182,807.25万元人民币，2019年度营业收入为357,457.42万元人民币，净利润为46,144.93万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为495,465.76万元人民币，总负债为304,837.75万元人民币，资产负债率为61.53%，净资产为190,628.01万元人民币，2020年1-3月营业收入为56,954.38万元人民币，净利润为7,190.89万元人民币（以上数据未经审计）。
4. 被担保人名称：新能（天津）能源有限公司
（1）成立日期：2016年3月24日
（2）注册资本：8,000万元人民币
（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为41,462.74万元人民币，总负债为33,309.02万元人民币，资产负债率为80.33%，净资产为8,153.72万元人民币，2019年度营业收入为371,350.10万元人民币，净利润为-207.53万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为37,378.64万元人民币，总负债为28,505.71万元人民币，资产负债率为76.26%，净资产为8,872.93万元人民币，2020年1-3月营业收入为27,375.97万元人民币，净利润为719.21万元人民币（以上数据未经审计）。
5. 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司
（1）成立日期：2019年9月29日
（2）注册资本：500,000万元人民币
（3）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室
（4）法定代表人：于建潮
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%
（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为140,324.00万元人民币，总负债为1,333.04万元人民币，资产负债率为0.95%，净资产为138,990.92万元人民币，2019年度营业收入为0.00万元人民币，净利润为27,078.39万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为386,852.78万元人民币，总负债为406.55万元人民币，资产负债率为0.11%，净资产为386,446.23万元人民币，2020年1-3月营业收入为0.00万元人民币，净利润为-1,135.16万元人民币（以上数据未经审计）。
6. 重庆新奥龙新清洁能源有限公司
（1）成立日期：2020年4月15日
（2）注册资本：1000万人民币
（3）注册地址：重庆市涪陵区白涛园区公共服务中心办公楼二层
（4）法定代表人：霍增培
（5）经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股51%、重庆涪陵能源实业集团有限公司持股49%
（7）重庆新奥龙新清洁能源有限公司成立时间较短，暂无财务数据
7. 被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司
（1）成立日期：2013年10月4日
（2）实收资本：77,818.16万美元
（3）注册地址：中国香港
（4）主营业务：投资管理
（5）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%
（6）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为1,034,785.98万人民币，总负债为503,940.59万人民币，资产负债率为48.70%，净资产为530,845.39万人民币，2019年度净利润为31,592.33万人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为1,054,852.33万人民币，总负债为520,851.26万人民币，资产负债率为49.38%，净资产为534,001.07万人民币，2020年1-3月净利润为1,549.75万人民币（以上数据未经审计）。
8. 新奥液化天然气（新加坡）有限公司
（1）成立日期：2019年9月11日
（2）注册资本：5000万美元
（3）注册地址：新加坡
（4）主营业务：从事液化天然气采购、市场营销及销售
（5）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%
（6）新奥液化天然气（新加坡）有限公司成立时间较短，暂无财务数据
三、担保协议主要内容
公司为全资及控股子公司提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
四、董事会意见与独立董事意见
本公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保符合公司经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资及控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-047
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次公司为境外全资子公司在中国境外发行境外债券和申请一般商业贷款，提供合计不超过8亿美元（含8亿美元）的担保。
● 被担保人名称：ENN Clean Energy International Investment Limited和Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（中文名称为“新能（香港）能源投资有限公司”）。
● 截至本公告披露日，公司对被担保人已提供的担保余额合计为7亿美元。
● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”），于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》，因公司实际业务需要，拟以境外全资子公司ENN Clean Energy International Investment Limited和Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（中文名称为“新能（香港）能源投资有限公司”）为申请人在中国境外分别发行境外债券（以下简称“本次债券发行”）、申请一般商业贷款（以下简称“本次贷款”），合计不超过8亿美元（含8亿美元），公司为本次债券发行和本次贷款提供担保，具体情况如下：
一、拟为境外全资子公司发行境外债券提供担保
公司拟以其境外全资子公司ENN Clean Energy International Investment Limited为发行人在中国境外发行债券，公司为本次债券发行提供担保，本次担保具体情况如下：
（一）本次债券发行的方案
1、发行主体：ENN Clean Energy International Investment Limited
2、发行规模：本次债券发行的规模不超过8亿美元（含8亿美元），可分期发行。最终发行规模将视公司资金需求及本次债券发行时的市场情况在前述金额范围内确定，并以国家相关部门的备案金额为准。
3、发行币种：美元或其他等值外币。
4、发行方式及发行对象：本此债券发行按照美国证券法S条例或144A进行，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
5、债券期限：本次债券发行期限不超过7年，最终将按照本次债券发行时资金需求情况和市场情况确定。
6、发行价格及发行利率：本次债券发行具体价格及利率将按照债券发行时市场情况确定。
7、募集资金用途：本次债券发行募集的资金在扣除发行费用后将用于一般公司用途，包括但不限于业务发展、偿还境内外债务等。
8、 增信措施：公司为发行人在本次债券发行项下的本金、利息及其他相关费用提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
9、 上市地点：本次债券发行后拟于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）或其他境外交易所挂牌上市，公司将按照上市地的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
10、 决议有效期：本次债券发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。
（二）被担保对象基本情况
1、公司名称：ENN Clean Energy International Investment Limited
2、注册资本：100美元
3、注册地点：英属维尔京群岛
4、股权结构：公司全资子公司新能香港持有其100%股份
5、主要财务数据：截至2019年12月31日，ENN Clean Energy International Investment Limited总资产337,625.56万人民币，总负债357,054.64万人民币，净资产-19,429.08万人民币，2019年度净利润-13,851.18万人民币（以上数据已经审计）；截至2020年3月31日ENN Clean Energy International Investment Limited总资产341,713.59万人民币，总负债372,001.08万人民币，净资产-30,287.49万人民币，2020年1-3月净利润-14,006.03万人民币（以上数据未经审计）。
（三）担保事项主要内容
1、担保额度及范围：不超过8亿美元（含8亿美元）的债券本金及其利息、其他相关费用，具体担保金额以实际发行情况为准。
2、担保期限：不超过7年，具体担保期限以债券实际发行期限情况为准。
3、担保方式：信用保证。
（四）授权事项
为保证本次境外债券的顺利发行，董事会提请股东大会授予管理层依照相关法律法规和公司章程的有关规定，并结合本次债券发行时的市场条件，全权办理本次债券发行的相关事宜，并在上述担保额度范围内具体组织实施并签署本次债券发行的相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述事项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（五）审批程序
本次担保事项经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议。公司将向相关主管部门报送本次拟发行债券方案、担保及授权事项，获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。
二、拟为境外全资子公司一般商业贷款提供担保
公司境外全资子公司Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited拟申请一般商业贷款不超过5亿美元（含5亿美元），具体金额视境外债券发行金额而定，境外债券及一般商业贷款融资总额不超过8亿美元（含8亿美元）。
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited
2、实收资本：77,818.16万美元
3、注册地点：中国香港
4、股权结构：公司持有其100%股份
5、主营业务：投资管理
6、主要财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为1,034,785.98万人民币，总负债为503,940.59万人民币，资产负债率为48.70%，净资产为530,845.39万人民币，2019年度，净利润为31,592.33万人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为1,054,852.33万人民币，总负债为520,851.26万人民币，资产负债率为49.38%，净资产为534,001.07万人民币，2020年1-3月净利润为1,549.75万人民币（以上数据未经审计）。
（二）担保事项主要内容
1、担保主要内容：公司拟为Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited本次贷款事项提供担保
2、担保额度：不超过5亿美元（含5亿）的一般商业贷款本金及其利息、其他相关费用，具体担保金额以实际发生额度为准
3、担保期限：不超过7年，具体担保期限以实际融资情况为准
4、担保方式：无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保
（三）授权事项
董事会提请股东大会授予公司经营管理层在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。上述事项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境外发行境外债券和申请一般商业贷款，符合公司发展战略，有利于提升公司海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，公司拟为本次债券和商业贷款提供担保，有利于境外债券发行工作和申请商业贷款工作的顺利开展，符合公司长远发展利益。本次对外担保决策程序合法，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、公司对外担保情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元（不含本次担保）。公司及控股子公司提供担保的余额为人民币65.52亿元。公司及控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2020-048
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于调整为控股子公司提供担保额度
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次新增新奥生态股股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）预计提供担保由7.3亿元人民币增加至8.3亿元人民币。
● 被担保人名称：新能能源有限公司。
● 截至本公告披露日，公司及子公司对被担保人已提供的担保余额为9.01亿元。
● 上述担保是否有反担保：上述担保无反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期事项。
● 上述担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保调整情况概述
公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况详见《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-135）。
公司于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，为满足发展需求，新能能源拟增加向金融机构申请融资授信额度由7.3亿元人民币至8.3亿元人民币，公司、公司全资子公司新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司拟就上述融资授信事项提供全额连带责任保证担保，担保决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：
单位：人民币
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以上担保额度在2020年度内，可在授信主体（包括授权期限内新增授信主体）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。
公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。就上述融资授信，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易。
上述担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人基本情况
1. 公司名称：新能能源有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村
3. 法定代表人：张晓阳
4. 注册资本：32,516万美元
5. 主营业务：许可经营项目：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售；一般经营项目：水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。
6. 股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%、新能投资集团有限公司持股10%、新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。
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上述蓝色代表的主体为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业
7. 主要财务数据：截至2019年12月31日，新能能源总资产为804,903.50万元人民币，负债总额为517,750.23万元人民币，净资产为287,153.27万元人民币，2019年度营业收入为287,100.62万元人民币，净利润为-10,031.47万元人民币（以上数据已经审计）；截至2020年3月31日，其总资产为918,892.72万元人民币，负债总额为636,217.95万元人民币，净资产为282,674.78万元人民币，2020年1-3月营业收入为51,969.88万元人民币，净利润为-4,715.61万元人民币（以上数据未经审计）。
三、担保协议主要内容
公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为新能能源提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。
四、董事会意见及独立董事意见
公司董事会认为：新能能源为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于优化新能能源债务结构，提高新能能源的经济效益和可持续发展。
独立董事认为：公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
(下转163版)
