安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-054
安徽江淮汽车集团股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽江淮汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）七届十九次董事会会议于2020年7月21日以通讯方式召开，本次董事会的董事应参与表决13人，实际参与表决13人。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。
与会董事认真审议了相关议案，通过记名投票方式，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事戴茂方因关联关系进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司拟向控股股东申请委托贷款12.9亿元，具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》（江淮汽车 临2020-055）
二、会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向江淮大众增资暨关联交易的议案 》，董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事副总经理佘才荣因关联关系进行了回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议；
公司和大众汽车（中国）投资有限公司拟向江淮大众增资，具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于向江淮大众增资暨关联交易的公告》（江淮汽车 临2020-056）
三、会议以13票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（江淮汽车 临2020-057）
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年7月22日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-055
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于向控股股东申请委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准
一、关联交易概述
为促进公司发展，满足日常经营需要，公司拟向控股股东安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江汽控股”）申请12.9亿元人民币的委托贷款，期限2年，本次委托贷款为信用贷款，利率采用公允利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次委托贷款构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，江汽控股系公司的控股股东，公司向江汽控股申请委托贷款构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
注册地：安徽省合肥市东流路176号
法定代表人：安进
注册资本：259,507万元
经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。
统一社会信用代码：913400000803136982
主要股东：安徽省国资委（持有江汽控股100%股权）
主要财务数据：2019年末总资产4,493,800.21万元，净资产1,444,797.08万元； 2019年度实现营业收入4,823,417.54万元，实现净利润14,021.8万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：12.9亿元委托贷款
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易定价采用公允利率（在信用额度下的每一笔放款前一周内，江淮汽车和江汽控股应分别从同样三家商业银行取得与该笔贷款同等条款的自放款日起算一年期银行借款的报价，该三家银行提供的利率中的最低利率作为该笔贷款的利率）
四、关联交易的主要内容
公司拟向江汽控股申请12.9亿元人民币的委托贷款，期限2年，本次委托贷款为信用贷款，利率采用公允利率。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向江汽控股申请委托贷款，主要是为了促进公司发展，满足公司日常经营需要。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司七届十九次董事会审议通过，公司董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事戴茂方因关联关系进行了回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该关联交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司向控股股东申请委托贷款，主要是为了促进公司发展，满足公司日常经营需要，同时贷款利率公允，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年7月22日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-056
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于向江淮大众增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准
一、关联交易概述
2020年6月11日，公司与江淮大众汽车有限公司（以下简称“江淮大众”或“合资公司”）、大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国投资”）签署了《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》，根据协议约定，公司和大众中国投资拟向江淮大众进行增资，根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次增资构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江淮大众系公司和大众中国投资各持股50%的合资公司，公司董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事副总经理佘才荣、副总经理李明系江淮大众的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司和大众中国投资本次向江淮大众增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：江淮大众汽车有限公司
注册地：安徽省合肥市经济技术开发区珠江路176号
法定代表人：李明
注册资本：人民币2,000,000,000元
统一社会信用代码：91340000MA2RCF4L9Q
股东：大众汽车（中国）投资有限公司(50%)；安徽江淮汽车集团股份有限公司(50%)
主要财务数据： 2019年末总资产171,984.43万元，净资产136,198.57万元； 2019年度实现营业收入22,828.63万元，实现净利润-36,404.68万元
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：公司向江淮大众增资1,284,908,578元，大众中国投资向江淮大众增资5,216,711,460元根据交割审计报告进行调整后的金额；
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次增资交易依据江淮大众2019年12月31日经审计的净资产并根据交割审计报告中的净资产作相应调整。2019年12月31日江淮大众经审计的净资产值为1,361,985,726元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合资公司拟发行，且大众中国投资和江淮股份拟分别认购合资公司新股权。大众中国投资拟认购代表合资公司等价于人民币4,516,711,460元注册资本的新股权（“VCIC的合资公司新股权”）；江淮股份拟认购代表合资公司等价于人民币838,903,820元注册资本的新股权（“JAC的合资公司新股权”）。
2、大众中国投资和江淮股份分别完成对合资公司新股权的认购后，合资公司的总注册资本从人民币2,000,000,000元增加至人民币7,355,615,280元，大众中国投资和江淮股份持有合资公司股权的情况如下表所示：
■
3、价格及价格调整
大众中国投资就VCIC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币5,216,711,460元根据交割审计报告进行调整后的金额（“VCIC的合资公司新股权价格”）。如果交割审计报告中合资公司的净资产值大于截至2019年12月31日经审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资应支付的金额应加上该等差额，反之则减去该等差额；
江淮股份就JAC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币1,284,908,578元（“JAC的合资公司新股权价格”）。
4、交割
本次交易的交割应在(i) 所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营业日或(ii)2020年12月31日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资系公司和大众中国投资战略合作中的重要环节，本次增资有利于推进公司和大众中国投资的战略合作，有利于促进合资公司的发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司七届十九次董事会审议通过，公司董事长安进、副董事长兼总经理项兴初、董事副总经理佘才荣因关联关系进行了回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对该关联交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：公司和大众中国投资向江淮大众增资有利于合资公司的发展，增资定价公允、合理，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2020年7月22日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：临2020-057
安徽江淮汽车集团股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年8月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年8月6日 9点00分
召开地点：安徽省合肥市东流路176号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼301会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年8月6日
至2020年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-2已经公司七届十九次董事会审议通过，并刊登于2020年7月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-2
应回避表决的关联股东名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的法人股东持营业执照复印件、股东帐户、法人代表身份证复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人身份证复印件办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
六、其他事项
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551一62296835、62296837
联系传真：0551一62296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会
2020年7月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽江淮汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月6日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
