深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:世联行
股票代码:002285.SZ
信息披露义务人名称:珠海大横琴集团有限公司
住所: 珠海市横琴新区祥澳路93号201号
通讯地址:珠海市横琴新区环岛东路3018号商务中心北塔28楼
股份变动性质:增加
签署日期:二零二零年七月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人在世联行拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世联行中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议书》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:
■
除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:
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二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日,珠海大横琴集团有限公司的主要负责人基本情况如下:
■
三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,大横琴不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景,希望通过受让股份的方式推动业务合作,促进共同发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日,信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持公司股份。如若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前,信息披露义务人持有世联行股份201,812,441股,占世联行股份总数的9.90%;本次权益变动后,信息披露义务人持有世联行股份数量为324,077,841股,占世联行股份总数的15.90%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
(一)协议主体、签订时间
出让方:北京华居天下网络技术有限公司
受让方:珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间:2020年7月19日
(二)转让协议的数量及比例
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司122,265,400股股份,占深圳世联行集团股份有限公司股份总数的6.00%。
(三)股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款为人民币379,022,740元,均以现金方式支付。每股受让价格为人民币3.10元。
2、支付方式
第一期股份转让款:受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内,一次性向出让方支付股份转让价款的50%,即人民币189,511,370元。
第二期股份转让款:受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内,向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户(以下简称“共管账户”)一次性支付本次股份转让价款的50%,即人民币189,511,370元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内,出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
(四)协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效:
1.1 出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。
1.2 受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
(五) 过户条件
协议书生效后,双方在以下条件满足后3个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续:
1、第一期股份转让价款支付完毕;
2、出让方、受让方在珠海市横琴新区开立资金共管账户,该账户仅用于收支转让价款;
3、受让方已向共管账户支付第二期股份转让价款;
4、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续;
5、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告;
6、取得深交所对本次股份转让的合规确认。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2020年7月17日,北京华居天下网络技术有限公司召开董事会,同意将华居天下持有的世联行具有完整权益的122,265,400股股份出让给珠海大横琴集团有限公司,出让股份占世联行股份总数的6.00%;本次股份转让价款为每股人民币3.10元。
2、2020年7月16日,珠海大横琴集团有限公司召开董事会,会议同意由珠海大横琴集团有限公司以协议方式,受让北京华居天下网络技术有限公司持有的深圳世联行集团股份有限公司122,265,400股股份,每股受让价格为人民币3.1元,受让总价为人民币379,022,740元。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次权益变动尚需受让方有关国资监管部门批准。
2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日,本次收购涉及的世联行122,265,400股股份,均为无限售条件流通股,不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,存在买入世联行股票的情形,不存在卖出世联行股票的情形,具体情形如下:
■
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、大横琴工商营业执照复印件
二、大横琴董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、股份转让协议书
四、交易双方内部决策文件
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海大横琴集团有限公司
法定代表人(或授权代表):胡嘉
2020年7月21日
珠海大横琴集团有限公司
法定代表人(或授权代表):胡嘉
2020年7月21日
附表
简式权益变动报告书
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珠海大横琴集团有限公司
法定代表人(或授权代表):胡嘉
2020年7月21日
深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:深圳世联行集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:世联行
股票代码:002285
信息披露义务人:北京华居天下网络技术有限公司
注册地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间
通讯地址:北京市丰台区郭公庄中街20号院A座
股份变动性质:股份减少
签署日期:2020年7月19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书(2020年修订)》及相关的法律、法规及规范性文件编制;
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,上述信息披露义务人不存在未披露的通过任何其他方式增加或减少其在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份的情况;
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、本次权益变动需待《股份转让协议书》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:
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除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称:北京华居天下网络技术有限公司
住所及通讯地址:北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-2820房间
法定代表人:张爽
注册资本:214.9385万元人民币
统一社会信用代码:911101075996671507
企业类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:研发计算机软硬件及产品;提供上述产品的技术服务;销售自行开发产品;出租商业用房;机动车公共停车场管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经营期限:2012年7月25日至 2032年7月24日
股东及持股比例:莫天全,100%持股
联系电话:010-56318000
二、信息披露义务人主要负责人的情况
北京华居天下网络技术有限公司的董事、监事、高级管理人员情况如下:
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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人北京华居天下网络技术有限公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的为自身资金需求。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署日,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少其所持上市公司股份的可能,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动之前,信息披露义务人持有世联行183,097,802股股份,占世联行总股本的8.99%。此次权益变动完成后,信息披露义务人持有世联行60,832,402股股份,占世联行总股本的2.99%,具体变动情况如下:
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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
(一)协议主体、签订时间
出让方:北京华居天下网络技术有限公司
受让方:珠海大横琴集团有限公司
协议签订时间:2020年07月19日
(二)标的股份
出让方向受让方转让其持有的深圳世联行集团股份有限公司122,265,400股股份,占深圳世联行集团股份有限公司股份总数的6.00%。
(三)股份转让价款与支付方式
1、经出让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款为人民币379,022,740.00元,均以现金方式支付。每股受让价格为人民币3.10元。
2、支付方式:
第一期股份转让款:受让方应在本协议书生效之日起7个工作日内,一次性向出让方支付股份转让价款的50%,即人民币189,511,370.00元。
第二期股份转让款:受让方应于本协议书生效之日起7个工作日内,向其开立的并预留出让方指定第三方印鉴的银行账户(以下简称“共管账户”)一次性支付本次股份转让价款的50%,即人民币189,511,370.00元。于标的股份全部过户至受让方名下之日起5个工作日内,出让方、受让方应共同指示银行将共管账户中的第二期股份转让款一次性支付至出让方指定的银行账户。
(四)协议书的生效
协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
1、协议书在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效:
1.1出让方已就本次股份转让履行必要的世联行及出让方内部决策程序。
1.2受让方通过内部决策程序和有关国资监管部门批准本次从出让方处协议受让标的股份。
(五) 过户条件
协议书生效后,双方在以下条件满足后 3 个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续:
1、第一期股份转让价款支付完毕;
2、出让方、受让方在珠海市横琴新区开立资金共管账户,该账户仅用于收支转让价款;
3、受让方已向共管账户支付第二期股份转让价款;
4、出让方已将股份转让协议办理必要的公证手续;
5、出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告;
6、取得深交所对本次股份转让的合规确认。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1、2020年7月17日,华居天下股东决议同意将华居天下持有的世联行具有完整权益的122,265,400股股份出让给珠海大横琴集团有限公司,出让股份占世联行股份总数的6.00%;本次股份转让价款为每股人民币3.10元。
2、2020年7月16日,珠海大横琴集团有限公司召开董事会,会议同意由珠海大横琴集团有限公司以协议方式,受让华居天下持有的深圳世联行集团股份有限公司122,265,400股股份,每股受让价格为人民币3.10元,受让总价为人民币379,022,740.00元。
四、本次权益变动尚需履行的程序
1、本次权益变动尚需受让方有关国资监管部门批准。
2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
3、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日,本次交易涉及的世联行122,265,400股股份,均为无限售条件流通股,不存在任何权利限制情况,包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
签署本报告书前六个月内,除本次权益变动外,信息披露义务人无买卖世联行股份情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
三、《股份转让协议书》
四、交易双方内部决策文件
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:北京华居天下网络技术有限公司
法定代表人(或授权代表):
年 月 日
北京华居天下网络技术有限公司
法定代表人(或授权代表):_____________
年 月 日
附表: 简式权益变动报告书
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信息披露义务人:北京华居天下网络技术有限公司
法定代表人(或授权代表):
年 月 日