四川振静股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动公告

2020-07-22 来源：上海证券报

证券代码：603477 证券简称：振静股份公告编号：2020-046

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：227,911,629股

发行价格：7.47元/股

● 预计上市时间

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”、“振静股份”）于近日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

本次公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）标的资产为巨星农牧有限公司（由巨星农牧股份有限公司根据本次交易方案变更而成，以下简称“巨星农牧”、“标的公司”）全体股东（以下简称“交易对方”）合计持有的巨星农牧100%股权，标的资产已过户至振静股份名下，巨星农牧于2020年7月10日领取了成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F），相关工商变更手续已办理完毕。变更完成后，巨星农牧成为振静股份的全资子公司。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、本次重组预案及相关议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过；预案（修订稿）及相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次重组相关事项已经交易对方四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、成都星晟投资有限公司、四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）、深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海博润投资管理有限公司、成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）、上海八考文化发展有限公司、杭州方侠客投资有限公司、浙江正凯投资有限公司、成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）内部决策机构审议通过。

3、本次重组报告书（草案）及相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

4、本次重组报告书（草案）及相关议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

5、2020年7月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]1325号），本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量及价格

本次发行股份购买资产的数量为227,911,629股，发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日（2019年9月24日）前20个交易日股票均价的90%，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

3、独立财务顾问

本次交易独立财务顾问为华西证券股份有限公司。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的验资机构于2020年7月10日就本次交易出具了《振静股份验资报告》（川华信验（2020）第0056号），确认巨星农牧的股东由巨星集团等41家企业及个人变更成为振静股份。本次发行股份支付对价1,702,500,000.00元，其中：增加股本人民币227,911,629.00元，扣减本次发行股份相关费用11,556,603.77元（不含增值税），剩余部分增加资本公积1,463,031,767.23元。本次变更后公司注册资本为人民币467,911,629.00元，累计股本为人民币467,911,629.00元。

2、股份登记情况

公司于近日收到中登公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为227,911,629股（限售流通股），登记后股份总数为467,911,629股。

（四）资产过户情况

本次交易标的资产为交易对方合计持有的巨星农牧100%股权，标的资产已过户至振静股份名下，巨星农牧于2020年7月10日领取了成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510184677162087F），相关工商变更手续已办理完毕。变更完成后，巨星农牧成为振静股份的全资子公司。具体内容详见公司于2020年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《振静股份关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2020-045）。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行合规性的结论意见

1、独立财务顾问结论意见

华西证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问出具了《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“（1）公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（2）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（3）交易对方与振静股份已完成标的资产的交付，巨星农牧已成为公司的全资子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。

（4）本次交易实施过程中，公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

（5）自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（6）在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（7）截至本核查意见出具之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形”。

2、法律顾问结论意见

北京国枫律师事务所作为本次重组的法律顾问出具了《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

“本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；振静股份已完成本次重组所涉及的标的资产过户、新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险”。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

■

2、锁定期安排

（1）和邦集团通过本次交易新增取得的公司股份（如有，下同），自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价，则和邦集团通过本次交易新增取得的公司股票的锁定期自动延长六个月。

（2）除和邦集团外，如认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则认购方以持续拥有权益不足12个月的标的公司股份认购取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月不得以任何方式转让。

（3）除和邦集团外，如该认购方通过本次交易取得公司股份时，对其所持有标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则认购方认购取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月不得以任何方式转让。

（4）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由公司进行回购，但在认购方负有减值补偿义务、利润补偿的情况下，因减值补偿、利润补偿而由公司回购或无偿赠与的除外。

（5）上述认购方取得的公司新增股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（6）根据公司与巨星集团、和邦集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕的当年及之后连续两个会计年度，如补偿方取得的公司新增股份锁定期限届满时，补偿方承担的补偿义务尚未履行完毕，则补偿方所持公司新增股份的锁定期将顺延至补偿方补偿义务履行完毕之日。

（二）发行对象情况

1、四川巨星企业集团有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》和公司各规章制度，及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、成都星晟投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

3、四川和邦投资集团有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，和邦集团为公司控股股东。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

4、孙德越

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

5、李强

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

6、深圳慧智股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

7、深圳慧明股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

8、徐晓

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

9、黄佳

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

10、上海博润投资管理有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

11、段利刚

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

12、龚思远

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

13、徐成聪

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

14、宿友强

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

15、成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

16、吴建明

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

17、上海八考文化发展有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

18、郭汉玉

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

19、杭州方侠客投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

20、浙江正凯投资有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

21、张旭锋

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

22、王晴霜

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

23、王智犍

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

24、应元力

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

25、刘建华

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

26、罗应春

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

27、余红兵

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

28、岳良泉

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

29、王少青

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

30、成都凯比特尔企业管理咨询中心（普通合伙）

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

31、陶礼

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

32、唐光平

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

33、刘文博

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

34、梁春燕

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

35、唐春祥

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

36、卢厚清

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

37、黄明刚

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

38、邹艳

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

39、古金华

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

40、朱强

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

41、赵鹏

（1）基本情况

■

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，发行人与发行对象未发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：

■

注：杭州川万吉投资管理合伙企业（有限合伙）已办理工商变更登记，更名为长兴川万吉股权投资合伙企业（有限合伙）。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

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五、管理层讨论与分析

（1）本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司抗风险能力将得以提升。

（2）本次发行不会对公司治理产生影响，公司控制权未发生变动情况，公司董事会席位、监事会席位、高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。

（3）本次发行完成后，公司与公司控股股东及其一致行动人在产权、业务、资产、人员等方面依旧保持相互独立，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼

联系电话：021-20227909

传真：021-20227910

经办人员：朱捷、邵伟才

（二）法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004488/66090088

传真：010-66090016

经办律师：臧欣、薛玉婷

（三）验资机构

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李武林

联系地址：四川省成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼

联系电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办注册会计师：唐方模、何寿福

七、备查文件

（1）中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕1325号）。

（2）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川振静股份有限公司验资报告》（川华信验（2020）第0056号）。

（3）《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要》。

（4）《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书》。

（5）华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

（6）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

（7）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2020年7月22日

88版信息披露