国投资本股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：国投资本 股票代码：600061

（住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。

一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合信用为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据公司八届五次董事会会议决议及2019年第三次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条 公司利润分配政策如下：

一、公司利润分配政策的基本原则：

1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；

2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；

3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。

二、公司利润分配的具体政策：

1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。

2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、不进行现金分红的条件：

出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。

（1）当期归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；

（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。

（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。

4、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、公司利润分配方案的决策程序：

1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

四、公司利润分配政策的调整与变更：

公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2017年利润分配方案

公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.62元（含税），共计派发现金红利262,082,043.07元。该方案已实施完毕。

（2）2018年利润分配方案

公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利0.81元（含税），共计派发现金红利342,397,507.89元。该方案已实施完毕。

（3）2019年利润分配方案

公司以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利591,798,161.78元。该方案已实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：万元

■

2017年至2019年，公司以现金方式累计分配的利润为119,627.77万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为49.59%。

3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

四、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济和资本市场周期性波动带来的风险

我国资本市场受宏观经济发展状况、宏观经济及行业政策、国内外经济形势和投资心理等方面的影响，具有周期性强、波动性大的特点。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致证券公司客户交易量的下降、资产管理业务规模萎缩、信托投融资活动减少、基金投资收益下降等不利情况，从而对公司及下属企业各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。受资本市场波动因素影响，2017年、2018年及2019年，公司分别实现营业总收入103.34亿元、105.14亿元及112.67亿元，分别实现净利润30.28亿元、20.25亿元和35.00亿元。宏观经济和资本市场的景气程度的变化将对公司的稳定发展和盈利能力带来一定风险。

（二）公司下属证券公司的经营风险

为公司贡献主要收入和利润的子公司安信证券，其业务开展与盈利情况受证券市场的景气程度影响较大。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，有利于证券公司经纪业务、信用业务、资产管理业务、自营业务等业务的发展；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。证券市场行情受国家经济状况、宏观经济政策、国际经济形势、境外金融市场情况以及投资者行为等各种因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。

长期以来，我国证券公司业务范围趋同，盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争程度较高。随着监管理念及市场环境的变化，证券行业竞争加剧，行业竞争由分散化、低水平竞争向集中化、差异化、专业化竞争演变。目前已有多家证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力，也有部分证券公司在特定地域、特定业务类型等方面形成了比较竞争优势。此外，随着我国金融市场的逐步开放，多家外资投资银行通过组建合资证券公司进入了中国证券市场，对内资证券公司形成越来越大的竞争压力。如果安信证券不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营风险。

1、经纪业务风险

经纪业务是安信证券重要的收入来源，经纪业务主要面临市场交易量波动的风险、交易佣金率变化的风险、市场占有率下降的风险。交易佣金是经纪业务的主要收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将影响交易量，而证券市场交易量直接影响证券公司经纪业务手续费及佣金净收入，给公司经营带来风险。

自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，进一步加剧了国内证券公司经纪业务的竞争。2015年4月，中国证券登记结算有限公司发布通知，明确A股市场全面放开“一人一户”限制。2016年10月14日，中国证券登记结算有限公司对《证券账户业务指南》进行修订，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为3户。随着上述政策的出台以及互联网金融的快速发展，经纪业务竞争进一步加剧，对交易佣金率造成一定压力。受市场环境影响，最近三年，安信证券经纪业务平均佣金率分别为0.38％。、0.35％。、0.31％。，呈逐步下滑的趋势，如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致安信证券经纪业务收入和利润下降，进而影响发行人经营业绩。

2、受托资产管理业务风险

受托资产管理业务面临的主要风险有行业资产管理业务规模下降的风险和行业竞争的风险。资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。资产管理的投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。在对资产管理项目进行管理时，可能会由于证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展。此外，国内保险公司、信托公司及商业银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，且上述金融机构在销售渠道、资本实力等方面具备明显的优势，这些因素都可能对证券公司的资产管理业务开展带来挑战。

3、自营业务风险

安信证券自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，安信证券自营业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，安信证券自营业务收益可能随之出现较大波动。

安信证券证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及期货期权等金融衍生工具。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，安信证券的自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如，股票投资可能受到上市公司违规经营、不当信息披露等因素的影响，导致公司自营业务收益出现下滑。债券投资可能受到发行人信用评级下降、交易对手违约等因素的影响，导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险。

由于证券市场存在较大不确定性，安信证券面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

4、投资银行业务风险

发行人的投资银行业务主要为安信证券开展的证券保荐与承销业务、企业重组、改制和并购等财务顾问业务。投资银行业务面临的主要风险包括发行市场波动风险、未充分合规经营、勤勉尽责的风险以及承销风险。

证券公司承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大，最近三年，发行人投资银行业务股票和债券主承销金额合计分别为393.85亿元、170.34亿元和296.85亿元，呈波动趋势。如果未来发行审核政策出现不利变动或市场竞争持续加剧可能导致公司证券发行与承销业务规模和收入下降，市场波动也可能造成证券发行或重组方案失败，从而对公司投资银行业务的收入产生不利影响。

在投资银行业务的开展过程中，如果保荐机构或者从业人员未能遵守法律法规及其他业务规定、未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导不到位等，都可能导致公司或相关人员被监管部门行政处罚或采取监管措施，或被司法机关追究法律责任。

此外，在证券承销过程中存在由于对企业状况判断错误、发行条款设计失误、二级市场走势判断不准、定价失误、发行窗口选择不当、发行推介效果不佳，或者证券市场突发不利事件等情况，由此可能导致发行失败或由承销机构承担包销责任的风险，使证券公司遭受经济和声誉损失。

5、信用业务风险

安信证券信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务。在信用业务开展过程中，安信证券通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例/履约保障比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足以偿还融资款项的市场风险和信用风险，以及安信证券对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。

截至2019年12月31日，安信证券融资融券业务融出资金余额为280.78亿元，股票质押式回购业务自有资金融出资金余额为129.53亿元。受我国证券二级市场股价波动的影响，安信证券股票质押式回购业务及融资融券业务中维持担保比例/履约保障比例低于平仓线及账面坏账的合约数量上升，执行强制平仓的频率也有所增加。维持担保比例/履约保障比例是安信证券对其融资融券业务/股票质押式回购业务的主要监控指标之一。若维持担保比例/履约保障比例低于合同约定的平仓线，安信证券有权对其对应的担保物执行强制平仓程序。由于证券市场持续低位震荡，部分借款人无力偿还或者补仓，安信证券根据担保物公允价值、借款人还款能力和意愿等综合判断计提减值准备，安信证券的融资融券业务和股票质押式回购业务均按照个别认定法单独计提减值准备和按照一定的比例计提组合减值准备。如果未来股票市场进一步下跌，安信证券面临融出资金无法按时收回，需进一步计提减值准备的风险。

6、期货业务、证券创新业务风险

发行人通过安信证券全资子公司国投安信期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险等。

由于证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展创新业务都需要经过中国证监会等监管机构的审批。如果相关创新业务不能顺利获批，将导致安信证券不能如期开展创新业务甚至部分前期投入无法收回的风险。此外，由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场尚不成熟，在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配的问题，从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。

（三）公司下属信托公司的经营风险

公司下属国投泰康信托面临信托行业发展增速放缓、信托业务信用违约、固有业务收益下滑等风险。信托行业自2007年至今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响，信托资产规模增长速度明显放缓。近年来随着“三三四十”、“资管新规”和“55号文”等监管规定陆续出台，信托行业受金融去杠杆、破除刚性兑付、限制多层嵌套和通道业务、统一监管标准、消除监管套利等多项监管政策影响，信托公司面临通道业务规模下降、机构资金受到限制、部分传统业务模式调整等挑战。若国投泰康信托不能顺应外部环境变化及时完成业务转型，其经营将受到不利影响。

国投泰康信托主动管理业务主要集中于政信业务和房地产业务领域。政信业务方面，近年来，财政部对地方政府债务管理持续收紧，在相关部门一系列政策文件的多重作用下，融资渠道收紧、增信手段匮乏使得地方政府的融资需求与偿债压力与日俱增。房地产业务方面，国家房地产调控范围持续扩大、调控方式不断深化，限购限贷政策密集出台，传统融资渠道受限，房地产市场分化严重。若国投泰康信托开展信托业务过程中未充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披露等工作，或者投资决策出现失误，则其所管理信托计划存在回报降低甚至违规违约的风险，进而影响公司信托业务的进一步展开。

国投泰康信托固有业务近年来收益呈波动趋势，国投泰康信托固有业务主要投向债券、金融股权投资，信托产品、资管计划、信托业保障基金、现金管理类产品等其他类资产，此类投资面临资本市场波动引起的收益波动风险。

（四）公司下属基金公司的经营风险

公司下属国投瑞银基金面临基金行业监管趋严、竞争加剧的风险。2016年银行理财新规征求意见稿及2017年基金子公司风控指引出台后，基金子公司净资本要求增长，业务开展承压，2017年以来一系列监管文件对资管产品投向、流动性以及底层资产做了更明确要求，对公募基金专户通道业务形成限制。2018年，《商业银行理财子公司管理办法》出台，公募基金面临商业银行理财子公司的直接竞争。金融监管趋严和市场竞争加剧将对国投瑞银基金业务造成一定的影响。

国投瑞银基金基金投资业务面临市场风险、信用风险及流动性风险等投资风险，市场风险主要来源于基金持有股票资产与债券资产因受各种因素影响而引起的市场价格不利波动，使投资组合资产、公司资产面临损失的风险，包括政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、上市公司经营风险、债券收益率曲线变动风险和再投资风险等。信用风险包括债券发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低产生的债券价格下降的风险，也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。流动性风险包括因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险，还包括由于基金出现投资者大额赎回，致使基金没有足够的现金应对基金赎回支付的要求所引致的风险。

（五）财务风险

1、净利润波动的风险

2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为258,969.17万元、167,945.94万元和296,750.40万元，呈现波动的趋势。2017年至2018年，公司下属安信证券受证券市场景气程度下滑影响，公司下属国投泰康信托、国投瑞银基金受资管新规等政策出台、监管趋严的影响，整体盈利能力有所下滑；2019年随着股票二级市场行情向好，公司净利润同比大幅增长。未来公司面临的外部环境变化将继续影响公司的净利润水平。

2、流动性风险

金融行业的资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。流动性风险主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，将导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时变现，从而给公司经营带来不利影响。

3、净资本风险

目前监管部门对证券公司和信托公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因资本市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。

4、业绩下滑风险

受证券市场波动的影响，2018年公司归属于母公司股东的净利润为16.79亿元，同比下降35.15%。2019年公司归属于母公司股东的净利润为29.68亿元，同比上涨79.69%。如果将来宏观经济下滑，证券市场处于不景气周期，公司所持证券品种出现公允价值持续下跌或者信用业务担保物价值不足且融出资金难以收回等情形，则会对公司的盈利情况造成不利影响，导致未来经营业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。

（六）与本次可转债发行相关的主要风险

1、发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

2、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

3、可转债未担保风险

公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。

4、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于向安信证券进行增资，通过增加安信证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力。安信证券将在募集资金到位后积极配置资源，及时、有效地将募集资金投入主营业务，一般情况下在投入当期就可以产生即期综合收益，但是如果本次发行募集资金未在转股完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则公司将面临当期每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

6、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

8、转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者持有可转债到期不能转股的风险。

9、强制赎回风险

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

10、可转债评级风险

联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为AAA。在本次可转债的存续期内，联合信用将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。

五、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

首先，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。其次，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。此外，公司还将致力于进一步巩固和提升安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金等子公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。

（三）强化风险管理，实现公司稳健发展

公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司各项业务稳健发展。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

（8）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、公司控股股东的承诺

公司控股股东为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：

公司控股股东国家开发投资集团有限公司承诺：国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

六、2020年1-3月主要财务数据

2020年4月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了2020年第一季度报告。

截至2020年3月31日，公司的资产总额为19,929,246.77万元，较2019年末增长11.89%；负债总额为15,541,837.97万元，较2019年末增长15.07%；归属于母公司股东的净资产为3,964,721.48万元，较2019年末增长1.46%。

2020年1-3月，公司实现营业收入302,444.79万元，较2019年同期增长10.24%；实现归属于母公司股东的净利润63,570.31万元，较2019年同期下降47.80%。

2020年第一季度，公司经营、财务情况未发生重大不利变化。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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（下转90版）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署时间：2020年7月22日

联合保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区金田路4018号安联大厦 35层、28层A02单元）