青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
股票简称：海容冷链 股票代码：603187 公告编号：2020-060
青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
（住所：青岛市黄岛区隐珠山路1817号）
保荐人（主承销商） ■
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
2020年7月
第一节 重要声明与提示
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月23日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：海容转债（上市首日简称：N海容转）
二、可转换公司债券代码：113590
三、可转换公司债券发行量：50,012.70万元（5,001,270张，500,127手）
四、可转换公司债券上市量：50,012.70万元（5,001,270张，500,127手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年7月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月29日至2026年6月29日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年1月4日至2026年6月29日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年6月29日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构：国金证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
目前，出质人持有的14,236,465股海容冷链股票的质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。评级机构为大公国际资信评估有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]971号文核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张，500,127手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,012.70万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购不足50,012.70万元部分由主承销商包销。
经上海证券交易所“[2020]213号”自律监管决定书同意，公司50,012.70万元可转换公司债券将于2020年7月27日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“海容转债”，债券代码“113590”。
公司已于2020年6月23日在《证券时报》和《上海证券报》刊登了《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本概况
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二、发行人历史沿革
（一）公司设立和上市情况
发行人系由青岛海容电器有限公司整体变更发起设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币5,100万元，发起人为海容有限全体股东。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
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经中国证监会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，2018年11月29日，发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，证券简称：海容冷链，股票代码：603187。该次公开发行后，公司总股本为8,000万股。
（二）公司历次股权变动
1、2006年8月，海容有限设立
公司前身青岛海容电器有限公司成立于2006年8月8日，系由江春瑞、高赐连等17名自然人共同出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元，均系货币资金出资，海容有限领取了胶南市工商行政管理局颁发的注册号为3702842804669的《企业法人营业执照》。股东认缴注册资本分两期缴纳完成，首次缴纳570.00万元，第二期缴纳430.00万元，海容有限成立时股东出资情况如下：
单位：万元
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上述分两期缴足的出资，分别于2006年8月3日、2006年8月16日由山东光大会计师事务所有限责任公司青岛分所出具“鲁光会青内验字（2006）第Q-927号”《验资报告》、“鲁光会青内验字（2006）第Q-1016号”《验资报告》验证。
2、2007年2月，海容有限第一次股权转让
2007年1月19日，海容有限股东会作出决议，同意股东郭飞将其持有海容有限40.00万元出资转让给王彦荣。
2007年2月13日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2007年9月，海容有限第二次股权转让
2007年8月25日，海容有限股东会作出决议，同意股东高赐连将其持有海容有限150.00万元出资转让给邵伟；同意股东侯淑美将其持有海容有限40.00万元出资转让给林伯春；同意股东袁宝泰将其持有海容有限10.00万元出资转让给袁鹏。
2007年9月27日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2008年1月，海容有限第三次股权转让
2007年12月20日，海容有限股东会作出决议，同意股东薛秀红将其持有海容有限60.00万元出资转让给邵伟；同意股东张振聪将其持有海容有限40.00万元出资转让给邵伟；同意股东赵守云将其持有海容有限10.00万元出资转让给邵伟、将其持有海容有限10.00万元出资转让给赵琦、将其持有海容有限10.00万元出资转让给王存江、将其持有海容有限10.00万元出资转让给王真。
2008年1月31日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2010年8月，海容有限第四次股权转让
2010年7月5日，海容有限股东会作出决议，同意股东江春瑞将其持有海容有限200.00万元出资转让给邵伟；同意股东王真将其持有海容有限70.00万元出资转让给马洪奎；同意股东毛云兰将其持有海容有限10.00万元出资转让给刘界平；同意股东袁鹏将其持有海容有限10.00万元出资转让给赵定勇；同意股东赵竖将其持有海容有限10.00万元出资转让给高龙、将其持有海容有限10.00万元出资转让给殷善民、将其持有海容有限10.00万元出资转让给杨鹏。
2010年8月19日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2011年11月，海容有限第五次股权转让
2011年9月30日，海容有限股东会作出决议，同意股东邵伟将其持有海容有限20.00万元出资转让给袁鹏。
2011年11月3日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2011年12月，海容有限第一次增资
2011年11月30日，海容有限股东会作出决议，同意注册资本由1,000.00万元增加到1,159.4203万元，新增注册资本159.4203万元，其中博信优选（天津）出资30,000,000元，认缴新增注册资本1,449,275元，占公司增资后注册资本的12.5%；上海柏智方德出资3,000,000元，认缴新增注册资本144,928元，占公司新增注册资本的1.25%，本次增资超过注册资本部分计入资本公积。
本次增资经信永中和会计师事务所有限责任公司审验并于2011年12月9日出具的“XYZH/2011JNA4005-1”《验资报告》验证。
2011年12月21日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2012年7月，整体变更为股份有限公司
2012年6月5日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了“XYZH/2011JNA4049”《审计报告》，截至2012年1月31日，海容有限经审计的账面净资产值为66,246,985.07元。
2012年6月21日，公司召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过了《关于青岛海容电器有限公司整体变更为青岛海容商用冷链股份有限公司的议案》、《青岛海容商用冷链股份有限公司公司章程》等议案，决议以经审计的截止2012年1月31日的净资产66,246,985.07元为基准，按照1：0.7698折合成51,000,000股（每股面值1元），其余15,246,985.07元转作资本公积。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（XYZH/2011JNA4049-1），截至2012年6月21日，公司已收到各股东以其拥有的青岛海容电器有限公司截止2012年1月31日经审计的净资产折合的股本合计人民币5,100万元。
海容有限整体变更为股份有限公司后，公司各股东持股数量和持股比例如下：
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2012年7月12日，公司领取了青岛市工商行政管理局颁发的注册号为370284228046695的《企业法人营业执照》。
9、2014年7月，股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
海容冷链分别于2014年2月9日及2014年3月2日召开董事会及股东大会审议批准了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。
2014年6月10日，股转公司出具《关于同意青岛海容商用冷链股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]671号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2014年7月1日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为830822，证券简称为“海容冷链”。
10、2014年12月，股份公司第一次非公开发行股票（增资）及转让方式变更
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定，公司本次《股票发行方案》分别经2014年10月31日召开的第一届董事会第十九次会议和2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，并在股转系统及时发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式，共向7名合格投资者发行3,050,000股，每股定价人民币8.00元，募集资金总额为人民币24,400,000.00元。
2014年12月11日，根据股转公司出具的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2014]2336号），确认本次股票发行的备案申请。
2014年12月22日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》。
根据信永中和会计师事务所2014年11月24日出具的“XYZH/2014JNA4005”《验资报告》，参与本次非公开发行的7名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。
2014年12月23日，股转公司出具的《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函[2014]2555号），根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的相关规定，同意公司股票自2014年12月26日起，由协议转让方式变更为做市转让方式，国金证券、中信证券、兴业证券、招商证券为公司股票提供做市报价服务。
2015年1月9日，公司完成工商变更登记，领取了青岛市工商行政管理局颁发的注册号为370284228046695的《企业法人营业执照》。
11、2015年5月，股份公司第二次非公开发行股票（增资）
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定，公司本次《股票发行方案》分别经2015年3月11日召开的第一届董事会第二十次会议和2015年3月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并在股转系统及时发布了相关公告。公司以非公开定向发行股票的方式，共向10名合格投资者发行5,950,000股，每股定价人民币22.00元，募集资金总额为人民币130,900,000.00元。
2015年4月28日，根据股转公司出具的《关于青岛海容商用冷链股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]1675号），确认本次股票发行的备案申请。
2015年5月28日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部出具的《股份登记确认书》，公司已于2015年5月28日完成了新增股份登记，新增股份登记总量为5,950,000股，全部为无限售条件流通股。2015年5月28日，新增无限售条件股份在股转系统挂牌并公开转让。
根据信永中和会计师事务所2015年4月20日出具的“XYZH/2015JNA40008”《验资报告》，参与本次非公开发行的10名认购对象均以现金方式足额缴纳认购款。
2015年6月9日，公司完成工商变更登记，领取了青岛市工商行政管理局颁发的注册号为370284228046695的《企业法人营业执照》。
12、2015年11月，发行人股份暂停在股转系统交易
2015年11月4日，公司向中国证监会提交了首次公开发行A股股票并上市的相关申请材料，并领取了中国证监会2015年11月5日出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153182号）。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的相关规定，公司于2015年11月6日向股转公司提交公司股票在股转系统暂停交易的申请，并于2015年11月9日起暂停转让交易。
13、2018年3月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2018年3月1日，股转公司出具《关于同意青岛海容商用冷链股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]778号），同意公司股票自2018年3月5日起终止在股转系统挂牌。
14、2018年3月，发行人股份托管
2018年3月，发行人与青岛蓝海股权交易中心签署《股票登记托管协议书》，发行人完成股份在青岛蓝海交易中心的托管。
15、2018年3月至9月，股份公司股份转让
（1）2018年3月，邵伟受让资产管理计划股东、契约型私募基金股东所持发行人股份
2018年3月12日，发行人控股股东邵伟分别与天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划等发行人原十名股东签订《股份回购协议》，受让该等股东所持发行人全部股份。
青岛蓝海股权交易中心已就上述股份回购出具盖有青岛蓝海股权交易中心柜台专用章的非交易过户凭证。
（2）邵伟受让对发行人终止挂牌持有异议的股东所持发行人股份
2018年1月23日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2018年2月7日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司第二届董事会第十三次会议审议通过并提交的相关议案，同时，为充分保护异议股东的权益，公司控股股东、实际控制人邵伟承诺回购对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》持有异议的股东所持发行人股份。
2018年3月12日，邵伟分别与上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、李熹、刘雅娟、焦玥、戴莉签署《股份回购协议》，受让该等股东所持发行人全部股份。
青岛蓝海股权交易中心已就上述股份回购出具盖有青岛蓝海股权交易中心柜台专用章的非交易过户凭证。
（3）2018年4月，邵伟受让资产管理计划股东、契约型私募基金股东所持发行人股份
2018年4月，发行人控股股东邵伟分别与深圳市保腾创业投资有限公司－深圳保腾丰享2号证券投资基金等发行人原十三名股东签订《股份回购协议》，受让该等股东所持发行人全部股份。
青岛蓝海股权交易中心已就上述股份回购出具盖有青岛蓝海股权交易中心柜台专用章的非交易过户凭证。
（4）2018年9月，股东赵定勇、马洪奎、王存江、赵琦、王彦荣受让部分股东所持发行人股份
根据九泰基金－工商银行－九泰基金－新三板分级2号资产管理计划等本次股份转让方的管理人九泰基金与发行人股东赵定勇、马洪奎、王存江、赵琦、王彦荣签署的《股份转让协议》，九泰基金－工商银行－九泰基金－新三板分级2号资产管理计划将其所持海容冷链全部股份转让给发行人股东赵定勇、马洪奎、王存江；九泰基金－工商银行－九泰基金－视远新三板1号资产管理计划将其所持海容冷链全部股份转让给发行人股东赵琦；九泰基金－国泰君安－九泰基金－新三板50号资产管理计划、九泰基金－工商银行－九泰基金－新三板36号资产管理计划将其所持海容冷链全部股份转让给发行人股东王彦荣。
青岛蓝海股权交易中心已就上述股份回购出具盖有青岛蓝海股权交易中心柜台专用章的非交易过户凭证。
16、2018年11月，发行人在上海证券交易所主板上市
2018年11月29日，发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，证券简称：海容冷链，股票代码：603187。
17、2019年5月，资本公积金转增股本
2019年4月12日，发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利48,000,000元，转增32,000,000股，本次分配后总股本为112,000,000股。上述预案已经2018年年度股东大会审议通过。
2019年5月14日，发行人披露《2018年年度权益分派实施公告》，正式实施权益分派。其中，股权登记日为2019年5月17日，除权除息和现金红利发放日为2019年5月20日，新增无限售条件流通股份上市日为2019年5月21日。
转增后发行人的股本结构变动如下：
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18、2019年8月，限制性股票股权激励
2019年6月5日，发行人召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。上述议案已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
2019年7月2日，发行人第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向符合条件的75名授予对象，授予120万股公司股票，授予价格每股15.51元。
2019年8月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由11,200万股变更为11,320万股。
本次变更完成后，发行人的股本结构变动情况如下：
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19、2020年4月，资本公积金转增股本
2020年3月9日，发行人召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决定以公司总股本113,200,000股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利67,920,000.00元，本次分配后总股本为158,480,000股。上述预案已经2019年年度股东大会审议通过。
2020年4月10日，发行人披露《2019年年度权益分派实施公告》，正式实施权益分派。其中，股权登记日为2020年4月15日，除权除息和现金红利发放日为2020年4月16日，新增无限售条件流通股份上市日为2020年4月17日。
转增后发行人的股本结构变动如下：
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（三）发行人股本结构
截至2020年5月29日，发行人股份总数为15,848万股，股权结构如下：
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三、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要业务
发行人经营范围为：商用冷链设备、医用冷链设备、商用智能售货柜、自动售货机的研发、生产、销售及服务，电动冷藏（冷冻）物流配送设备及车辆的研发、生产、销售及服务；冷库产品、机组及热交换器的设计、生产、组装、销售、安装及服务；电冰箱、电冰柜、空调及其他五金交电产品的生产、销售及技术服务；电子产品、通讯器材（不含无线发射及地面卫星接收设备）的销售；货物进出口业务，Ⅱ类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具（6858）的研发、生产、销售及服务（医疗器械生产企业许可证有效期限以许可证为准）；机械设备租赁；房屋租赁；日用百货销售；设计、制作、代理及发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为商用冷链设备的研发、生产、销售和服务。
（二）发行人的行业竞争地位
1、公司市场地位
公司自成立以来，一直专注于商用展示柜的研发、生产、销售和服务，为客户提供定制化的产品，经过多年的努力，公司在商用展示柜销量上持续稳定增长，目前已成长为该细分行业的具有较强竞争力的企业。其中公司商用冷冻展示柜获得了国内国外知名客户的认可，包括联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、农夫山泉等均与公司建立了长期、稳定的合作关系。
公司的未来发展仍将秉承“专业化”、“差异化”的企业核心发展战略，继续立足于专业化商用制冷设备领域，在商用展示柜及其延伸产品领域精耕细作，积极开拓全球市场，努力将公司打造成为世界级专业商用冷链设备供应商。
2、行业内主要竞争对手：国际商用展示柜重点企业
目前，外国主要商用展示柜生产企业在中国占有的商用展示柜的市场份额较小，在国际市场上仍保留着一定的竞争力，对我国商用展示柜生产企业的影响较小。国际上主要的商用展示柜生产企业主要为：
（1）AHT公司
AHT奥特冷机系统公司创立于1983年，公司总部位于奧地利罗滕曼，在中国设有奥特冷机系统（常熟）有限公司，致力于工业制冷和冷冻领域，业务主要集中在超市的物品冷藏、冷冻、冰淇淋冷冻机和饮料冷却机，其产品销往全球主要连锁平价商店和超市。
（2）LIEBHERR公司
LIEBHERR利勃海尔创立于1949年，集团总部位于瑞士，不仅是世界建筑机械的领先制造商之一，还是其他许多领域的技术创新用户导向产品与服务的供应商。在制冷产品领域，其产品包括台面式、自立式、嵌入式及组合冷藏库，以及冷藏柜、冷冻柜、食品存储及饮料冷却机、酒冷却机及酒温控制柜，以及商用冷藏库与冷藏柜。
（3）IARP公司
IARP公司创立于1983年，位于意大利，与全球100多个国家有业务往来，成立之初就将目标定位于冰淇淋品牌的展示和储存。客户主要包括联合利华、依云、雀巢、百事可乐、可口可乐等。
（4）U?ur公司
U?ur公司成立于1954年，公司位于土耳其，主要产品包括冰柜、酒柜、饮料展示柜、冰淇淋柜、空调、电视机、超市冷柜等。其主要客户包括联合利华、乌尔卡、雀巢、依云、P?nar、百事可乐、可口可乐等。
（5）Epta公司
Epta爱普塔公司总部位于意大利米兰，是一家商用制冷解决方案的提供商，主要产品为冷冻、冷藏陈列柜及商用设备配套产品。
（6）Carrier公司
Carrier开利公司成立于1915年，是一家暖通空调和冷冻设备供应商，隶属于美国联合技术公司。公司提供的全球性解决方案，涵盖家用/轻型商用空调、楼宇解决方案、运输冷藏、商用制冷等应用领域。
3、行业内主要竞争对手：国内商用展示柜重点企业
除了发行人之外，商用展示柜行业内的生产厂商主要为一些白色家电生产企业，公司主要生产商用冷链设备，与白色家电的应用场景、技术、客户等存在差异。国内商用展示柜重点企业主要包括以下：
（1）青岛海尔特种电冰柜有限公司
青岛海尔特种电冰柜有限公司为青岛海尔股份有限公司的控股子公司，主要产品包括冷藏柜、冷冻柜、厨房冰箱、冰淇淋柜、蛋糕柜等。母公司青岛海尔创立于1984年，从开始单一生产冰箱起步，拓展到家电、通讯、IT数码产品、家居、物流、金融、房地产、生物制药等领域。
（2）青岛澳柯玛商用电器有限公司
青岛澳柯玛商用电器有限公司是澳柯玛股份有限公司的全资子公司，主要产品包括卧式冷冻柜系列、冰船系列、立式冷冻柜系列、岛柜系列、商超便利展示柜、立式双层冷藏柜系列、立式冷藏柜系列。澳柯玛股份有限公司作为青岛澳柯玛商用电器有限公司的母公司，于2000年在上海证券交易所上市。
（3）浙江星星冷链集成股份有限公司
浙江星星冷链集成股份有限公司成立于2010年9月，主要产品包括家用冰箱系列、酒柜系列、冷柜系列等。
（4）松下冷链（大连）有限公司
松下冷链（大连）有限公司（原大连三洋冷链有限公司）创立于1994年，是一家商用制冷设备综合方案提供商，股东为日本三洋电机株式会社、大连冷冻机股份有限公司。目前，松下冷链（大连）有限公司主要产品包括超市陈列柜、商用厨房冷冻冷藏设备、便利店设备、冷库风机设备、饮品展示设备、医疗用冷冻冷藏设备等，覆盖商超设备事业领域、饮品冷柜设备事业领域、低温物流设备事业领域、商用厨房设备事业领域、生物医疗设备事业领域、服务工程事业领域。
（5）郑州凯雪冷链股份有限公司
郑州凯雪冷链股份有限公司成立于2006年，于2014年12月在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为831463，主营业务为冷链末端制冷和运输制冷设备的研发、生产、销售及技术服务，以及为客户提供制冷设备的整体解决方案，主要产品包括商用展示柜、冷藏车制冷机组、客车空调等系列产品，同时经营制冷设备辅件及汽车零部件。
（6）青岛海信商用冷链股份有限公司
青岛海信商用冷链股份有限公司成立于2016年，系海信（山东）冰箱有限公司的控股子公司，海信科龙电器股份有限公司的孙公司。目前公司经营范围包括商用冷冻冷藏展示柜、商超陈列柜、冷冻冷藏库等商用冷链设备的研发和销售。
4、行业内主要竞争对手：自助售货设备行业重点企业
（1）松下压缩机（大连）有限公司
松下压缩机（大连）有限公司是由大连冷冻机股份有限公司和日本松下集团三洋电机株式会社按40%、60%的比例共同出资设立的合资企业。目前松下压缩机（大连）有限公司已经拥有三大类7大系列800余种型号的产品，包含压缩机、自动售货机、空调及冷链设备等诸多产品领域。
（2）大连富士冰山自动售货机有限公司
大连富士冰山自动售货机有限公司成立于2003年，由日本富士电机株式会社与大连冷冻机股份有限公司共同出资组建，是一家规模化生产、销售自动售货机的中日合资企业，依托投资双方的工艺技术与营销网络，致力于推动自助售货设备行业的。
（3）江苏蓝天空港设备有限公司
江苏蓝天空港有限公司成立于2006年，是国内主要自动售货机制造商之一，产品覆盖荷兰、西班牙、瑞典、墨西哥、加拿大、南非、澳大利亚、新加坡、韩国、马来西亚等多个国家地区。
（4）上海三电冷机有限公司（SANDEN）
上海三电冷机有限公司成立于2005年，是一家研发设计、制造和销售商用展示冷柜及自动售货机的日资企业，主要产品为商用冷柜、自动售货机及其他店铺设备。
5、发行人竞争优势
（1）产品优势
1）产品类型丰富、成系列化
公司产品覆盖了商用冷冻展示柜、商用冷藏展示柜、商超展示柜及商用智能售货柜，广泛应用于冷饮、速冻食品、啤酒、饮料、奶制品等快速消费品行业，使用于大型商业超市、连锁便利店、机场、火车站、小卖铺、报刊亭等众多场景，产品容积跨度大，产品类型齐全、成系列化，可以满足客户对不同型号、容积、性能、展示效果的需求。
2）产品定位市场化、充分满足客户定制化需求
商用展示柜产品作为客户的产品终端销售渠道，一方面作为低温环境下的货物存储载体，更重要的一方面是作为其企业形象宣传及产品展示的平台。公司产品研发设计及销售团队人员能够深入市场一线，充分了解客户市场定位和销售需求，为客户定制设计生产出突显其自身特征的产品，协助客户实现渠道扩张、销量上升。
3）产品满足新零售和新消费理念
公司已经开发出了具备动态识别、静态识别、RFID芯片识别、重力传感识别、预约自提、自动贩卖等技术的一系列商用智能售货柜产品，可以充分满足新零售和新消费理念下终端消费者对无人售卖、智能售卖的需求。
（2）优质客户资源优势
公司在销售、研发、生产、质控等环节充分满足客户需求，与客户建立了长期稳定的合作关系。公司主要客户多数为行业内知名的优秀公司，如联合利华、雀巢、伊利、蒙牛、农夫山泉等，公司与知名企业建立的合作关系，能够快速提升公司在细分领域的品牌影响力。公司还与国内外知名商业超市、连锁品牌便利店、冰淇淋生产商、速冻食品生产商等建立了良好的合作关系，搭建了覆盖全国、辐射海外的销售网络。
另一方面，公司的优质客户通常具备严格的外部采购管理体系，对于产品交付期及产品质量的要求较高，进入其采购供应链的供应商面临的审核种类多、标准高且周期长。这种审核体制为公司带来以下优势：（1）客户严格的采购准入体系促使公司在技术创新水平和产品质量控制保持行业前列；（2）一旦通过供应链体系考核，通常会维持稳定的合作，不会轻易更换供应商，能为公司提供长期稳定的产品订单。
（3）产品研发及创新优势
通过多年的经营，公司培养建立起一支经验丰富、技术力量较为雄厚的专业产品研发团队。以公司高层管理人员为核心，形成了机动灵活的内部研发管理体制，决策效率高，缩短了新产品从研发立项到实现量产的周期，为公司不断创新提供了保障。
公司始终坚持技术创新与自主创新能力提升，在建立核心技术团队的同时加强产学研结合，先后与青岛大学合作成立联合实验室以及与美国Intertek集团合作建立全球共享的卫星实验室，加快研发成果转化进程。公司注重研发投入，形成了大量研发成果，目前已取得多项发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权及软件著作权。
公司研发的新产品屡次获得相关部门颁发的各类奖项，如SD-360高效节能数字化控制商用展示柜荣获国家重点新产品称号，SD-450高级冰激凌打球柜被评选为2014年青岛市工业设计优秀案例，SD-333K系列物联网型冷冻展示柜荣获中国轻工业联合会科学技术优秀奖、青岛市科技进步奖三等奖，SD-80台式冷冻展示柜荣获2015“市长”杯青岛工业设计大奖赛银质奖、高保鲜酸奶柜荣获青岛市中小企业专精特新产品（技术）证书等。
公司先后被认定为“国家级高新技术企业”、“青岛市工业设计中心”、“青岛隐形冠军企业”、“参与国家标准起草制定荣誉企业”、“青岛市智能冷链工程研究中心”以及“山东省企业技术中心”。
（4）生产管理优势
不同于普通家用冰箱、冰柜的大规模、批量化生产模式，公司所处行业的下游客户对产品功能、结构、尺寸、外观需求各不相同，订单差异性较大，造成所需要生产的产品种类繁多，无法实行标准化大批量流水线作业的生产模式。
公司通过长期实践探索，建立了特有的专业生产管理体系。该体系采用柔性化的生产线设计，实现了单条产线多类产品的“混合式”生产，从而保证了公司产品多样化、差异化的前提下生产效率的提升。
这种生产管理模式灵活机动，符合下游客户对供应商快速响应能力的要求。
（5）团队优势
公司拥有一支优秀、稳定且经验丰富的管理、技术及营销团队。自2006年成立以来，公司核心管理团队和关键技术人员未发生过重大改变，团队的骨干人员平均拥有10年以上的本行业从业经验，对行业市场需求趋势把握准确。公司始终充分重视技术研发团队的建设，集合了一批产品开发经验丰富，研发创新能力突出的优秀人才。公司高管团队整体素质较高，在各类人才的选拔、培养和任用上注重公平原则，在公司内部形成了稳定、高效且团结的工作氛围。
公司核心管理团队均持有公司股份，充分发挥了企业良好的长效激励机制，有利于公司长远发展。
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股权结构
截至2020年5月29日，发行人股份总数为15,848万股，股权结构如下：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2020年5月29日，发行人前十名股东持股情况如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币50,012.70万元（5,001,270张，500,127手）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售393,965手，占本次发行总量的78.77%。
3、发行价格：按面值发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币50,012.70万元。
6、发行方式：
本次发行的海容转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。
7、配售结果：
向原股东优先配售393,965手，即393,965,000元，占本次发行总量的78.77%；网上社会公众投资者实际认购103,668手，即103,668,000元，占本次发行总量的20.73%；主承销商包销的数量为2,494手，即2,494,000元，占本次发行总量的0.50%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计639.18万元，具体包括：
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二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为50,012.70万元，向原股东优先配售393,965手，即393,965,000元，占本次发行总量的78.77%；网上社会公众投资者实际认购103,668手，即103,668,000元，占本次发行总量的20.73%；主承销商包销的数量为2,494手，即2,494,000元，占本次发行总量的0.50%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年7月3日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“XYZH/2020JNA40131”《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准文件：《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：50,012.70万元。
4、发行数量：5,001,270张，500,127手。
5、上市规模：50,012.70万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,012.70万元（含发行费用），募集资金净额为49,373.52万元。
8、募集资金用途：
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为50,012.70万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
9、募集资金专项存储账户：
■
二、本次可转换公司债券发行条款
1、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券
2、发行规模：本次发行可转债总额为不超过50,012.70万元（含50,012.70万元）。
3、发行数量：500,127手（5,001,270张）。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按面值发行。
6、可转债基本情况：
（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2020年6月29日至2026年6月29日。
（2）票面利率：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
② 付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）初始转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为36.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（5）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020年7月3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2021年1月4日至2026年6月29日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息））。
（6）信用评级：公司主体信用等级为AA-，可转债信用级别为AA-。
（7）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司。
（8）担保事项：本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
根据出质人、债务人、质权代理人于2019年11月30日签订的《股份质押合同》，初始质押股份总数为发行人股东邵伟、赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣合计持有发行人市值不超过6.50亿元的人民币普通股；前述股东按照其于《股份质押合同》签署日持有发行人股份数量的比例计算各自需要质押的股份数量，如任何股东于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述需质押的股份数量，则由其他股东以其所持发行人的股份补足。
质押财产价值发生变化的后续具体安排如下：
（1）在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于115%；追加的资产限于海容冷链人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内公司股份收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的海容冷链人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×115%）/办理质押登记日前30个交易日收盘均价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
出质人按照其于本合同签署日持有海容冷链股份数量的比例计算出质人各自需要追加质押的股份数量，如出质人中的任何一方于办理股份质押登记日所持有的股份数量少于前述出质人各自需要追加质押的股份数量，则其余出质人以其于本合同签署日所持海容冷链的股份补足追加质押股份。
（2）若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的115%。具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×115%）办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
出质人按照其于办理解除质押手续前一交易日的质押股份比例计算出质人各自解除质押的股份数量。
7、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年6月29日（T日）。
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
9、发行方式
本次发行的海容转债向股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的海容转债数量为其在股权登记日（2020年6月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有海容冷链的股份数量按每股配售3.155元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为手数，每一手为一个申购单位。
发行人现有总股本158,480,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约500,004手，约占本次发行的可转债总额500,127手的99.98%。其中无限售条件的股份数量为117,610,780股，可优先认购海容转债上限总额为371,062手；有限售条件的股份数量为40,869,220股，可优先认购海容转债上限总额为128,942手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“海容配债”，配售代码为“753187”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购简称为“海容发债”，申购代码为“754187”。每个账户最低申购数量为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限是1千手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
2020年6月29日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2020年6月30日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》和《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年6月30日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。
2020年7月1日（T+2日）发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时报》和《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认海容转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
10、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（2）原有限售条件股东优先配售：在保荐机构（主承销商）处进行。
11、锁定期
本次发行的海容转债不设定持有期限制，投资者获得配售的海容转债将于上市首日开始交易。
12、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。保荐机构（主承销商）对认购不足50,012.70万元的部分承担余额包销责任，包销基数为50,012.70万元，保荐机构（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,003.81万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的部分，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，发行人及保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
13、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
15、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股：P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行：P1= (P0+A×k) / ( 1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
16、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
17、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
18、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
19、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利
1、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
2、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
3、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
4、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
5、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
6、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第七节 担保事项
本次可转债采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人邵伟先生与公司股东赵定勇、王存江、马洪奎、赵琦、王彦荣将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人代理人代为行使担保权益。
①质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币50,012.70万元（含50,012.70万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。
全体债券持有人为质押权益的受益人，国金证券股份有限公司以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
质押权益是指在债务人不按《募集说明书》约定的期限支付本次可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就质押股份按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
国金证券股份有限公司作为质权人代理人，不意味着其对本次可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
②质押财产价值发生变化的后续安排
在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股份的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的100%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于115%。
若质押股份市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本次可转债尚未偿还本息总额的150%，出质人有权请求对部分质押股份通过解除质押方式释放，但释放后的质押股份的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本次可转债尚未偿还本息总额的115%。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。
第八节 发行人的资信情况
一、公司最近三年及一期及债券发行及其偿债能力分析
（一）公司报告期内债券发行及偿还情况
报告期内，公司未发行过债券。
（二）公司偿债能力分析
公司经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面，公司作为上交所上市公司，可利用上市平台筹措资金。同时，公司与多家金融机构建立了长期的合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
公司最近三年及一期偿付能力较好，具体指标如下：
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二、本次可转债资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请大公国际资信评估有限公司担任信用评级机构。根据大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司进行跟踪评级。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第九节 偿债措施
公司聘请大公国际资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，确定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，债项信用等级为AA-。该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很低。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：
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报告期各期末，公司流动比率分别为1.41倍、2.56倍、2.25倍、2.06倍，速动比率分别为0.96倍、2.12倍、1.78倍、1.62倍，母公司口径资产负债率分别为47.79%、31.73%、34.08%和38.15%。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在较为合理水平，偿债风险较小。
报告期内，公司债务水平逐年降低，近年来未曾发生贷款逾期未归还的情况，在各贷款银行中信誉良好。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资的情况。公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在较为合理水平，偿债风险较小。
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期审计意见情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并资产负债表、资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表和合并所有者权益变动表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，并发表意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
公司2020年第一季度报告已于2020年4月30日公告，详情请至上海证券交易所网站查询。
二、最近三年及一期主要财务指标
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三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加50,012.70万元，总股本增加约1,374.35万股。
第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
法定代表人：冉云
联系电话：021-68826802
传真：021-68826800
保荐代表人：刘昊拓、李维嘉
项目协办人：戴任智
项目经办人：王可、杨铭、张晨曦
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：海容冷链申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，海容冷链本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐海容冷链可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
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