广东长青（集团）股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
公告

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-055

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2020年7月17日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2020年7月22日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

本议案具体内容详见2020年7月23日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详见2020年7月23日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

二、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的议案》。

本议案具体内容详见2020年7月23日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的公告》。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体详见2020年7月23日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案须经股东大会审议通过。

三、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

本议案具体内容详见2020年7月23日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

备查文件：

1、公司第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-056

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年7月22日以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知和文件于2020年7月17日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

与会监事经审议，通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

本议案具体内容详见2020年7月23日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的议案》。

本议案具体内容详见2020年7月23日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的公告》。

本议案须经股东大会审议通过。

特此公告

备查文件：

公司第五届监事会第二次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

2020年7月17日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-057

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、由于经营发展需要，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与保定市卓普新能源科技有限公司（以下简称“卓普新能源”或“甲方”）于2020年7月22日共同签署了《股权转让合同》（以下简称“本合同”），公司收购由卓普新能源持有的保定市长青供热有限公司（以下简称“长青供热”或“标的公司”）49%股权，股权转让价款为人民币2000万元。本次股权转让完成后，长青供热将成为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2、长青供热是合法存续的，并由公司与卓普新能源共同投资设立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。长青供热成立于2019年1月7日，注册资本共计人民币2,000万元，其中公司认缴出资1020万元，占其注册资本的51%；卓普新能源认缴出资980万元，占其注册资本的49%（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年半年度报告全文》之“报告期内获取的重大的股权投资情况”，公告日期：2019年8月27日）

3、本次股权转让在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

4、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

名称：保定市卓普新能源科技有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91130607MA0CU65C8T

法人代表：卢亚坡

成立日期：2019年11月4日

主要经营场所：保定市满城去汉都城商底

经营范围：新能源技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务；节能技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务；热力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的公司基本情况

名称：保定市长青供热有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：保定市满城区经济开发区

统一社会信用代码：91130607MA0D554A71

法定代表人：张蓐意

注册资本：人民币2,000万元

经营范围：热力输配工程的建设、运营及技术咨询服务，热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）股权结构：

■

（二）标的公司财务数据

■

注：上述财务数据未经审计

（三）本次交易完成后标的公司的股权结构

■

（四）本次交易的定价依据

万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对本次股权收购事宜涉及的标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的保定市长青供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10414号）。主要内容如下：

1、本次评估基准日：2019年12月31日；

2、评估结论：采用收益法评估结果，保定市长青供热有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币伍仟壹佰玖拾玖万柒仟贰佰元整（RMB 5,199.72万元）。

基于以上评估结论，经交易双方协商，卓普新能源将所持长青供热49%的股权，作价2,000万元转让给公司。

（五）本次交易所涉标的公司股权的权利受限情况

本次交易标的系卓普新能源持有的长青供热49%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易协议的主要内容

1、甲方拟将其持有标的企业 49 %的股权（对应标的企业注册资本人民币980万元）转让给乙方。本次股权转让后，标的企业由乙方100%持股。

2、甲方确认转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在转让标的上设置质押，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

3、甲方将本合同项下标的企业49%股权以人民币2000万元转让给乙方。

4、乙方将转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入甲方指定银行账户。

5、股权转让合同签订后 5 个工作日内，甲乙双方应协助标的企业到登记机关办理转让标的的股权变更登记手续。

6、本合同项下股权交易过程中所产生的交易税金、费用，依照有关规定由甲乙双方依法各自承担。

7、交易双方就违约责任、合同的变更和解除、管辖及争议解决方式等作出了详细规定。

五、本次交易的目的及对公司的影响

通过收购长青供热少数股东权益，长青供热将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对长青供热的管控力度，提升公司对长青供热业务的决策和投资效率，符合公司长期发展目标。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

3、股权转让合同

4、长青集团拟股权收购涉及的保定市长青供热有限公司股东全部权益价值资产评估报告

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-058

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

关于增加2020年度被担保对象及担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年7月22日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议，经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，通过了《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为保证公司全资子公司铁岭县长青环保能源有限公司（以下简称“铁岭环保”）负责实施的铁岭市长青生物质热电联产项目的建设，以及长青热能科技（中山）有限公司（以下简称“长青热能”）、中山市骏伟电器有限公司（以下简称“骏伟电器”）、中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）和长青（香港）发展有限公司（以下简称“长青发展”）的生产经营对资金的需求，公司拟在原批准的2020年度担保单位及提供担保额度合计451,500.00万元的基础上，增加对以上五家全资子公司的担保，其担保额度如下：

（表一）

单位：人民币万元

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二、被担保人基本情况

1、铁岭县长青环保能源有限公司

2016年4月27日在辽宁省铁岭市铁岭县注册成立，法定代表人：黄荣泰，注册资本：2800万元。公司持有100%的股权，经营范围：生物质发电技术的研发；生物质资源收购及综合利用；生物质发电、供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年6月30日，铁岭县长青环保能源有限公司总资产35,587.42万元，总负债22,396.07万元，净资产13,191.35万元，实现净利润1,561.44万元。（以上数据未经审计）。

2、长青热能科技（中山）有限公司

1989年4月1日在广东省中山市注册成立，法定代表人：麦正辉，注册资本：1000万元。公司持有100%的股权，经营范围：研发、生产、维修、销售、网上销售：家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关；从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物及技术进出口、技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（说明：即原中山市长青气具阀门有限公司，因业务整合需要，已更名为长青热能科技（中山）有限公司。）

截至2020年6月30日，长青热能科技（中山）有限公司总资产15,656.84万元，总负债15,472.00万元，净资产184.84万元，实现净利润-118.42万元。（以上数据未经审计）。

3、中山市骏伟电器有限公司

2020年5月20日在广东省中山市注册成立，法定代表人：麦正辉，注册资本：1000万元。公司持有100%的股权，经营范围：生产、设计、销售、维修：家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，工业品生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2020年6月30日，中山市骏伟电器有限公司总资产11,220.88万元，总负债12,156.33万元，净资产-935.45万元，实现净利润-1,935.45万元。（以上数据未经审计）。

4、中山市创尔特智能家居科技有限公司

2020年1月10日在广东省中山市注册成立，法定代表人：麦正辉，注册资本：2800万元。公司持有100%的股权，经营范围：研发、生产、销售、设计、维修：智能家居设备、家用电器、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、室内加热器、展示柜、保险柜、智能控制系统设备、电磁阀及线圈、加湿器、水净化设备、燃具用具配件、燃气调压器、小推车、阀门、日用五金制品、模具、烟气处理设备、塑料制品、烹调设备、烤炉（含碳烤炉、燃气烤炉）、空气调节设备、空气干燥器、空气净化装置、家具；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；承接：室内外装饰装修设计工程。(以上经营范围涉及工业品生产)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2020年6月30日，中山市创尔特智能家居科技有限公司总资产2,864.15万元，总负债2,784.89万元，净资产79.26万元，实现净利润-421.74万元。（以上数据未经审计）。

5、长青（香港）发展有限公司

2019年10月28日在香港注册成立，董事：何启强、麦正辉，注册资本：200万美元。公司持有100%的股权，经营范围：进出口贸易。

截至2020年6月30日，长青（香港）发展有限公司总资产947.13万元，总负债951.96万元，净资产-4.83万元，实现净利润-4.80万元。（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保（担保限额详见表一），每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2020年新增担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自股东大会审议通过后一年；授权公司董事长何启强先生在公司（含子公司）2020年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年6月30日，公司及子公司的担保总额为550,550万元，占公司最近一期即2019年经审计净资产的226.79%，实际担保余额为256,092万元，占公司最近一期即2019年经审计净资产的105.49%。

截至本公告披露日，公司及子公司的担保总额为550,550万元，占公司最近一期经审计净资产的226.79%，实际担保余额为244,165万元，占公司最近一期经审计净资产的100.58%。

公司无逾期担保。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2020-059

债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2020年8月7日（星期五）召开公司2020年第二次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会于2020年7月22日召开第二次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

1）现场会议召开时间：2020年8月7日（星期五）下午15：00

2）网络投票时间：2020年8月7日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月7日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月7日上午9：15至 15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

6、出席对象：

股权登记日：2020年7月31日（星期五）

（1）于股权登记日2020年7月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

二、会议审议事项

1. 《关于增加2020年度被担保对象及担保额度的议案》

本议案均已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年7月23日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案为特别议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

说明：

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在2020年8月4日17:00前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

2、登记时间：2020年8月4日，上午9∶00一11∶00，下午13∶00一17∶00。

3、登记地点及联系方式：

登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

联系人：苏慧仪

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项：

1、会议联系人及联系方式

联系人：何骏、苏慧仪

电话：0760-22583660

传真：0760-89829008

电子邮箱：DMOF@chinachant.com

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南42号

2、与会人员的食宿及交通等费用自理

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2020年7月22日

附件：（一）参加网络投票的具体操作流程；

（二）授权委托书；

（三）股东参会登记表。 附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362616”，投票简称为“长青投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年8月7日的交易时间，即2020年8月7日上午 9：15-9：

25，9：30-11：30，下午13：00至15：00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月7日上午9：15至 15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

广东长青（集团）股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

股东名称/姓名（盖章/签名）： 受托人签名：

委托人签名： 受托人身份证号码：

股东证件号码： 委托日期：

股东持有股数：

股东账号：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

广东长青（集团）股份有限公司

股东参会登记表

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