(上接83版)

(上接83版)

报告期内，公司财务费用分别为99.02万元、590.39万元、4,920.38万元和1,390.23万元，占各期营业收入的比例分别为0.12%、0.47%、1.68%和2.68%，整体占比相对较低。报告期内，公司财务费用主要为利息支出。随着公司业务规模的扩大，公司对流动资金的需求不断增加，而公司主要通过短期借款的形式满足流动资金的周转需求，因此造成报告期内利息支出不断增加。此外，公司2019年4月完成收购香江科技，由于香江科技资产负债率较公司更高，短期借款金额亦较大，因此2019年公司合并报表的财务费用较2018年大幅增加。

为了应对公司财务费用增长带来的财务风险，本次发行可转换公司债券拟将部分募集资金用于补充公司流动资金，有助于满足公司在募投项目建设过程中因业务规模扩张而产生的流动资金需求，同时进一步提高公司抗风险能力。

（五）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益等构成。报告期内，公司扣除所得税影响后的非经常性损益占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为15.95%、0.18%、2.70%和32.56%。2017年公司因收到上市挂牌补助500万元，导致计入当期损益的政府补助金额较大，非经常性损益占归母净利润的比例相对较高。2020年1季度，公司非经常性损益金额增加显著，主要是因为香江科技当期收到注册地江苏扬中的政府补助款2,600万元，导致计入当期损益的政府补助金额有明显提高。

六、现金流量分析

（一）公司现金流量整体情况

报告期内，公司现金流量如下表所示：

单位：万元

■

（二）现金流量变动情况及分析

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司经营性现金流量净额分别为-13,552.41万元、-19,330.29万元、14,419.64万元和-1,012.57万元。公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。报告期内，随着公司经营规模的不断提升，经营活动现金流入和流出的金额亦逐年增长。

2、公司经营活动现金流量低于同期净利润的原因

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下所示：

单位：万元

■

2017年和2018年，公司经营活动现金流量净额持续为负，且随着公司利润水平的上升与净利润差距逐渐增加，主要系如下原因所致：

（1）行业特征

公司主营业务为桩基与基坑围护与IDC 业务两大类，其中桩基与基坑围护业务在实施过程中涉及较多资金占款，如在投标阶段需要支付投标保证金、履约保证金等，在施工阶段又需要支付材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金等。而实际收取工程进度款时，业主或总承包方的工程款支付进度往往有所滞后，且系根据实际工程完工进度的一定比例结算工程进度款，项目竣工验收后亦将保留的约5%左右的质量保修金。故在业务快速发展过程中，行业内公司的销售收入回款金额通常会低于营业成本的支付现金的金额，从而影响经营性现金净流量。

（2）公司业务模式

根据公司与客户签订的桩基与基坑围护工程施工合同，工程款的收款方式一般约定为项目竣工决算前，收款至已完成工作量的60%-80%；竣工决算完毕，收款至决算总价的约95%；一般还约定决算总价的5%左右作为质量保修金，在保修期过后支付。报告期内公司业务不断扩大，承接的大型项目合同金额占比较高，而大型项目施工周期较长，未达到合同约定的收款节点前占用资金较大。此外，由于桩基和基坑围护工程一般待施工结束、开挖后做最终验收，而大型项目的开挖时间较长，导致完工到验收的时间间隔较长，整体竣工决算时间也较长，导致经营性现金流入周期变长。

报告期内，公司营业收入、营业成本和现金流对比情况如下：

单位：万元

■

2017年、2018年以及2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为71.57%、72.94%和80.75%，而公司购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例分别为94.73%、93.74%和87.58%。因此，报告期内公司销售收入的回款比例均低于营业成本的支付比例，与行业特点和公司业务模式相符。

此外，公司于2019年完成收购香江科技100%股权，将业务范围从传统的地基与基础工程领域延伸至互联网数据中心行业。一方面，公司借助此次转型升级可充分把握目前移动互联网、大数据和5G通信等新兴产业的快速发展机遇，化解原先业务单一和所处行业市场环境不确定性的风险；另一方面，公司新增的IDC设备与解决方案业务、系统集成业务和运营管理和增值服务业务可以进一步丰富公司的业务模式，弥补公司桩基与基坑围护业务模式造成的现金流与净利润不匹配的情况。2019年度，公司合并报表层面的经营性现金流量净额已经由负转正，较2018年出现明显改善。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量构成如下表：

单位：万元

■

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,378.63万元、-2,370.23万元、-4,736.23万元和-26,706.02万元。2017年和2018年公司投资活动现金流量支出基本保持稳定，主要是为了满足公司的发展需要，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。

2019年度，公司收购的子公司香江科技因赎回短期理财产品而收回投资1亿元，同时向香江科技原股东支付了收购的部分现金对价，导致公司投资活动现金流量净额相较以前年度出现一定下降。

2020年3月末，公司收购香江科技的剩余部分现金对价已通过公司的并购贷款支付完成，导致公司2020年1-3月投资支付的现金大幅增长。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流构成如下表：

单位：万元

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报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,296.22万元、9,125.23万元、19,556.26万元和19,505.19万元。报告期内，公司筹资活动现金流入包括取得借款收到的现金以及吸收投资收到的现金等。其中，2017年吸收投资收到的现金8,467.20万元是公司于2017年实施的限制性股票激励计划的融资款，2019年度吸收投资收到的现金16,250.00万元是公司于2019年10月进行募集配套资金非公开发行所获得的融资款。

2019年4月公司完成收购香江科技后，整体资产规模和收入水平均较收购前大幅提升，吸收借款和偿还债务等一般性筹资活动现金流量也随之增加。

七、资本性支出分析

（一）报告期内公司的资本性支出情况

1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,172.93万元、2,412.95万元、2,096.98万元和4,614.83万元。固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于实施公司首次公开发行股票募投项目中“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”和“技术中心项目”的投入，以及公司为了拓展业务而采购的部分其他设备等。

2、公司主要对外股权投资

2017年6月，公司以人民币600.00万元参股上海衡修信息科技有限公司，占其注册资本的10%。上述投资主要系公司看好上海衡修将汽车后市场与“互联网+”相融合的商业模式而进行的股权投资。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

除目前公司仍在进行中的首次公开发行股票募投项目“地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目”以及子公司香江科技未来在“数字扬中”项目上的投入外，公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见募集说明书“第八章 本次募集资金使用”。

除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。

八、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2017年度会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

同时，财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号一一政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

此外，财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

公司执行上述规定对当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额如下：

（1）将与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。

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（2）将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。

■

2、2018年度会计政策变更

公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

■

对母公司财务报表的影响如下：

单位：元

■

3、2019年度会计政策变更

（1）公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

单位：元

■

对母公司财务报表的影响如下：

单位：元

■

（2）公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致对合并报表影响如下：

单位：元

■

对母公司财务报表的影响如下：

单位：元

■

（3）公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整；对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

（4）公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

（二）2018年会计估计变更

1、会计估计变更的内容和原因

公司原有应收款项坏账计提标准已执行多年。截至2018年，公司的实际经营状况与原标准制定时发生了较大变化。为更加客观反映公司财务状况和经营情况，充分考虑行业特点和公司经营发展情况，结合公司近年来应收款项回收情况，本着会计谨慎性原则，对公司应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的计提标准进行变更。具体如下：

变更前，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：

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变更后，采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：

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2、对当期和未来期间的影响数

经公司第二届董事会第十六次会议审计决议通过，上述会计估计变更自2018年1月1日起开始实施。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无须追溯调整。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正事项。

九、纳税情况及税收优惠

（一）发行人执行的税种和税率

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发行人不同税率的纳税主体企业所得税税率情况具体如下：

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（二）税收优惠

公司2017年10月13日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的证书编号为GR201731000345号的高新技术企业证书，有效期三年；公司于2017年至2019年间继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15.00%计缴企业所得税。

公司的子公司香江科技股份有限公司2017年11月17日，获得《高新技术企业证书》（编号：GR201732001857），证书有效期：3年，国家规定需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。

公司的子公司镇江香江云动力科技有限公司于2018年12月3日通过高新技术企业复审，复审后的有效期为3年(证书编号：GR201832008579)，国家规定需要重点扶持的高新技术企业，减按15.00%的税率征收企业所得税。

十、重大事项说明

（一）对外担保情况

截至2020年3月31日，公司及子公司不存在对合并范围以外公司的担保情况。

（二）重大诉讼、仲裁情况

截至2020年3月31日，公司尚未了结的诉讼情况如下：

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上述两宗案件中，案件1系发行人作为原告向法院提起的诉讼，且两宗案件诉讼标的金额占发行人的净资产比例较小，该两宗案件均不会对发行人的持续正常经营造成重大不利影响。

（三）或有事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在应披露的或有事项。

（四）资产负债表日后事项

1、完成前次重大资产重组的募集配套资金非公开发行

经公司第二届董事会第十七次、第十九次会议、第三届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《证监许可[2018]1837号文》核准，公司向沙正勇、谢晓东等15名交易对方发行股份及支付现金收购其持有的香江科技100%股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。

上市公司和独立财务顾问（主承销商）于2019年10月11日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的2名投资者以及前20大股东中除上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的15名股东发出了《认购邀请书》。上市公司和主承销商根据申购报价情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次非公开发行的发行价格为17.06元/股。

根据首轮申购报价以及追加发行的情况，公司本次非公开发行的发行数量为11,019,928股，募集资金总额为187,999,971.68元，扣除股票发行费用人民币25,500,000.00元后，募集资金净额为162,499,971.68元。2019年10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2019]35600号”《验资报告》。同时，公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集资金三方监管协议》。

2、2020年2月申请并购贷款

根据公司收购香江科技100%股权的交易方案及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议约定，公司须在交易完成后支付交易对方现金对价382,181,941.28元，资金来源拟通过募集配套资金非公开发行取得。公司于2019年10月完成前述重大资产重组的募集配套资金非公开发行，实际募集资金净额为162,499,971.68元，尚不足以完全支付重组的现金对价。因此，为履行前次重大资产重组中的支付义务，更好的实现双方整合和协同发展，公司于2020年2月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，拟向兴业银行股份有限公司上海长宁支行申请不超过219,680,000.00元的并购贷款，贷款期限为5年，本次贷款的主要用途为支付尚余的现金对价。

公司本次申请并购贷款以质押公司全资子公司香江科技100%股权为申请条件。同时公司控股股东、实际控制人谢晓东先生为公司本次申请贷款提供个人担保。上述担保公司未提供反担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

公司本次申请并购贷款是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司结构化融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

除上述事项外，公司不存在其他应披露的重大资产负债表日后事项。

十一、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

报告期内，公司一方面利用2016年首次公开发行并上市的募集资金27,614.80万元为桩基与基坑围护主业的发展打下了基础，并通过业务开拓实现了资产规模和收入水平的快速提升，净利润也大幅增长。另一方面，公司在2019年以发行股份购买资产的方式取得香江科技100%股权，使公司资产总额由2018年末的168,384.85万元进一步增长至2020年一季度末的607,262.06万元。公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目包括沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金，募集资金到位后，公司资产规模将进一步提升。而随着募投项目的逐步实施和达产，公司在建工程、固定资产等非流动资产规模也将大幅增长。

2、负债状况发展趋势

报告期内，随着公司生产经营规模的扩张以及收购香江科技的完成，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2017年末的47,657.97万元提高至2020年一季度末的267,952.89万元。目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，虽然公司债务规模将会显著提升，但在本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。未来公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。

（二）盈利能力发展趋势

报告期内公司营业收入和利润规模均呈现快速上升的趋势，未来公司将继续做大做强桩基与基坑围护传统业务，紧跟地基和基础工程行业发展趋势，继续推进在该领域的新技术和施工工艺开发，充分利用自身的研发、品牌及人才优势，不断提升公司的施工水平和施工能力。同时，公司在IDC领域将进一步整合和强化香江科技现有的全产业链业务体系，充分把握国内IDC市场的发展机遇，进一步提高市场占有率。作为公司在IDC领域的重大战略举措，本次募集资金投资项目成功实施后，公司将在上海周边地区新增6KW机柜约6,000台，盈利能力的稳定性进一步增强，未来盈利空间和潜力亦将进一步提高。

第六章 本次募集资金使用

一、募集资金使用计划概况

经公司第三届董事会第十六次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期

1、项目概况

实施主体：申江通科技有限公司，成立于2019年6月26日，注册资本60,000万元人民币，由发行人直接持股55%，发行人全资子公司上海驰荣投资管理有限公司持股45%。经营范围包括“通信设备、电气机械和器材、光电子器件、传感器、钣金件、发电机组的研发、生产、销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

项目投资额：105,442.45万元

项目建设地：江苏省苏州市太仓市双凤镇

项目概述：公司拟在江苏省苏州市太仓市双凤镇投资105,442.45万元新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期，为各类有IDC业务需求的企事业单位提供IDC和其他互联网综合服务。项目一期用地面积24,516.4平方米，规划总建筑面积65,797.5平方米，项目一期拟新增6KW通信机柜约6,000台。其中拟使用募集资金总额84,045.99万元。项目建设内容主要包括土地购置、土建工程、设备投入和人员招聘，本次募集资金主要用于设备投入和部分工程建设费用，具体包括电气设备（含机架）、暖通设备、给排水设备、动力设备和消防设备投入等。

2、项目背景

项目建设地点位于江苏省苏州市太仓市双凤镇。目前，上海正在加快向具有全球影响力的科技创新中心进军，太仓市双凤镇距离上海虹桥枢纽仅40公里，与上海长期以来形成“同城效应”。通过互联互通的数字基础设施建设，积极融入上海互联网产业资源，加快承接上海人才溢出、转移转化科技成果，可以实现沪太两地大数据云计算的产业资源共享、优势互补、帮助两地提升创新能力，加快产业转型升级，加快数字经济建设。

沪太智慧云谷数字科技产业园的建成，将会吸引软件和通讯信息领域的创新、创业、管理与技术人才，为构建未来竞争的人才集聚地起到良好的推动作用，项目的顺利实施将产生持续良好的社会效益。

3、项目投资概算

本项目投资总额为105,442.45 万元，其中拟使用募集资金总额84,045.99万元，主要用于设备投入及部分工程建设费用。总投资中，土地购置费用1,801.96万元，工程建设费用18,359.50万元，设备投资80,043.80万元，人员招聘投入1,235.00 万元，基本预备费用为4,002.19万元。项目建设期预计2年时间，拟使用募集资金投资估算详见下表：

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本项目建设选址江苏省太仓市，根据各功能区域建设投入需求，公司估算整个项目土地购置费用1,801.96万元，工程建设费用18,359.50万元，设备投资80,043.80万元。具体投资清单如下：

（1）土地购置支出

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（2）土建工程清单

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（3）设备购置清单

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4、项目经济效益评价

根据项目可行性研究报告测算，项目在建成并完全达产后预计可获得较好的经济效益。项目主要收入为主机托管的IDC服务收入和带宽使用收入；项目投资内部收益率13.28%（税后），静态投资回收期8.10年(含建设期，税后)。具体如下表：

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5、项目备案及环评批复

2019年8月19日，公司全资子公司、项目实施主体申江通科技有限公司已就“申江通科技有限公司新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目”在太仓市行政审批局履行备案程序，并取得“江苏省投资项目备案证”（太行审投备[2019]165号）。

2019年9月，苏州市发展和改革委员会出具《关于申江通科技有限公司新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目节能报告的审查意见》（苏发改能评〔2019〕第18号），《审查意见》原则同意该项目节能报告所述内容。

2020年2月，申江通科技有限公司已就“申江通科技有限公司新建沪太智慧云谷数字科技产业园项目”进行了建设项目环境影响登记表备案（备案号：202032058500000086）。

2020年2月3日，公司全资子公司、本次募集资金投资项目的实施主体申江通科技有限公司通过公开挂牌出让竞得本次募集资金投资项目所需土地使用权，并取得《太仓市国有建设用地使用权网上挂牌出让成交通知书》。2020年2月18日，申江通科技有限公司与太仓市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，出让土地位于双凤镇凤扬路南，土地总面积48,860.8平方米，使用权出让年限为50年。后续公司将按合同约定付清土地出让价款并申请出让国有建设用地使用权登记。

（二）补充流动资金项目

为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司本次可转债发行拟以募集资金补充流动资金35,954.01万元。

补充流动资金项目的实施将进一步提高公司抗风险能力，同时有助于满足公司在募投项目启动后因业务规模扩张而产生的流动资金需求。

三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目实施背景

1、信息化提升助力新经济高速增长，IDC行业市场前景广阔

随着云计算和大数据技术的不断发展及在传统行业应用的不断深入，计算资源和数据资源在流动和分享中成为真正的生产要素。互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。

近年来，国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC作为信息化和数字化时代的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对IDC服务的需求迅猛增长，对IDC服务的依赖性不断增强，中国IDC市场迎来了广阔的发展良机。与此同时，公共云服务规模亦不断扩大，移动支付、电子商务、社会公共管理、位置服务等互联网服务逐步向云计算架构迁移，由IDC运维服务提供商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的IDC行业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。

从下游行业看，主要是对数据中心服务有需求的企业、机关单位，包括企业、金融机构、政府机关等。随着中国互联网行业的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，数据中心服务可以说为各类别机构的IT建设均提供了重要支撑。下游行业既可以通过直接付费的方式获得相应服务，也可以通过自身购买服务器，租赁相应的机柜的模式来获得使用权。客户对数据中心服务的强烈需求将会带动行业的发展。此外，大型互联网公司的业务特性使得它们对数据中心的服务需求不断提高，而金融机构对于数据中心的可靠性和安全性也提出了更高的要求。

从区域市场看，北京、上海等一线城市数据中心布局范围逐渐向周边区域延伸，以此满足区域市场内IDC业务需求。北京、上海为控制能耗指标加大限建政策执行力度，土地与电力资源稀缺，数据中心供给能力已接近上限，需求外移效果明显。另一方面，集中于上述地区的互联网企业与云计算服务商的需求并未减少，更有不断攀升趋势。为此，IDC服务商选择向一线城市的周边区域布局，在地理位置上尽可能接近核心城市。

从市场规模看，根据IDC圈研究中心发布的《2018-2019年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，2018年中国IDC业务市场总规模达1,228亿元，较2017年增长超过280亿元，同比增速29.8%。预计2021年，中国IDC业务市场规模将超过2,700亿元，同比增长30%以上。

2、承载“互联网+”战略，IDC产业受国家政策大力支持

数据中心机房是云计算、大数据等新兴行业的核心基础设施，也是承载“互联网+”战略深入实施的重要保障。作为未来信息产业发展的战略方向和推动经济增长的重要引擎，IDC产业近年来得到国家产业政策的重点支持。

2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重点工程之一。

2013年2月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务。

2016年7月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，明确提出要“优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。

2017年4月10日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、系统集成和测试评估等服务。

2018年7月23日，工信部印发了《推动企业上云实施指南(2018-2020年)》的通知，该报告旨在支持企业上云，推动企业加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力和发展水平;促进互联网、大数据、人工智能与实体经济深度融合，加快现代化经济体系建设。

上述产业政策的出台和贯彻执行，为IDC产业的长期发展以及相关新产业和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于加速资金和人才向IDC产业聚集，加速产业腾飞。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、项目实施有利于增强上市公司盈利能力，提高核心竞争力

伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。

随着政府对于IDC产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。在公司传统桩基和基坑围护业务市场优势明显的情况下，持续深化布局IDC的产业链各主要环节，继续拓展IDC领域的业务规模和市场份额，实现传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。

2、有利于发挥上市公司双轮驱动的优势

公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。公司在基础设施建设和维护方面能为本次数据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持。另一方面，由于IDC机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特点决定了IDC机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。香江科技在数据中心建设的咨询、规划、采购、集成、施工等方面的系统集成能力和经验是项目实施的关键。本次数据中心的建设和运维有利于发挥上市公司双轮驱动的优势，增强建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应，提高公司的综合市场竞争力。

3、数据中心的建设和运维需要大量的资金支持

数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。同时，需要投入大量性能优良的主机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价值软硬件设施。除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC企业还需要在研发团队和市场营销方面持续投入。因此，数据中心的建设和运维需要大量的资金投入，借助资本市场筹集资金保证业务及时开展，以满足不断增长的市场需求是非常必要的。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、我国IDC市场前景广阔

IDC是集中计算、存储数据的场所，在运作时需要具备完善的硬件及服务，如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等。IDC服务商主要向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增值服务。随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国IDC市场发展迅速。

近年来，我国移动互联网技术得到迅速发展。根据CNNIC第44次《中国互联网络发展状况统计报告》中的相关数据显示，截止到2019年6月，我国网民规模已经达到8.54亿，其中手机网民规模达到8.47亿。随着用户使用流量的习惯逐渐养成，以及手机网民数量的不断增长，市场对互联网流量的需求持续增加，这使得移动互联网接入流量得到不断提高，同时对数据中心的需求也得到进一步扩大。

现阶段，全球移动技术正逐渐向5G升级，我国工信部也明确了中国实现5G规模化商业应用的路线图，这将会促使我国移动数据流量呈现出爆发式增长趋势。而作为互联网基础设施中的重要一环，迅速增长的流量规模和数据资源将会进一步推动我国数据中心行业发展。

随着国家利好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国数据中心市场呈现出良好的发展势头。未来由于5G、云计算、大数据等行业发展的需要，我国数据中心行业市场规模将得到进一步的扩大。

2、公司IDC全产业链布局优势明显

公司全资子公司香江科技较早涉足IDC设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，公司迅速打通IDC全产业链，并实现了快速的发展壮大。

一方面，公司的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，公司在与其他竞争对手争夺IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，在公司取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，公司可顺利承接后续IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成覆盖IDC从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势，从而有利于保证本次新建数据中心从设备采购、机房建设到运维服务的全生命周期的实施质量。

3、公司具备数据中心建设和运营的经验

上海联通周浦数据中心二期是香江科技全资子公司上海启斯通过自建大型互联网数据中心，为基础电信运营商上海联通提供所需的数据中心基础设施服务并负责日常运营管理。上海启斯凭借自身的项目优势以及香江科技在IDC设备与解决方案、IDC系统集成领域的技术与经验积累，有效提高IDC机房的机柜密度和PUE控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中心的要求。

上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier 3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份等服务。

目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。成功的项目经验是本次募投项目顺利实施的重要保障。

4、人才和技术优势

IDC行业具有互联网和电信行业双重属性，公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够保证公司紧跟行业发展趋势。公司下游客户专业化程度高，对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的通力配合。经过多年发展，公司在技术、生产、市场、管理、运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，在核心设备和技术的开发、IDC的运维管理等方面拥有高水平的硬件知识、计算机科学知识、软件知识以及网络知识，具备对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程、市场不同层次的需求的深刻了解。香江科技始终重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团队，取得了丰富的成果。香江科技现为高新技术企业，截至2019年3月31日已取得了236项授权专利，技术实力和人才优势突出。

5、客户资源优势

公司全资子公司香江科技具有多年的IDC设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可。香江科技稳定的客户资源将有助于公司数据中心业务未来的市场开拓。

（四）补充流动资金的必要性与合理性分析

自公司于2016年上市以来，公司的桩基与基坑围护业务发展迅速，营业收入规模快速增长。2017年度、2018年度及2019年度，公司桩基与基坑围护业务的营业收入分别为79,947.89万元、122,565.30万元和144,891.74万元。而公司所处的建筑与工程行业的行业特点和公司的业务模式决定了营收的增长对公司营运资金的要求越来越高，因此报告期内公司的资产负债率不断提升，短期借款亦显著增加。根据建筑与工程行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，大型项目的资金投入、研发支出、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。

同时，公司在报告期内通过收购香江科技向业务领域延伸至新兴的IDC行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间。2019年度，公司实现营业收入292,411.18万元，实现归属于母公司股东的净利润33,139.38万元，同比分别增长132.01%和359.12%。当前IDC行业受益于移动互联网和5G的高速发展和普及，正处于蓬勃发展的时期，未来市场空间巨大。公司全资子公司香江科技在IDC领域布局较早，已形成了覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务的完善业务体系，具有较强的市场竞争力。公司在收购完成后积极整合双方业务，借助公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在IDC领域的业务广度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未来将持续加大IDC业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在IDC领域的影响力和竞争力。因此，公司IDC业务未来亦需要较大的流动资金，为公司把握IDC行业发展红利并实现快速发展提供支持。

与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。因此，将本次公开发行可转换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。同时，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。

四、募集资金项目对公司的影响分析

（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现IDC板块的业务升级打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，巩固公司在IDC领域的行业地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次部分募集资金用于补充流动资金，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，提升流动比率，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，优化财务状况，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。

（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。

由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素综合考虑作出的，符合公司及全体股东的利益，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力。

（三）申江通科技有限公司与香江科技的业务区别与联系，不存在通过大额内部交易或特意让渡商业机会调节香江科技商誉减值的风险

1、申江通科技有限公司与香江科技的业务区别与联系，以及双方的业务划分

申江通科技有限公司（简称“申江通”）是申请人实施本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”的新设业务主体，与香江科技在法律主体、财务核算、人员及管理等方面均保持独立。本次募投项目是公司与香江科技实现优势整合后，为把握IDC行业发展的历史机遇进行的业务深耕与延伸拓展，是公司进一步布局IDC产业链，提升产业链上下游的综合竞争实力的重要举措，更是公司持续助力数字城市建设的前瞻部署。虽然申江通在业务场景方面与香江科技的IDC运营管理业务存在一定相似性，但同时也存在显著差异。目前该项目尚处于筹备阶段，考虑到项目建设期等因素，不存在内部交易让渡商业机会调节香江科技商誉减值风险的安排和途径。具体如下：

（1）香江科技的主要业务模式

经过在IDC行业十余年的发展和积累，香江科技形成了覆盖IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务三大板块的综合性IDC业务体系，可以根据客户的不同需求提供IDC产业链上的单一或多环节整体服务。其各个业务板块在IDC产业链中的情况如下：

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1）IDC设备与解决方案业务

香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品广泛应用于数据中心、5G通讯、智能电气、接入网等诸多领域，具体包括5G基站一体化电源、高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、光缆交接箱、光缆分光分纤箱及户外机柜等物联网、云计算及数据中心相关产品。

2）IDC系统集成业务

香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。香江科技根据客户提出的技术标准要求完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、暖通系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通过对IDC项目的前期规划以及施工过程中的进度、质量、施工成本、工程验收等环节进行统筹管理，香江科技保障项目质量、项目进度的实现以及工程项目投资处于受控状态。

凭借自身在IDC定制化设备研发和生产方面的深厚技术积累，香江科技在IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个IDC项目的PUE控制水平和施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期，从而在与其他IDC系统集成商的竞争中获得优势。

3）IDC运营管理及增值业务

随着在IDC行业的积累不断加深，香江科技基于对IDC行业未来发展方向的理解和把握，积极布局IDC运营管理和增值服务业务。报告期内，香江科技IDC运营管理和增值服务主要依托于上海联通周浦数据中心二期项目。该项目由香江科技全资子公司上海启斯持有并运营，按照美国TIA-942及国家GB50174- 2008的A级数据中心标准建造，拥有高标准数据中心机柜3,649台。香江科技在整合上海联通网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务。

（2）申江通的主要业务模式

申江通是申请人本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”的投资和实施主体，通过投资及建设高标准、专业化数据中心，向客户提供机柜租用、运维服务等IDC基础服务。客户将其服务器及相关设备置于数据中心中，并由申请人通过实施标准化、规范化的运维管理，保障用户服务器及相关设备能够持续稳定、安全的运行。申请人与客户协商单机柜的服务费收费标准，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值收入。

（3）申江通与香江科技的业务相关性和差异性

公司在收购完成香江科技后，通过对双方业务优势的整合，将香江科技在“机房内”的设备和系统集成业务进一步拓展至“机房外”的工程建设领域，形成了覆盖外部工程、设备和系统集成的一体化IDC建设能力，进一步拓展了香江科技在IDC设备和系统集成领域的业务宽度和广度。另一方面，IDC产业链中的投资和运营环节的毛利率相对更高，且更贴近未来互联网终端客户，受益于人工智能、云计算、5G等新产业发展的提升效果更为直接，是目前IDC产业内发展最为迅速的领域。由于香江科技目前持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目机柜数量相对较少，与同样从事IDC运营的可比上市公司光环新网、数据港等公司相比存在较大差距，不能满足公司未来在IDC领域深入布局的发展需求。因此，公司在充分整合香江科技IDC技术积累和项目运营经验的基础上，通过实施本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”在上海近郊新增高标准机柜约6,000台。后续公司将继续按照沪太智慧云谷数字科技产业园的整体规划进行建设，扩大公司在IDC领域的市场影响力和占有率。

因此，本次募投项目是公司为把握IDC行业发展机遇而进行的业务拓展。申江通及本次募投项目从商业模式和建设完成后的应用场景而言与香江科技子公司上海启斯持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目存在一定的相似性，两者均为大型高标准的通用型数据中心机房，可为各类型的企业用户提供数据中心机房、机柜的租赁服务及其他增值服务。但申江通主要投资及运营“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”，即IDC运营管理服务，不涉及设备与系统集成业务，且与香江科技目前运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目在数据中心的所处位置、产业定位、经营模式等方面存在一定差异，并不存在对其现有业务进行替代的情形。

（4）申江通与香江科技业务划分清晰，且各自独立核算

香江科技经过在IDC行业的多年发展和积累，内部的管理体系和各业务板块衔接配合已经成熟，而“沪太智慧云谷数字科技产业园项目”由于整体投资和建设规模较大，如果直接采用香江科技或子公司来作为项目投资和运营主体会大幅增加香江科技的运营和管理复杂度。此外，以香江科技或其子公司作为募投项目主体还可能影响香江科技的独立核算。因此，公司选择由母公司直接成立申江通科技有限公司作为本次募投项目的实施主体，符合商业逻辑和监管要求，具有合理性。

申江通成立于2019年6月，由公司大数据事业部直接进行管理，在财务核算、人员安排、组织机构设置和管理流程等方面与香江科技完全独立。截至本募集说明书签署之日，申江通尚处于筹建期，尚未正式开展生产经营，与香江科技不存在业务混同的情形。在本次募投项目的后续实施过程中，申江通将作为募投项目的实施主体，专注于沪太智慧云谷数字科技产业园的投资、建设和运营，与香江科技现有的IDC设备与解决方案、IDC系统集成和IDC运营管理和增值服务业务保持独立，双方业务划分清晰，且独立管理和独立核算。

2、预计是否存在彼此之间内部交易的情形；是否可能通过内部交易或让渡商业机会调节香江科技商誉减值的风险

（1）香江科技在手订单充裕、商誉减值风险较小，未来业务发展不依赖于本次募投项目的实施

香江科技凭借在IDC领域多年来的发展，在IDC设备与解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务领域的业务规模不断提升，成为行业内为数不多具有全产业链综合服务能力的IDC服务商。相较于目前国内多数IDC服务商业务集中在设备、集成和运维中的单一领域，香江科技的综合性业务模式具有较强的市场竞争力。一方面，香江科技的IDC设备和解决方案业务可以提供IDC机房建设所需的各类定制化设备，因此在获取IDC系统集成项目时具有较好的成本和经验优势；另一方面，凭借在设备与系统集成业务中积累的技术以及现有机房的成熟运营经验，香江科技在获取IDC运营管理和增值服务业务的过程中亦拥有较强的优势。因此，香江科技目前业务模式具有较强的市场竞争力，未来在IDC行业持续快速发展的市场环境下，香江科技可凭借自身实力和优势继续实现业务的稳步发展。

截至2019年12月31日，香江科技预计将于2020年完成的在手订单中，IDC设备与解决方案业务销售金额（含税）约4亿元，IDC系统集成业务销售金额（含税）约17.42亿元，IDC运营管理及增值服务业务销售金额（含税）约2亿元，在手订单预计实现销售金额（含税）合计约23.42亿元。根据在手订单情况并结合香江科技各板块业务毛利率情况分析，香江科技完成2020年业绩承诺的可能性较大，商誉减值风险较小。

未来在国家产业政策的大力支持及人工智能、大数据、云计算和5G等新经济领域快速发展的推动下，国内IDC市场规模和整体需求将持续增长，公司亦将充分把握IDC行业发展机遇，充分整合并进一步提升香江科技的竞争优势和市场份额，增强其市场开拓能力，进一步从根本上减小商誉减值的风险。

（2）双方不存在通过内部交易或让渡商业机会调节香江科技商誉减值的情形

申江通作为公司本次募投项目的实施主体，与香江科技的业务划分清晰，同时双方独立管理和核算，不存在业务、财务或人员混同的情形。同时，为了进一步强化本次募投项目的营销和管理团队，公司成立了大数据事业部，并通过外部招聘及内部培养的方式为本次募投项目的实施和运营组建了新的IDC业务人才梯队。

截至本募集说明书签署之日，申江通仍处在筹建期。根据本次募投项目的投入计划，2020年主要为项目用地、机房楼宇和外市电配套设施的建设和少量的动力和暖通设备，与香江科技现有业务的重合度较低，不存在通过大额内部交易支持香江科技完成业绩承诺的情形。此外，公司本次募投项目计划与大型互联网云服务商进行定制化合作，以提高数据中心的客户集中度和稳定性，未来机房所用设备的类型、供应商和规格等同时需要参考终端客户自身业务需求和标准，并不一定适用香江科技现有产品或服务。因此公司不存在通过本次募投项目实施过程中的内部交易来帮助香江科技完成业绩承诺或避免商誉减值的计划或安排。

另一方面，对于募投项目后续建设过程中自主选择的部分工程或设备，公司将秉持公平公开的原则，通过招投标等程序按照价格、质量和工期等因素遴选供应商，并在涉及关联交易的情况下严格按照相关法律法规和信息披露要求履行内部决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。此外，公司已聘请了独立第三方投资监理，负责本次募投项目执行过程中的成本控制和各环节监督。因此，公司不存在在显失公平的情况下特意让渡商业机会以帮助香江科技完成业绩承诺、调节商誉减值的途径。

此外，香江科技现有业务板块中，与募投项目商业模式较为相似的IDC运营管理及增值服务业务主要为“上海联通周浦数据中心二期”项目，该项目目前签约率已达93%，让渡商业机会的可行性较小。

综上所述，香江科技凭借自身在行业内的深厚积累及综合竞争优势，在IDC行业市场需求不断增长的情况下可以自主实现业务的稳步发展，且目前在手订单充足，商誉减值的风险较小。同时，结合公司本次募投项目的经营模式和建设进度，公司不存在通过内部交易来帮助香江科技完成业绩承诺或避免商誉减值的计划或安排，亦不存在在显失公平的情况下特意让渡商业机会以帮助香江科技完成业绩承诺、调节商誉减值的途径。

（四）本次募投项目新增产能的消化措施

《2020政府工作报告》明确指出，要继续出台支持政策，全面推进“互联网+”，打造数字经济新优势。随着产业转型的深化，数据中心作为“互联网+”深化发展的必要基础设施，势将迎来前所未有的发展契机，更将引领新基建行业成为推动经济结构转型，打造新的经济增长点的重要支柱。

公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”在商业模式和应用场景方面与香江科技子公司上海启斯持有并运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目存在一定的相似性，业务上可依托并借鉴原有项目的技术实施与运营管理经验。更为重要的是，本次募投项目在数据中心的产业定位、经营模式等方面在香江科技现有机房基础上，根据最新的互联网及云服务行业发展趋势进行了升级，以更好的满足数据中心行业客户不断提高的业务需求。因此本次募投项目未来市场前景良好，香江科技现有机房不会对本次募投项目的实施和产能消化造成重大不利影响。具体如下：

1、IDC行业正处于高速发展期，本次募投项目拥有良好的市场前景

根据国际数据公司发布的白皮书，全球数据圈（每年被创建、采集或是复制的数据集合）预计将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB（1ZB约为10亿TB），增长幅度达到5倍以上。其中，中国数据圈受益于全球最大的互联网人口和高速增长的移动互联网产业，数据量的增长速度最快，到2025年预计将以48.6ZB的数据量成为全球最大的数据圈。受人工智能、云计算、5G等新技术、新经济蓬勃发展及传统行业向“互联网+”转型的推动，我国经济社会各方面的数据量将呈现井喷式增长，数据中心作为数据存储和交互的核心基础设施亦将迎来历史性发展机遇。根据科智咨询发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》，预计到2022年我国IDC市场规模将超过3,200亿元，市场需求和发展空间巨大。

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同时，数据中心是信息化时代的核心基础设施，也是当前“新基建”的重点领域之一。2020年3月4日召开的政治局常务会议明确指出，“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性”。因此，IDC未来将是国内着重发展的重点领域，国家的相关支持政策为IDC行业未来的发展空间提供了进一步保障。

2、本次募投项目拥有显著的区位优势

我国的互联网和信息产业多数集中于经济较为发达的一线和准一线城市，因此IDC需求和市场容量也以一线城市为主。由于IDC机房在运营过程中对电力能源的消耗较高，而一线城市核心区域的土地和电力资源在能耗指标的整体控制要求下较为稀缺，因此一线城市的IDC需求向周边区域的溢出趋势明显。

以上海为例，其数据中心布局范围逐渐向昆山、太仓等周边区域延伸，以此满足区域市场内IDC业务需求。另一方面，上海地区的互联网企业的数据需求并未减少，更有不断攀升趋势。2019年1-10月上海互联网行业以37.1%的增速位居全国第一，互联网行业营收总规模亦排名全国第二。公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”选址在太仓市双凤镇，距上海直线距离不足40公里。在长三角一体化的大背景下，业务辐射区域内数量众多的互联网企业总部或区域中心，满足长三角区域不断增长的IDC市场需求。

3、公司已为本次募投项目进行了完善的技术、人员和经验储备，项目实施风险较小

在技术储备方面，公司子公司香江科技在IDC设备与解决方案领域深耕多年，形成专利技术超过200项，产品范围涵盖智能数据母线、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统等诸多方面，并在智能化、绿色化和模块化数据中心、数据中心职能运维等方向形成了综合性的技术优势。凭借过硬的产品实力和良好的服务，香江科技参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心以及三大运营商和阿里巴巴、京东等大型云服务商在国内众多数据中心的建设，并与华为、ABB、施耐德等国际著名企业建立了稳定的战略合作伙伴关系。此外，香江科技在产品领域的竞争实力亦延伸至IDC系统集成领域，先后完成了多个大型IDC机房的系统集成项目，例如北京汇天云端数据中心、深圳云计算创新中心、广州汇云数据中心、圆通上海新数据中心等，积累了深厚的系统集成技术储备。上述综合性的技术优势，为公司本次募投项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”工程的实施提供了充足的技术支持。

在人员储备方面，公司已专门成立了大数据事业部，除积极整合与子公司香江科技管理团队的交流融合外，通过外部引进和内部培养的方式储备IDC行业的营销和运营人才，为募投项目的顺利实施和未来机房的招商和销售工作做好准备。

在运营经验方面，公司子公司香江科技目前持有并运营“上海联通周浦数据中心二期”，该项目按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，已吸引华为、京东、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。截至本募集说明书签署之日，该项目签约率已达93%，整体运营情况良好。因此，公司在本次募投项目的运营管理方面亦有成熟项目经验可以借鉴，运营经验储备丰富。

4、募投项目与现有IDC机房运营模式不同，公司将根据项目投资进度逐步落实客户和订单

公司本次募投项目与香江科技当前运营项目在产业定位、运营模式和终端客户方面存在一定差异，存量项目不会对本次募投项目的实施和产能消化造成重大不利影响。从经营模式和终端客户的角度而言，公司现有的“上海联通周浦数据中心二期”项目采用批发型数据中心模式，与上海联通签署整体租赁协议，由上海联通负责最终客户的销售。在实际运营中，上海联通根据客户需求，将机柜资源分别租用给华为、京东和万国等终端客户，每个客户租用机房中的部分机柜资源。而本次募投项目拟建设6KW的高标准机柜6,000台，相较“上海联通周浦数据中心二期”项目的3,649台机柜，募投项目在整体规模和机柜容量上均有大幅提升，数据中心的集中度更高，更加适宜用于作为超大规模云计算中心等大型互联网企业或云服务商的核心节点，与现有机房项目的业务定位不同。

从运营模式和终端客户而言，本次募投项目未来计划直接与大型的互联网企业或云服务商合作，进一步提高数据中心的客户集中度和稳定性。目前，公司已启动与部分互联网行业的云服务商及其他目标客户进行先期意向性接触，由于募投项目建设按照规划仍处于早期阶段，目前尚未与客户签署具有实质约束力的合作协议。随着本次募投项目建设逐步推进，公司后续将根据项目投建进度、客户类型和行业地位、报价、技术需求等情况逐步落实客户意向和合同。在上海地区以及长三角区域IDC市场需求不断增长的情况，后续客户和订单的落实预计不存在重大实质性障碍。

综上，公司本次募投项目行业具有良好的市场前景，未来市场需求广阔、政策环境稳定，项目区位优势明显，且公司已在技术、人才、运营管理等方面做了充足的准备，募投项目实施风险可控。

第七章 备查文件

除募集说明书及本摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、发行人最近3年内重大资产重组的备考审阅报告和重组进入公司的资产的审计报告和资产评估报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。