西南证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
特别提示
1、上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、本次非公开发行股份发行价格为4.90元/股，发行数量为1,000,000,000股，募集资金总额为4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。
3、发行人的控股股东重庆渝富认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起60个月内不得转让；认购对象重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：西南证券股份有限公司
英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd.
注册资本：5,645,109,124.00元
法定代表人：廖庆轩
成立日期：1990年06月07日
统一社会信用代码：91500000203291872B
注册地址：重庆市江北区桥北苑8号
办公地址：重庆市江北区桥北苑8号
电话号码：023-63786433
传真号码：023-63786001
电子信箱：dshb@swsc.com.cn
互联网网址：http：//www.swsc.com.cn
信息披露电话：023-63786433
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司董事会、股东大会审议程序
2019年8月22日，西南证券召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
2019年9月20日，西南证券召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的有关议案。
2019年12月26日，西南证券召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年9月18日，西南证券非公开发行股票有关事项获重庆市国资委渝国资[2019]450号文批复同意；
2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对西南证券申请非公开发行A股股票无异议。
2020年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过西南证券本次非公开发行股票的申请。
2020年6月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1090号）核准批文，核准公司本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行实际发行数量为1,000,000,000股，发行价格为4.90元/股。截至2020年7月15日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）华福证券指定账户。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》的验证，华福证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币4,900,000,000元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号验资报告，截至2020年7月20日止，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为1,000,000,000股，各发行对象的认购情况如下所示：
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（四）发行价格和定价方式
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为5.44元/股，其90%为4.90元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2019年末归属于母公司股东的每股净资产为3.47元/股。经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。最终发行价格确定为4.90元/股。
（五）发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金总额和发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号验资报告，本次非公开现金认购募集资金总额为4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，计入实收资本（股本）人民币1,000,000,000元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
公司将根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团和重庆发展投资。发行对象相关情况如下：
（一）重庆渝富
1、基本情况
公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人：李剑铭
注册资金：1,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000759256562N
经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：330,000,000股。
限售期安排：自取得股权之日起60个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
3、与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆渝富直接持有公司1,523,443,610股，占公司本次发行前总股本的26.99%，通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为公司本次发行前总股本的1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行前总股本28.89%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，重庆渝富持有公司1,853,443,610股，占发行后总股本的27.89%；招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持股比例为公司本次发行后总股本的1.61%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行后总股本29.50%的股份，仍为公司的控股股东。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，重庆渝富与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆渝富及其关联方与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象认购资金来源情况
重庆渝富本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（重庆渝富除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆渝富对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。
（二）重庆城投集团
1、基本情况
公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区中山三路128号
法定代表人：李明
注册资金：2,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000202814256L
经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
2、认购数量与限售期
认购数量：350,000,000股。
限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
3、与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆城投集团直接持有公司339,293,065股，占公司本次发行前总股本的6.01%，为公司持股5%以上股东；本次发行后，重庆城投集团持有公司689,293,065股股份，占发行后总股本的10.37%，仍为公司持股5%以上股东，是发行人的关联方。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，重庆城投集团与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆城投集团与公司之间不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象认购资金来源情况
重庆城投集团本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方（重庆城投集团除外）资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆城投集团对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。
（三）重庆发展投资
1、基本情况
公司名称：重庆发展投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层
法定代表人：何志明
注册资金：1,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000MA60289P2P
经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：200,000,000股。
限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
3、与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆发展投资未持有公司股份，本次发行后，重庆发展投资持有公司200,000,000股股份，占发行后总股本的3.01%，与公司不构成关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，重庆发展投资与公司不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象认购资金来源情况
重庆发展投资本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆发展投资对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。
（四）重庆市地产集团
1、基本情况
公司名称：重庆市地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝北区佳园路2号
法定代表人：李仕川
注册资金：500,000万人民币
统一社会信用代码：91500000793508049G
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、认购数量与限售期
认购数量：120,000,000股。
限售期安排：自取得股权之日起36个月不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
3、与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆市地产集团未持有公司股份。本次发行后，重庆市地产集团持有公司120,000,000股股份，占发行后总股本的1.81%，与公司不构成关联关系。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。
5、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、发行对象认购资金来源情况
重庆市地产集团本次认购资金为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式投资西南证券股份的情况。重庆市地产集团对认购西南证券本次非公开发行的资金来源的真实性和合法合规性承担相应法律责任。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
华福证券有限责任公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
法定代表人：黄金琳
保荐代表人：陈灿雄、李伟
协办人：颜涛
项目组成员：沈羽珂、郭若仪、顾勍力、唐天宁、朱王晶
联系电话：021-22018226
传真：021-22018296
（二）发行人律师事务所
重庆索通律师事务所
办公地址：重庆市渝中区华盛路7号企业天地7号楼十层
负责人：韩德云
经办律师：罗巍、王秀江
联系电话：023-63631830
传真：023-63631834
（三）会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师：李斌、陈丘刚
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）发行人验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师：李斌、陈丘刚
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（五）主承销商验资机构
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层
经办注册会计师：江小三、张文兵
联系电话：022-23733333
传真：022-23718888
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行完成前，截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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注：本次非公开发行完成后，中国建银投资有限责任公司持股比例由发行前的5.82%降至发行后的4.94%；重庆高速公路集团有限公司持股比例由发行前的5.31%降至发行后的4.51%。
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次非公开发行完成后，公司具体股份变动情况如下：
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（二）资产结构变化
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变化
本次非公开发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）公司治理情况变化
本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）高级管理人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方产生同业竞争；本次发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师重庆索通律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效，本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。
第五节 中介机构声明
第六节 备查文件
1、保荐机构华福证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师重庆索通律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
西南证券股份有限公司
2020年7月23日
保荐机构（主承销商）：
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华福证券有限责任公司
福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
二〇二〇年七月
西南证券股份有限公司
2019年度非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020-040
西南证券股份有限公司
2019年度非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,000,000,000股
发行价格：4.90元/股
募集资金总额：4,900,000,000元
募集资金净额：4,886,146,082.57元
2、投资者认购的数量和认购金额
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注：重庆渝富资产经营管理集团有限公司2020年7月13日更名为重庆渝富资本运营集团有限公司。
3、限售期：西南证券股份有限公司（以下简称公司）2019年度非公开发行股票（以下简称本次发行）完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称重庆渝富）认购的股票自本次发行结束之日起60个月内不得转让；重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称重庆城投集团）、重庆市地产集团有限公司（以下简称重庆市地产集团）、重庆发展投资有限公司（以下简称重庆发展投资）认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所的有关规定执行。
4、预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据前述限售期安排，本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2、2019年9月18日，公司本次发行有关事项获重庆市国资委渝国资[2019]450号文批复同意。
3、2019年9月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的有关议案。
4、2019年10月28日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545号），对公司申请非公开发行A股股票无异议。
5、2019年12月26日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对本次发行相关议案进行了修订。
6、2020年5月29日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行的申请。
7、2020年6月7日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090号）核准批文，核准公司本次发行。
8、2020年7月15日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》，截至2020年7月15日12时止，华福证券有限责任公司（以下简称华福证券）已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币4,900,000,000元。
9、2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2020]8-19号验资报告。截至2020年7月20日止，本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中，增加注册资本（实收资本）合计1,000,000,000元，超额部分增加计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57元。
10、2020年7月22日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记、托管及限售手续。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为1,000,000,000股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行方式：向特定对象非公开发行。
5、发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月13日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（即4.90元）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。经公司2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月12日发放现金红利每股0.08元（含税），利润分配方案实施完毕后，公司2019年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为3.39元/股。最终本次发行价格确定为4.90元/股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。
7、发行费用：本次发行费用总计为13,853,917.43元（不含增值税），为保荐费、承销费、律师费、审计及验资费、证券登记费、法定信息披露、印花税等。
8、保荐机构（主承销商）：华福证券。
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次发行认购人已在规定时间将认购资金划至华福证券指定的收款账户，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月15日出具的立信中联验字[2020]D-0024号《验资报告》，截至2020年7月15日12时止，华福证券已收到本次发行认购人在指定账户缴存的认购资金累计人民币4,900,000,000元。
2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验[2020]8-19号《验资报告》。截至2020年7月20日止，公司本次发行募集资金总额为人民币4,900,000,000元，扣除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募集资金净额为4,886,146,082.57元。其中增加注册资本（实收资本）人民币1,000,000,000元，超额部分增加资本公积（股本溢价）人民币3,886,146,082.57元。
本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，重庆渝富认购的股票预计可上市流通时间为2025年7月22日，重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票预计可上市流通时间为2023年7月22日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：
“发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已报备证监会发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。”
本次发行的发行人律师重庆索通律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的内部批准与授权以及重庆市国资委、中国证监会的核准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效，本次非公开发行的发行过程符合相关法律、法规的规定；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律、法规和发行人批准与授权文件的规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行股份总量为1,000,000,000股，发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量、认购金额及限售期等具体情况如下：
■
重庆渝富认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
1、重庆渝富
（1）基本情况
公司名称：重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆市两江新区黄山大道东段198号
法定代表人：李剑铭
注册资金：1,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000759256562N
经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：330,000,000股
限售期：60个月
（2）与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆渝富直接持有公司1,523,443,610股，占公司本次发行前总股本的26.99%；通过招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持有公司107,218,242股，持股比例为公司本次发行前总股本的1.90%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行前总股本28.89%的股份，为公司的控股股东。本次发行后，重庆渝富持有公司1,853,443,610股，占发行后总股本的27.89%；招商财富－招商银行－渝富4号专项资产管理计划持股比例为公司本次发行后总股本的1.61%。重庆渝富通过直接、间接方式合计持有公司本次发行后总股本29.50%的股份，仍为公司的控股股东。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆渝富与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆渝富及其关联方与公司之间不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、重庆城投集团
（1）基本情况
公司名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝中区中山三路128号
法定代表人：李明
注册资金：2,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000202814256L
经营范围：城市建设投资（不含金融及财政信用业务）
认购数量：350,000,000股
限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
截至2019年12月31日，重庆城投集团直接持有公司339,293,065股，占公司本次发行前总股本的6.01%。本次发行后，重庆城投集团持有公司689,293,065股股份，占发行后总股本的10.37%，仍为公司持股5%以上股东，是发行人的关联方。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆城投集团与公司进行的日常业务交易，按正常商业条款进行，相关交易情况已公开披露，重庆城投集团与公司之间不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、重庆发展投资
（1）基本情况
公司名称：重庆发展投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层
法定代表人：何志明
注册资金：1,000,000万人民币
统一社会信用代码：91500000MA60289P2P
经营范围：开展基金、股权、债权等投资与管理，对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营，资本运作管理，出资人授权的其他相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：200,000,000股
限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
本次发行后，重庆发展投资持有公司200,000,000股股份，占发行后总股本的3.01%，与公司不构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、重庆市地产集团
（1）基本情况
公司名称：重庆市地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：重庆市渝北区佳园路2号
法定代表人：李仕川
注册资金：500,000万人民币
统一社会信用代码：91500000793508049G
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，土地整治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：120,000,000股
限售期：36个月
（2）与发行人的关联关系
本次发行后，重庆市地产集团持有公司120,000,000股股份，占发行后总股本的1.81%，与公司不构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，重庆市地产集团与公司不存在重大交易。
（4）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的截至2020年7月22日的公司股东名册，公司前十名股东持股情况如下：
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注：本次发行完成后，中国建银投资有限责任公司持股比例由发行前的5.82%降至发行后的4.94%；重庆高速公路集团有限公司持股比例由发行前的5.31%降至发行后的4.51%。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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（二）资产结构变化
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变化
本次发行的募集资金总额扣除相关发行费用后将全部用于增加对子公司的投入，扩展证券投资业务和信用交易业务规模，增加信息系统建设、风控等基础性投入，加强网点和渠道建设，增加资产管理等其他业务投入，提升公司在行业中的综合竞争力，提高服务实体经济的能力。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）公司治理情况变化
本次发行前后，公司实际控制人没有变化。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）高级管理人员结构变化
本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变化
本次发行不会导致公司与实际控制人及其关联方产生同业竞争；本次发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华福证券有限责任公司
住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
法定代表人：黄金琳
保荐代表人：陈灿雄、李伟
协办人：颜涛
项目组成员：沈羽珂、郭若仪、顾勍力、唐天宁、朱王晶
联系电话：021-22018226
传真：021-22018296
（二）发行人律师事务所
名称：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区华盛路7号企业天地7号楼十层
负责人：韩德云
经办律师：罗巍、王秀江
联系电话：023-63631830
传真：023-63631834
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师：李斌、陈丘刚
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）验资机构
1、募集资金专户验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市钱江路1366号华润大厦B座
经办注册会计师：李斌、陈丘刚
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
2、主承销商账户验资机构
名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：中国天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层
经办注册会计师：江小三、张文兵
联系电话：022-23733333
传真：022-23718888
七、上网公告附件
（一）西南证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2020]8-19号《验资报告》；
（三）华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告；
（四）重庆索通律师事务所关于西南证券股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020-041
西南证券股份有限公司
关于签署募集资金专户三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，西南证券股份有限公司（以下简称公司或甲方）非公开发行了人民币普通股（A股）1,000,000,000股股票（以下简称本次发行），发行价格为人民币4.90元/股，募集资金总额人民币4,900,000,000元，扣除承销费、保荐费（不含税）后，由主承销商向公司在六家银行（即重庆银行股份有限公司营业部、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、招商银行重庆分行营业部、中国农业银行股份有限公司重庆市分行营业部、大连银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行江北支行，以下统称乙方）分别开立的六个指定账户共划转了认股款人民币4,889,764,150.94元，扣除其他相关发行费用（不含增值税）后，本次发行募集资金净额为人民币4,886,146,082.57元。上述资金已于2020年7月20日前全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19号《验资报告》验证。
二、《募集资金专户三方监管协议》的签订情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》等规定，以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经理层全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，2020年7月23日，公司、乙方和保荐机构华福证券有限责任公司（以下简称丙方）分别签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、募集资金专户的开立情况
■
四、《三方监管协议》的主要内容
1、甲方已在乙方分别开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于本公司非公开发行A股普通股的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈灿雄、李伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交原告住所地有管辖权的法院进行诉讼。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。本协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020-042
西南证券股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司本次权益变动属于增持，未触及要约收购；重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司本次权益变动系因公司完成2019年度非公开发行股票造成其持股比例被动下降。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
经中国证券监督管理委员会核准，西南证券股份有限公司（以下简称公司）已完成2019年度非公开发行股票事宜（以下简称本次发行），并于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增1,000,000,000股的登记托管手续（详见2020年7月24日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西南证券股份有限公司2019年度非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。现将相关股东权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）因公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司认购了本次发行的350,000,000股股票，其所持公司股份总数从339,293,065股增加至689,293,065股，占公司总股本的比例从6.01%增加至10.37%，具体情况如下表所示：
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（二）因本次发行后公司总股本从5,645,109,124股增加至6,645,109,124股，导致公司股东重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司所持公司股份总数占公司总股本的比例从7.09%被动下降至6.03%，具体情况如下表所示：
■
二、所涉及后续事项
（一）上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。
（二）上述权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，公司将根据股东后续持股变动情况和监管要求及时履行信息披露义务。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2020－043
西南证券股份有限公司
关于职工监事任职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）职工代表大会于近日召开会议，选举严洁先生（简历附后）为公司第九届监事会职工监事。
根据中华人民共和国证券法（自2020年3月1日起施行）以及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》（证监会公告[2020]18号），证券公司监事任职前不再需要监管部门核准其任职资格，改为事后备案管理。据此，严洁先生自2020年7月23日起正式任职，至公司第九届监事会终止履职之日止。
同时，赵天才先生不再履行公司监事职责，公司监事会对赵天才先生任职期间的工作和贡献表示衷心的感谢！
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇二〇年七月二十四日
严洁先生简历：
1979年7月生，经济学硕士，中共党员，现任公司合规部副总经理，西证创新投资有限公司合规总监、首席风险官。严洁先生曾任西南证券有限责任公司长江二路证券营业部高级客户经理，公司合规与风险管理部业务合规岗、武汉中北路证券营业部总经理助理、合规与风险管理部经纪业务风险监控岗、法律合规部经纪业务合规岗、法律合规部总经理助理、法律合规部副总经理。
严洁先生没有直接或间接持有公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
