山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议
决议公告

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-049

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2020年7月23日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的公告》（临2020-050）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东补偿股份的公告》（临2020-051）

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》

为保证公司前次重组未完成业绩承诺的股东股份补偿相关事项顺利完成，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与承诺业绩补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜，具体如下:

1.若股东大会通过回购注销事宜

授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户；

（2）支付对价；

（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

（4）办理相关股份在中国结算上海分公司和上海证券交易所注销事宜；

（5）股本变更登记及信息披露事宜；

（6）办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

（7）办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

2.若股东大会未通过回购注销事宜

授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

（1）审核确认无偿赠送对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及具体送股方法、操作方案；

（2）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

（3）聘请相关中介机构（如适用）；

（4）办理无偿送股事宜涉及的相关股份转让过户和其他外部审批工作；

（5）办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜；

（6）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标，以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

（7）办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；

（8）办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过了《关于 H 股派息及送股事项授权的议案》

本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2019年度 H 股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股份及／或现金股利，并授权其代表公司开设银行账户仅做派发股息用途。本公司董事会同意授权本公司总经理王培月先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过了《公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会的通知》（临2020-052）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年7月23日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-050

山东黄金矿业股份有限公司

关于有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地

房产权属瑕疵承诺期限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司前次重组标的资产之一的蓬莱矿业的原股东有色集团、自然人王志强和金茂矿业作为公司前次重组的交易对方，曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。上述承诺因临期未能完成，曾于2016年、2017年经公司董事会会议、股东大会审议通过进行2次延期，承诺履行期限延长至2020年6月30日。

● 因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地房产受生态保护红线调整及国有土地征用指标等因素影响，不能在2020年6月30日前办理完毕权证，有色集团、王志强和金茂矿业请求延长其完善上述蓬莱矿业尾矿库以外的土地房产权属瑕疵承诺的履行期限至2023年6月30日。

●蓬莱矿业河西尾矿库土地不再办理《国有土地使用权证》，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

● 本事项需提交公司股东大会审议。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2020年7月23日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，拟同意公司前次重大资产重组（以下简称“前次重组”）标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（原持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（原持股20%,以下简称“金茂矿业”）关于延长完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限的要求。现将有关事项公告如下。

一、承诺背景

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司前次重组标的资产之一的蓬莱矿业的原股东有色集团、自然人王志强和金茂矿业作为公司前次重组的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

2016年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将该议案提交于2016年6月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2017年6月30日。

作出相关承诺后，有色集团、王志强及金茂矿业作为蓬莱矿业的原股东，一直全力督促和协助蓬莱矿业完善相关权证。蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，而蓬莱市土地指标非常紧张，因此无法在2017年6月30日前办理完毕承诺范围内全部土地使用权证和房产证，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将该议案提交于2017年7月14日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2020年6月30日。

公司于2020年6月28日分别收到有色集团、王志强和金茂矿业致函，蓬莱矿业一直尽全力完善相关权证，因未办证土地房产受生态保护红线调整及国有土地征用指标等因素影响，不能在2020年6月30日前办理完毕权证，请求延长其完善上述蓬莱矿业尾矿库以外的土地房产权属瑕疵承诺的履行期限至2023年6月30日。

二、相关土地房产的办理情况

1、土地使用权证办理情况

蓬莱矿业上市承诺需办土地证面积94,921.7平方米，截至2020年6月30日已取得虎路线井（蓬国用[2016]0206号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205号）的相关土地使用权证，土地证面积合计15,962平方米。尚余未办理土地证面积合计78,959.7平方米，包括初格庄矿段副井、河西矿段8号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段提升井、虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地，该等用地申请已于2016年上报蓬莱市国土资源局。

山东省自2017年起对生态保护红线划定范围进行调整，目前尚未公布调整方案。蓬莱矿业虎路线及齐家沟矿区扩能扩界、整合需要取得新的采矿证方可申请办理土地出让手续，因受上述事项的影响，蓬莱矿业上述矿区截止目前尚未取得新采矿证，土地办证工作因此迟延。

2、房产证办理情况

蓬莱矿业上市承诺需办理房产证面积9,235.55平方米。截至2020年6月30日已经办理房产证面积2,508.71平方米。尚需办理房产证的房屋中，虎路线矿井1,102.5平方米已取得土地证，待矿区整合项目核准批复后即可办理房产证，其它房屋在取得土地使用权证后可办理房产证。

三、后续完善土地房屋权属相关安排

有色集团、金茂矿业及王志强将继续督促和协助蓬莱矿业，取得办理相关土地证的土地指标。其中河西尾矿库使用闭坑后，将采用土地复垦方式，不影响土地后续利用，根据目前国家及山东省绿色矿山建设方案的指导意见，尾矿库采用土地出让方式获得土地权证极其困难。因此，蓬莱矿业提请对上述承诺范围内的河西尾矿库（41,379平方米）不再申请办理土地权证，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

对于尾矿库之外的其他土地，蓬莱矿业将在山东省生态保护红线划定后，通过蓬莱矿业虎路线金矿区扩能扩界项目及齐家沟矿区整合项目申请项目用地，解决待完善土地指标的问题，从而取得相关土地和房产的权属证书。

上述整合扩能扩界项目的土地房产相关的后续工作计划和审批流程如下：

■

四、承诺履行期限延长的补充承诺情况

有色集团、金茂矿业及王志强于2020年6月28日就延期履行承诺事项出具了《补充承诺函》：将协助蓬莱矿业在国家政策允许的范围内继续办理除尾矿库外剩余未办证土地房产的《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》，针对办理土地证而支付的国家政策范围内土地出让费、办理房产证的费用、及因前期土地房产瑕疵引起的行政处罚费用（如发生）等费用，由有色集团、金茂矿业及王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2023年6月30日前办理完毕尾矿库外剩余未办证土地房产的权属证书，如公司提出要求，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

五、董事会审议情况

截至目前公司前次重组已经实施完毕近四年，这期间蓬莱矿业经营情况稳定，2016年-2019年共实现净利润 41,030.74万元，已完成其盈利承诺，对公司的经营业绩增长有贡献。同时，截至目前，蓬莱矿业并未因其土地房产的权属瑕疵受到相关主管部门的处罚。上述交易对方亦出具补充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

2020年7月23日召开的公司第五届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决），同意有色集团、王志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限至2023年6月30日的要求，蓬莱矿业河西尾矿库土地（41,379平方米）不再办理《国有土地使用权证》，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

六、独立非执行董事意见

公司独立非执行董事事前认可本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）因受山东省生态保护红线调整及新采矿证办理等因素影响，土地办证工作比原承诺时间迟延。原股东山东黄金有色矿业集团有限公司、自然人王志强和烟台市金茂矿业有限公司拟延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限，蓬莱矿业河西尾矿库土地采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。上述方案有利于原股东协助蓬莱矿业继续办理土地及房产权证，原股东承担国家政策范围内的办证费用，方案合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限事项涉及关联交易，审议相关提案时，关联董事在表决程序中依法进行了回避。同意审议通过该议案。

同意将此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年7月23日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020－051

山东黄金矿业股份有限公司

关于重大资产重组标的资产

未完成业绩承诺股东

补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 公司于2015年获核准并于2016年实施完成的重大资产重组（“前次重组”）交易对方之一有色集团于2016年度未完成其在前次重组时承诺的业绩，应以其在前次重组中获得的公司A股普通股股份13,015,060股（公司实施2018年度以资本公积金10股转增4股的利润分配方案后，该等应补偿股份的数量增至18,221,084股；2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，应补偿的股份数量将按照转增后的股份数量相应进行调整。以下有色集团补偿股份数量均指未实施2019年度利润分配方案之前的股份数量）补偿予公司。

● 公司以总价人民币1元的对价回购该等18,221,084股应补偿股份，并予以注销。

● 公司回购并注销有色集团的应补偿股份，需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议；有色集团是公司的关联方，补偿股份的回购属于关联交易。

● 公司目前总股本是A股和H股之和；但公司前次重组发行的股份均为A股；故本公告中言及的股份数、股份补偿数、总股本等均指A股；回购注销后，减少A股总股数，不影响H股总股数。

● 若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则除有色集团之外的其他股东将无偿获赠有色集团的应补偿股份。

一、本次股份补偿事项的背景

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2540号）核准，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”） 于2016年10月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“前次重组”）。前次重组公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买其持有的东风采矿权、探矿权及相关资产负债、新立探矿权和归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与黄金集团、有色集团及黄金地勘签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《协议》”）。

二、盈利预测补偿事项的具体内容及实施情况

（一）盈利预测承诺补偿期限。根据《协议》约定，黄金集团、有色集团及黄金地勘及其标的资产对应的补偿承诺期限至前次重组完成的第四年度即2019年度全部结束。

（二）盈利预测补偿对象及数额。根据天圆全会计师事务所于2017-2020年期间出具的承诺业绩实现情况专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团2016年未能完成其业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议条款计算，有色集团应补偿的股份总数为13,015,060股，相关事项已经公司于2017年4月11日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司 2016 年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临2017一026）。

根据《协议》约定，如果盈利预测补偿期限内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对前次重组交易对方另需补偿的股份数进行相应调整。2019年8月公司实施2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，有色集团应补偿股份数量增至18,221,084股。

（三）减值测试。根据《协议》约定，公司在盈利预测补偿期限届满时，聘请天圆全会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000150号、天圆全专审字[2020]000151号、天圆全专审字[2020]000152号）。经测算，截至2019年12月31日，扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，前次重组各标的资产价值与其前次重组的交易作价相比，未发生减值，黄金集团、有色集团及黄金地勘无需为此补偿股份。

（四）利润分配。根据《协议》约定，如公司在盈利预测补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。自2016年有色集团未实现盈利承诺后，应补偿股份并未获得历次利润分配中对应的现金股利。

（五）未完成业绩承诺的补偿数额

如上所述，前次重组交易对方黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润；前次重组交易对方有色集团2016年度需向公司补偿并注销的股份数量为18,221,084股。具体如下。

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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

三、股份补偿方案

（一）定向回购并注销

根据《协议》约定，有色集团的18,221,084股的应补偿股份，公司将以总价人民币1.00元为对价回购并注销。为此，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》。

在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将从3,099,611,632股减少至3,081,390,548股，股权结构变动情况如下（2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，公司总股本数量将相应进行调整）：

■

（二）审议程序

由于该议案内容涉及公司回购注销股份导致公司股本减少，须提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议。有色集团是公司控股股东黄金集团的子公司，与黄金地勘同是公司股东。故本次定向回购是关联交易，董事会审议时关联董事须回避表决；股东大会审议本议案时，关联股东须回避表决。

（三）注销安排

公司将在股东大会审议相关事项后，按照上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司关于股份转让、股份注销的规定办理相关手续，并根据要求及时进行信息披露事宜。

（四）股东大会否决定向回购补偿股份并注销议案的处理措施

依据《协议》约定，若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知有色集团，有色集团在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除有色集团之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司股本数量（需扣除有色集团持有的股份数）的比例获赠股份。

有色集团应赠送给其他股东的股数为18,221,084股，赠送完成后有色集团的持股数量为82,483,915股。赠送完成后，有色集团的持股比例从3.25%下降至2.66%。有色集团外的其他股东持股比例从96.75%上升至97.34%，公司总股本不变。

四、董事会审议情况

2020年7月23日召开的公司第五届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》。

五、独立非执行董事意见

公司独立非执行董事事前认可本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）依据其与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式，拟向公司以股份方式补偿其未完成的2016年承诺盈利，该等股份补偿方案遵循《盈利预测补偿协议》规定，补偿股份数量准确，方案合理、公允，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、本次定向回购有色集团应补偿股份事项涉及关联交易，审议相关提案时，关联董事在表决程序中依法进行了回避。同意审议通过该议案。

同意将《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会、第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议，将《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

六、独立财务顾问核查意见

公司前次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，认为：由于有色集团注入资产未能实现在前次重大资产重组时的承诺利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司前次重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年7月23日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2020-052

山东黄金矿业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

2020年第二次临时股东大会召开的日期时间：2020年8月25日 9:00

2020年第二次临时股东大会召开之后依次召开2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会

召开地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月25日

至2020年8月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

（一）2020年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见2020年7月24日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金地质矿产勘查有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司、山东黄金（北京）产业投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

（二）2020年第三次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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注：为避免 A 股股东不必要的重复投票，本公司在计算 A 股类别股东大会参加网络投票 A 股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在 2020年第二次临时股东大会对上述议案的投票。

（三）2020年第三次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

2、A股法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

3、H股股东：详情请参见公司于香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上向H股股东另行发出的股东大会通告及其他相关文件。

（二）登记时间：

2020年8月21日 (上午9:00一11:30 下午1:00一5:00)

（三）登记地点：

济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

六、其他事项

（一）现场会议会期半天。

（二）根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

（三）联 系 人：张如英、石保栋

联系电话：0531-67710386、67710376

联系传真：0531-67710380

邮政编码：250100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年7月24日

附件1：2020年第二次临时股东大会授权委托书

附件2：2020年第三次A股类别股东大会授权委托书

● 报备文件

《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议》

附件1：2020年第二次临时股东大会授权委托书

2020年第二次临时股东大会授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：2020年第三次A股类别股东大会授权委托书

2020年第三次A股类别股东大会授权委托书

山东黄金矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8 月25日召开的贵公司2020年第三次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-053

山东黄金矿业股份有限公司

关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）于2020年6月18日签署《要约实施协议》。根据《要约实施协议》，山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited 的公告》（编号：临2020-045）。山东黄金香港以每股0.46澳元的价格认购2600万股目标公司股份的认购交易已于2020年7月7日完成，认购总价为1196万澳元。认购交易完成后，山东黄金香港持有2600万股目标公司股份，占目标公司已发行股本的4.94%。

鉴于Nord Gold S.E.(“Nordgold”，根据公开信息，该公司于本公告日期持有目标公司全部已发行股份的18.71%)于2020年7月15日发出公告，以每股0.66澳元的价格以场内要约收购方式收购目标公司股份，根据《要约实施协议》第9条下的第9.7(a)(v)条规定，山东黄金香港于2020年7月22日向目标公司发出修订要约，将以每股0.70澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。除修订要约价格外，《要约实施协议》的所有其他条款及条件截至本公告日期没有其他变化。

公司一直与澳大利亚外国投资审查委员会保持沟通，已就本次收购提交澳大利亚外国投资审查委员会审查。目前澳大利亚外国投资审查委员会针对本次收购的审批正在进行中。

关于中国政府监管部门针对本次收购的监管审批正在同时进行中。2020年7月22日，公司收到山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2020]98号），对本次收购予以备案。2020年7月23日，公司收到山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（N3700202000207），对本次收购予以备案。

关于收购目标公司的其他进展情况，公司根据规定将及时公告。提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2020年7月23日