广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2020年第五次临时会议决议公告

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-053

广东翔鹭钨业股份有限公司

第三届董事会2020年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第五次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年7月23日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年7月20日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行股票募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“广东翔鹭精密”）、江西翔鹭精密制造有限公司（以下简称“江西翔鹭精密”）、东莞市翔鹭精密工具有限公司（以下简称“东莞翔鹭精密”）及常州市翔鹭工具有限公司（以下简称“常州翔鹭工具”）的经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。

实施地点变更前后的情况具体如下：

■

公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立董事意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

公司于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。根据上述议案，鉴于公司拟对2018年限制性股票激励计划已离职的激励对象所持有的限制性股票共计117,600股进行回购注销，上述限制性股票回购注销工作完成后，公司股份总数减少117,600股，公司注册资本减少117,600元。

根据有关规定和公司《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“翔鹭转债”自2020年2月26日起可转换为公司股份。截至2020年6月30日，公司406张可转债转为公司股，公司股份总数增加2,638股，注册资本增加2,638元。

截至2020年6月30日，公司股本合计减少114,962股，公司股份总数由274,601,600股变更为274,486,638股，公司注册资本由人民币274,601,600元变更为274,486,638元。

根据当地办理工商变更程序的要求，公司将上述限制性股票回购事项导致变更注册资本事项再次履行审议披露程序。

本议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据议案二公司变更注册资本情况，同意公司修订《公司章程》部分条款，并同意授权郑思玲就公司减少注册资本事宜、修改公司章程向潮州市市场监督管理局变更登记手续。《公司章程》的修改内容具体如下：

■

修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第三届董事会2020年第五次临时会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2020年7月24日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-054

广东翔鹭钨业股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2020年7月20日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年7月23日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》。

为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行股票募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密制造有限公司（以下简称“广东翔鹭精密”）、江西翔鹭精密制造有限公司（以下简称“江西翔鹭精密”）、东莞市翔鹭精密工具有限公司（以下简称“东莞翔鹭精密”）及常州市翔鹭工具有限公司（以下简称“常州翔鹭工具”）的经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。

实施地点变更前后的情况具体如下：

■

经审核，监事会认为：本次部分募投项目增加实施地点符合公司发展战略及实际生产经营的需要，有利于提高生产、管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在改变募投项目的实质内容、变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。

因此，监事会同意《关于增加募投项目实施地点的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2020年7月24日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-055

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2020年8月10日（星期一）下午14:30

网络投票时间为：2020年8月10日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年8月10日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2020年8月4日（星期二）

7.会议出席对象

（1）截止2020年8月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：

广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议提案如下：

提案一：《关于变更公司注册资本的议案》。

提案二：《关于修订〈公司章程〉的议案》。

上述提案已经公司第三届董事会2020年第五次临时会议审议通过，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，提案一表决通过是提案二表决结果生效的前提。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记方法

1.登记时间：2020年8月5日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998 联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第五次临时会议决议》

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2020年7月24日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年8月5日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年8月10日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2020-056

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于增加募投项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日召开第三届董事会2020年第五次临时会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，该议案在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。现就本次事项公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106 号）文核准，广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格为每股人民币11.42 元，共计募集资金 28,550 万元，扣除发行费用 3,748.63 万元后，募集资金净额为 24,801.37 万元。上述募集资金到位后经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号《验资报告》”。

公司于2017年8月22日召开第二届董事会2017年第五次临时会议及2017年 9 月 8 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“年产 600 吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产 300 吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中 7,500 万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。同时，新增实施主体为广东翔鹭精密制造有限公司（现已为全资子公司）（以下简称“广东翔鹭精密”）

公司于2017年12月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意原实施地点在“广东省潮州市凤泉湖工业区”部分变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路 35 号复兴工业园”。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2020年7月15日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金24,542.96万元，募集资金余额0万元。

二、2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文核准，公司向社会公众公开发行了3,019,223张可转债，每张面值人民币100元，发行总额为30,192.23万元。扣除发行费用11,720,200.00元，募集资金净额为290,202,100.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年8月26日出具了“广会验字[2019]G18015860052号”验资报告。

公司将本次可转债发行的募集资金一部分用于“年产 600 万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”，本项目总投资规模为19,473.50万元，拟使用募集资金15,000.00万元。本项目实施主体为广东翔鹭精密，项目建设地位于广东省潮州市凤泉湖高新技术产业开发区。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

截至2020年7月15日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金7,060.46万元，募集资金余额23,332.15万元。

三、本次部分募投项目增加实施地点的情况及原因

为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行股票募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密制造有限公司（以下简称“江西翔鹭精密”）、东莞市翔鹭精密工具有限公司（以下简称“东莞翔鹭精密”）及常州市翔鹭工具有限公司（以下简称“常州翔鹭工具”）的经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。

实施地点变更前后的情况具体如下：

■

四、本次募投项目增加实施地点对公司的影响

1、公司本次部分募投项目增加实施地点的事项不构成公司募集资金的用途改变，募集资金投资项目建设内容及方式也无变化，对项目实施进度无重大影响；

2、本次部分募投项目增加实施地点是经公司审慎分析、反复研究，充分论证的，符合相关法律、法规的规定。除增加部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加实施地点对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次增加募投项目实施地点，无需股东大会批准。

五、相关意见

1、董事会意见

公司第三届董事会2020年第五次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，为完善精密工具产业布局，进一步提高生产、管理效率及资源综合利用率，在综合考虑公司发展规划及实际生产经营需要的基础上，公司拟对各厂区进行整体的生产工艺布局优化调整，故公司拟调整首次公开发行募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”、公开发行可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施地点，即在原实施地点的基础上，将实施地点扩展至包含全资子公司广东翔鹭精密、江西翔鹭精密、东莞翔鹭精密及常州翔鹭工具的所属经营地址，公司将根据实际生产经营需要，在上述实施地点范围内灵活调配生产设备、生产计划等生产经营相关工作，以推进募投项目顺利实施。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目增加实施地点符合公司发展战略及实际生产经营的需要，有利于提高生产、管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在改变募投项目的实质内容、变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意通过《关于增加募投项目实施地点的议案》。

3、监事会意见

监事会认为，公司本次部分募投项目增加实施地点符合公司发展战略及实际生产经营的需要，有利于提高生产、管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相关法律法规的规定，不存在改变募投项目的实质内容、变相改变募集资金用途的情形，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意《关于增加募投项目实施地点的议案》。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目增加实施地点事项已经公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司部分募集资金投资项目增加实施地点符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，尽快实现投资效益，符合公司现阶段的实际经营情况和维护全体股东的利益。基于上述情况，广发证券对翔鹭钨业本次增加部分募集资金投资项目实施地点无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会2020年第五次临时会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司增加募投项目实施地点的核查意见。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2020年7月24日