中国石油天然气股份有限公司
监事会2020年第四次会议决议公告
证券代码601857 证券简称中国石油 公告编号临2020-030
中国石油天然气股份有限公司
监事会2020年第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月23日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）监事会2020年第四次会议在北京以现场会议及视频方式召开。会议应出席监事9人，实际出席9人（其中付锁堂先生、李家民先生和刘宪华先生通过视频连线方式出席会议）。会议由监事会主席徐文荣先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
经与会监事认真讨论，审议通过了《关于中国石油天然气股份有限公司管道重组交易的议案》，并形成决议。
上述议案的同意票数为9票，无反对票或弃权票。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司监事会
二O二O年七月二十三日
证券代码601857 证券简称中国石油 公告编号临2020-031
中国石油天然气股份有限公司董事会
2020年第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司）董事会于2020年7月15日向公司全体董事和监事发出2020年第六次会议通知，会议于2020年7月23日在北京以现场会议及视频方式召开（其中独立董事梁爱诗女士、德地立人先生、西蒙·亨利先生、蔡金勇先生和蒋小明先生通过视频连线方式出席会议）。本次会议应到会董事11人，实际到会9人。副董事长李凡荣先生受董事长戴厚良先生委托，主持会议并代其行使表决权。董事焦方正先生书面委托董事段良伟先生代为出席并行使表决权。监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事讨论了以下议案，并形成决议：
（一）审议通过《关于公司管道重组交易的议案》
本次重组交易的有关情况请参见公司于上海证券交易所网站另行刊登的《中国石油天然气股份有限公司关于以管道业务及资产对外投资及出售的公告》（公告编号：临2020-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
拟将上述第（一）项议案中的相关事宜提交公司2020年第二次临时股东大会审议。具体内容请参见公司将另行发出的股东大会通知及股东大会会议资料。
议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
中国石油天然气股份有限公司董事会2020年第六次会议决议
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司董事会
二O二O年七月二十三日
证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临2020-032号
中国石油天然气股份有限公司
关于以管道业务及资产对外投资及
出售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简介：2020年7月23日，中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”、“公司”或“本公司”）与国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称“国家管网集团”）签署《关于油气管道相关资产的交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》等协议，公司拟将所持有的主要油气管道、部分储气库、LNG接收站及铺底油气等相关资产（包含所持公司股权）出售给国家管网集团，获得国家管网集团股权及相应的现金对价（以下简称“本次交易”）。本次交易标的资产的交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为基准，最终对价需要考虑过渡期间损益、期后事项调整以及铺底油气资产交割时点价格等因素影响，经审计后确定。
●国家管网集团两名现任董事、高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，国家管网集团是中国石油的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但由于无董事属于《股票上市规则》规定的关联董事，因此，董事无需回避表决；由于中国石油集团不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会上回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需生效和交割条件得以满足或豁免后方可实施，主要包括：国家相关部门批准，公司股东大会审议批准，国家管网集团相关投资人同时交割等。
一、本次交易概述
（一）本次交易的商业考量
公司进行本次交易主要着眼于未来长远发展的商业考量。
一是作为国内最大的油气开发及供应商，本公司原油产量及天然气产量在国内均居行业领先地位，特别是天然气作为绿色、低碳、清洁能源，是公司重要的战略性、成长性和价值性资产。从当前至2025年，公司将持续发展国内天然气业务。随着国内能源转型和环境治理，预计从当前至2025年，全国天然气消费量亦将持续上升，公司在国内市场份额将保持较为稳定。管道业务重组后，公司将更加聚焦上游油气勘探开发，并积极推动油气终端市场开拓。
二是可缓解公司资本性支出压力。未来随着国产气增产以及进口气资源增加，2021-2030年预计还需要对长输管道建设继续投资。实施管道业务重组可以有效减少管道投资规模，缓解公司资本性支出压力。
三是公司可以充分利用全国油气储运设施，提升运营效率及价值创造能力。参与国家管网重组，将有助于加强与国家管网集团在管网规划、使用、运营等方面的战略协同。同时，根据国家管网集团提供的发展规划，随着新建管道的逐步投运，国家管网集团具有良好的成长潜力，预计可为公司带来积极的财务影响，支持核心业务发展。
（二）本次交易的基本情况
2019年12月10日，公司发布公告，宣布与国家管网集团就可能的资产注入事项开始进行磋商。2020年7月23日，公司与国家管网集团签署《框架协议》、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》等协议。
本次交易，公司以所持中石油管道有限责任公司（以下简称“中油管道”）等12家合资公司股权、中国石油天然气股份有限公司管道分公司（以下简称“管道分公司”）等8家直属独立核算分支机构资产（经公司董事会批准，计划将管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司变更为公司全资子公司，最终以两家子公司100%股权进行本次交易），以及铺底油气进行出售，获得国家管网集团29.9%股权及相应的现金对价。为便于资产、业务及人员整体交接，按照不同资产分项交易形式，本公司与国家管网集团已签署《框架协议》及《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议。
根据《框架协议》的约定，除公司以外的国家管网集团相关投资人需要与国家管网集团签署核心条件及条款与《框架协议》无实质差异的交易协议，各份协议具备与本次交易同日交割及现金出资实缴（如适用）的条件，上述事项是本次交易的交割条件之一。
本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元，其中，公司出资人民币1,495亿元，股比29.9%，国家管网集团其他股东及持股比例详见本公告之“二、交易对方基本情况”。
截至本次交易为止，过去12个月内本公司与国家管网集团之间的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或人民币3,000万元以上。
本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组。
（三）审批程序
1、截至公告日，本公司就本次交易已经履行的审议及批准程序如下：
（1）2020年7月23日，公司监事会2020年第四次会议、公司董事会2020年第六次会议分别审议通过了《关于公司管道重组交易的议案》。
（2）公司独立非执行董事发表了独立意见，具体详见本公告之“十一、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”。
2、本次交易尚需生效和交割条件得以满足或豁免后方可实施，主要包括：国家相关部门批准，公司股东大会审议批准，国家管网集团相关投资人同时交割等。本次交易存在不确定性。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，根据国家管网集团提供的资料：
（一）国家管网集团基本信息
名称：国家石油天然气管网集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张伟
注册资本：2,000,000.00万元人民币
住所：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
股东：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
本次交易完成以及国家管网集团相关投资人出资完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元，股权结构如下：
■
以上新增投资人中，除中国石油（以天然气管道、原油管道、成品油管道、储气库和油库等油气储运资产出资）、中国石油化工股份有限公司（以天然气管道、原油管道和油库等油气储运资产出资）、中国石化天然气有限责任公司（以天然气管道、储气库、LNG接收站等油气储运资产出资）、中海石油气电集团有限责任公司（以天然气管道、LNG接收站等油气储运资产出资）以外，其他新增投资人均以现金出资。
上述各相关投资人以相同的价格认购国家管网集团新增的股权。
（二）国家管网集团的发展状况及最近一年及一期主要财务指标
国家管网集团于2019年12月6日成立，主要从事管道运输；仓储服务；装备进口；技术进出口；科技研究；信息化研究及应用；技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。
国家管网集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币/元
■
国家管网集团2019年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字[2020]022573号《审计报告》，最近一期财务数据未经审计。
（三）国家管网集团与本公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
国家管网集团两名现任董事、高级管理人员过去十二个月内曾任公司董事以及公司控股股东中国石油集团高级管理人员。
除上述情形外，国家管网集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
本次交易标的涉及公司所持有的12家合资公司股权（具体详见本公告之“三、交易标的基本情况”之“（二）股权类资产”）以及8家直属独立核算分支机构（管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西南管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司、中国石油天然气股份有限公司西部管道分公司、中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部、中国石油天然气股份有限公司北京油气调控中心、中国石油天然气股份有限公司西北销售分公司—南宁油库、中国石油天然气股份有限公司深圳液化天然气项目经理部），具体资产涵盖天然气管道、原油管道、成品油管道、附属油库、储气库、LNG接收站以及铺底油气等。
本次交易范围不包括昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）所属管道资产，昆仑能源正在与国家管网集团就管道资产交易事项进行协商，双方尚未达成最终一致意见。
（二）股权类资产
1、交易类别和资产名称
交易类别：出售资产/以资产对外投资
资产名称：
■
2、股权类资产的基本情况
股权类资产的基本情况详见附录。
3、股权类资产的权属状况
公司合法拥有股权类资产并有权转让该等股权，该等股权之上不存在质押或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在与该等股权相关的重大诉讼或仲裁。
公司转让所持股权前尚需取得标的公司其他股东出具的放弃优先购买权的法律文件。
4、其他情况说明
本公司向深港天然气管道有限公司提供委托贷款，截至2020年6月30日的余额为人民币3.248亿元。除前述情形外，截至本公告披露日，本公司不存在为股权类资产所对应的标的公司提供担保、委托理财的情形，标的公司也不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。
（三）非股权类资产
1、交易类别和资产名称
交易类别：出售资产
资产名称：本次交易中拟向国家管网集团出售或出资的相关非股权类资产主要包括天然气管道、原油管道、成品油管道、附属油库、LNG接收站以及铺底油气等。
2、非股权类资产的基本情况
非股权类资产的基本情况详见中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为基准日编制的《国家石油天然气管网集团有限公司拟增发股权及支付现金购买中国石油天然气股份有限公司油气管道相关资产项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第888号，以下简称“《资产评估报告》”）。
3、非股权类资产的权属状况
公司合法拥有非股权类资产的所有权及/或处置权，不存在对本次交易构成重大影响的涉及非股权类资产的权利限制或诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的的审计、评估情况
1、本公司委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的最近一年的模拟汇总财务报表进行了审计，于2019年12月31日，交易标的经审计后的总资产、净资产分别为人民币37,808,162.81万元及28,345,637.59万元，其中归属于母公司的净资产为人民币22,288,029.54万元。2019年度，交易标的经审计后的营业收入及净利润分别为人民币6,051,850.09万元及2,116,018.96万元，其中归属于母公司的净利润为人民币1,565,477.84万元。1
1因新冠肺炎疫情影响导致获得交易标的最近一期的审计财务数据存在困难，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202号），交易标的相关财务数据有效期延长至2020年9月30日，下同。
2、中联资产评估集团有限公司以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并出具《资产评估报告》。
本次评估的评估对象为中国石油天然气股份有限公司所属管输业务相关净资产权益价值；评估范围为中国石油天然气股份有限公司与本次交易相关的所属管输业务相关的全部资产及负债，主要包括中国石油天然气股份有限公司下属的管输业务相关的部分独立核算单位净资产、长期股权投资及铺底油气等；评估基准日为2019年12月31日；价值类型为市场价值。
评估人员结合委托评估对象的特点，以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对独立运营、核算的单位分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和评估目的实现，选用适当的评估结果，在此基础上进行加总得出委估资产的评估结论。
评估结论：本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，选择资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论。
中国石油天然气股份有限公司纳入评估范围的母公司口径净资产账面价值人民币22,288,029.54万元，评估值人民币26,870,477.55万元，评估增值人民币4,582,448.01万元，增值率20.56%。
上述资产评估结果已经按照国家法律法规履行完毕备案程序。
四、本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为基准，最终对价需要考虑过渡期间损益、期后事项调整以及铺底油气资产交割时点价格等因素影响，经审计后确定。
过渡期间损益及期后事项调整：本公司与国家管网集团约定资产评估基准日至资产交割日过渡期间，标的资产所产生的利润或其他原因而增加的净资产部分，国家管网集团同意公司通过相关标的公司分红获得相应收益；无法通过分红取得的部分，以现金形式支付给公司。如标的资产发生亏损、因分红或其他原因而减少的净资产部分，由国家管网集团从尚未支付的现金对价中予以扣除；不足部分由公司以现金形式支付给国家管网集团。
铺底油气资产交割对价：双方约定在交割日按照确认的铺底油气数量以及单价（按单价标准确定基准日及交割日分别的单价，并以其算术平均值作为单价）计算各项铺底油气的总价并以现金方式支付。
五、本次交易相关协议的主要内容
本公司与国家管网集团于2020年7月23日签署了《框架协议》、《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》。主要内容包括：
（一）《关于油气管道相关资产的交易框架协议》
1、合同主体
（1）中国石油
法定代表人：戴厚良
注册地址：北京市东城区安德路16号
（2）国家管网集团
法定代表人：张伟
注册地址：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
2、标的资产及交易方案
（1）国家管网集团向中国石油收购标的资产，标的资产的具体范围以《资产评估报告》中刊载的评估资产范围为准；
（2）国家管网集团以本次重组（即相关投资人拟分别以现金和实物认购国家管网集团股权以及本次交易的合称，本次重组完成后，国家管网集团的注册资本拟定为人民币5,000亿元）后29.9%的股权及现金为对价，收购中国石油标的资产。
3、交易对价及支付方式
（1）本次交易标的资产的交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为基准，并按照本协议约定的过渡期间损益及期后事项调整后的金额最终确定。
（2）国家管网集团向中国石油支付的交易对价包括接受中国石油认购的国家管网集团股权以及向中国石油支付现金（“现金对价”）。其中：
1）以标的资产的评估值作为基准，国家管网集团同意以本次新增注册资本中的部分注册资本为对价，代表国家管网集团本次重组完成后29.9%的股权（“股权对价”），换取部分中国石油标的资产；
2）本次交易标的资产按照最终确定的交易对价与本协议约定的股权对价之间的差额，国家管网集团以现金方式向中国石油进行支付。
（3）除下述（4）另有约定的情形以外，国家管网集团应按照以下约定，分两期向中国石油支付现金对价：
1）第一期现金对价的支付：国家管网集团应于2020年10月15日向中国石油支付本次交易标的资产评估值减去股权对价的剩余金额的90%，同时支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照金融机构人民币活期存款基准利率计算的利息金额，并应确保2020年10月16日付款到账；
2）第二期现金对价的支付：国家管网集团应于交割审计完成之日起10个工作日内支付按照最终交易对价金额减去股权对价及第一期现金对价的剩余金额，并支付该等金额自2020年10月1日起至付款到账日当日按照金融机构人民币活期存款基准利率计算的利息金额。
（4）就中国石油及其关联公司在标的资产的管道内注入和储存的原油、成品油和天然气，以及与标的资产同时交割的原油、成品油管线首站、末站、中转站之罐内铺底原油、成品油（“铺底油气”）的价格及支付等由中国石油及其关联公司与国家管网集团之间签订的铺底油气出售协议另行约定并作为本协议的分项协议之一。
4、过渡期间损益及期后事项调整
（1）过渡期间是指评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）。
（2）标的资产交割日后60日内，国家管网集团和中国石油应共同聘请双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计并出具审计报告（“交割审计”），确定标的资产的过渡期间损益及期后事项调整。
（3）过渡期间损益。过渡期间损益属于中国石油。标的资产过渡期间宣告分红的可供分配利润，不计入交易对价。经交割审计，过渡期间标的资产所产生的净利润或因其他期间损益导致净资产增加，中国石油通过对相关标的公司分红方式取得该等增加的收益，标的公司的分红决议应于交割日前（包含当日）宣告，分红金额以交割审计报告所载过渡期间产生的标的股权对应的可供分配利润金额为基础确定，分红日期应不晚于交割审计完成之日起30日；无法通过分红方式取得的部分，计入现金对价，该等支付时间应不晚于本次交易第二期现金对价的支付时间。如标的资产发生亏损或因其他期间损益导致净资产减少，国家管网集团优先从尚未支付的现金对价中予以扣除；如余额不足，不足部分由中国石油以现金形式支付给国家管网集团，该等支付时间应不晚于本次交易第二期现金对价的支付时间。
（4）期后事项调整。标的资产评估基准日以前产生、但在过渡期间宣告分红的可供分配利润，不计入交易对价。经交割审计，因期后事项调整导致标的资产净资产减少，国家管网集团优先从尚未支付的现金对价中予以扣除；如余额不足，不足部分由中国石油以现金形式支付给国家管网集团，该等支付时间应不晚于本次交易第二期现金对价的支付时间。因标的资产期后事项调整导致标的资产净资产增加，国家管网集团同意中国石油通过对标的股权对应的可供分配利润分红方式取得该等增加的收益，标的公司的分红决议应于交割日前（包含当日）宣告，分红日期应不晚于交割审计完成之日起30日，已于过渡期间宣告分红或进行分配的金额不计入交易对价；无法通过分红方式取得的部分，计入现金对价，该等支付时间应不晚于本次交易第二期现金对价的支付时间。
5、交割的先决条件
（1）双方于本协议签署日作出的陈述、承诺及保证截至交割日在所有重大方面保持真实、准确、完整，并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏；
（2）中国石油依其内部组织性文件已批准本次交易，已认可本次重组后的国家管网集团章程；
（3）国家管网集团依其内部组织性文件已批准本次交易；
（4）本次交易进行了经营者集中申报并获批准；
（5）国家管网集团本次重组的其他相关投资人均已批准其参与本次重组，已认可本次重组后的国家管网集团章程，国家管网集团已发出股东会通知，于交割日后10个工作日内召开股东会审议并签署公司章程、审议并批准与本次重组相关事宜；
（6）国家管网集团向中国石油出具出资证明，并将中国石油登记于国家管网集团内部的股东名册上；国家管网集团已就本次重组完成后需在市场监督管理机关办理的公司变更登记（包括但不限于将中国石油登记为公司股东，中国石油提名的董事在市场监督管理部门备案）与市场监督管理机关进行充分沟通并取得其非正式认可；
（7）本协议项下的标的资产的资产评估报告已按照国家法律法规履行核准或备案程序；
（8）本次交易已取得其他所有已知适用的有权机构的审批、许可、备案和登记；
（9）双方已签署《生产运营协议》；
（10）国家管网集团本次重组的相关投资人已分别与国家管网集团签署核心条件及条款与本协议无实质差异的交易协议，各份协议具备与本次交易同日交割及现金出资实缴（如适用）的条件。
如因与双方无关的原因，前述交割条件最迟未能在2021年9月30日（“最迟交割日”）全部满足或被豁免，则自最迟交割日的次日起30日内，双方均有权以书面形式单方面终止本协议而无需承担责任。
6、交割
（1）标的资产的所有权及风险自2020年9月30日（“交割日”）24时起从中国石油转移至国家管网集团。如截至2020年9月30日，各项先决条件未能全部满足或被有权豁免方豁免，由双方另行协商确认交割日。
（2）中国石油应尽最大努力于交割日前取得标的资产项下全部股权单位的其他股东批准股权转让并放弃优先购买权的书面文件。双方应在不晚于交割日后60日内完成标的资产项下全部股权单位的工商变更、产权变更等手续。
（3）国家管网集团应在不晚于交割日后15个工作日内完成国家管网集团本次重组的工商变更手续，包括但不限于完成注册资本变更登记，股东变更登记，章程修正案备案，董事、监事、高级管理人员及工商备案等，中国石油予以配合。
（4）标的资产中非股权类资产所包含的全部金融机构债务，自本协议生效日后中国石油应当及时通知该等金融机构债权人并取得金融机构债权人的无异议意见，自交割日起该等债务由国家管网集团承担；标的资产中非股权类资产所包含的非金融机构债务，自本协议生效后中国石油应当以适当方式通知该等债权人，自交割日起该等债务由国家管网集团承担，如该等债权人于交割日后对该等债务由国家管网集团承担持异议的，由各方协商解决；标的资产中非股权类资产所包含的债权，自本协议生效后中国石油应当以适当方式通知该等债务人，自交割日起该等债权由国家管网集团承继和享有，债务人向国家管网集团履行债务。中国石油对外签署的与标的资产中非股权类资产相关的合同原则上应变更至国家管网集团名下。
就标的资产中的股权类资产，本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由国家管网集团统一管理。
（5）双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，应以“人随资产（业务）走”为原则。
7、中国石油的股东权利
（1）本次交易及本次重组完成后，中国石油作为国家管网集团股东享有《公司法》及相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以国家管网集团的公司章程的约定为准。
（2）国家管网集团的董事会由11名董事组成，中国石油拥有2名董事席位。
（3）国家管网集团的各股东应按实缴出资比例分配公司利润及清算后的剩余财产。国家管网集团的现金分红比例原则上应不低于年度可分配利润的30%，每年具体分配方案及分配的比例由国家管网集团董事会和股东会根据资金情况和业务发展需求等情况，根据国家管网集团公司章程的规定履行内部审批程序之后确定。
8、其他承诺
国家管网集团应保证交接完成后，标的资产的业务正常运营及保证服务质量不低于现有标准。国家管网集团承诺标的资产交接后，不实施影响中国石油继续正常使用标的资产用于生产、经营的任何重大不利行为或不作为。
9、生效及修订
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
1）国家管网集团股东已作出决定批准本次交易；
2）中国石油股东大会已批准本次交易。
（2）本协议签署后，对本协议（或任何其他交易文件）的任何修订必须以书面方式进行，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方为有效。
（二）分项协议
为便于资产、业务及人员整体交接，公司与国家管网集团按照不同资产分项交易形式，基于《框架协议》的约定，于2020年7月23日签署了《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议，分项协议的内容与《框架协议》不存在实质冲突。主要内容如下：
■
（三）《生产运营协议》
1、合同主体
（1）中国石油
法定代表人：戴厚良
注册地址：北京市东城区安德路16号
（2）国家管网集团
法定代表人：张伟
注册地址：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室
2、目的宗旨。在符合国家法律法规和有关规定的前提下，双方密切协作配合、相互支持对方发展，共同构建生产运营协调的长效合作机制，确保中国石油油气生产业务与国家管网集团管输业务有序衔接、平稳运行。
3、运营协调主体。双方商定按照总部、生产运行指挥中心和地区公司三个层级进行对接。
4、运营协调原则。运营合同化管理和计划一致性管理原则；公平开放、合规运营和平稳衔接原则；共同推进运营管理创新和数据共享原则。
5、双方还对生产运营中涉及的运营协调内容、管输计划编制与执行、运行管理分类协调工作机制及原油、成品油、天然气管输运行管理、计量交接与结算、生产装置和设施检维修、运行应急协调、数据共享等事项进行了约定。管输、储气、LNG气化服务价格依据现行价格政策确定，定价方式包括政府定价、协议价格及协商价格。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）内部重组。为方便推进资产、业务及人员整体交接，公司拟以管道分公司、西南管道分公司相关资产分别出资，设立2家全资子公司，最终以该2家全资子公司100%股权进行交易。
（二）资产交割及人员移交安排。股东大会批准交易方案后，将于2020年9月30日完成资产交割，人员移交遵循“人随资产（业务）走”的原则办理。双方约定，应在不晚于交割日后60日内实质性完成资产和人员的交接工作。
（三）本次交易所得款项用途。本次交易预计取得的现金计划用于三个方面：一是结合2020年公司经营业绩、资本性支出、现金流等情况，以部分金额派发股利回馈股东，派息方案将载于2020年中期和年度有关公告；二是用于上游油气勘探开发及下游市场开拓，进一步提升油气产业链价值。积极推动转型升级，加大新能源、新材料领域的投入，实现公司绿色低碳转型发展；三是用于偿还债务，优化公司资产负债结构。
（四）后续与国家管网集团生产运营服务安排。公司与国家管网集团本着安全环保、互惠互利、共同发展的原则，签署了《生产运营协议》，通过建立运营协调长效合作机制，确保公司与国家管网集团相关业务有序衔接，生产经营平稳运行。
（五）授权事项：提请股东大会批准授权董事长（及董事长授权代表）采取所有必要的行动，决定和处理本次交易；批准相关协议、合同和法律文件，对所有协议、合同和文件进行其认为适当或必要的修改、补充、签署、递交、呈报和执行，办理有关申报事宜；并在其认为对执行该等交易的条款和/或使该等交易的条款生效必需、有利或适当时做出一切其他行动。
七、本次交易对公司的影响
本次交易预计形成的重组收益以资产评估增值人民币458.2亿元为基础，最终实现的重组净收益，需要考虑交割日的标的资产价值、交易产生的相关税费以及铺底油气资产交割时点的价值等因素后确定。
本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，中油管道等8家控股子公司，管道分公司等8家直属独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围。广东省天然气管网有限公司等4家联营合营企业将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。公司作为国家管网集团的参股股东，将享有对国家管网集团的股权投资收益。该项股权投资将会带来较为稳定的长期回报，但受国家油气管道运输价格政策变动以及下游市场需求等因素影响，国家管网集团未来盈利能力存在一定不确定性。本次交易完成后，预计本公司的资产负债率将会下降。
八、本次交易的风险分析
本次交易已经公司董事会审议通过，且本公司已经于2020年7月23日与国家管网集团签署《框架协议》及《关于中石油管道有限责任公司的股权收购协议》等10项分项协议、《生产运营协议》。本次交易尚需生效和交割条件得以满足或豁免后方可实施，主要包括：国家相关部门批准，公司股东大会审议批准，国家管网集团相关投资人同时交割等。本次交易仍存在不确定性。
本次交易完成后，公司对重组管道资产的使用和收益将由直接变为间接，双方就本次交易后重组管道资产经营的权利义务和风险承担，已经在本次交易相关协议中予以明确。但重组管道资产未来经营相关安排的具体履行效果，仍存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资风险。
九、历史关联交易情况
2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及控股子公司与国家管网集团及其控制的企业未发生其他需要特别说明的关联交易。
十、董事会审计委员会意见
公司于2020年7月23日以传签方式召开了公司董事会审计委员会2020年第六次会议，审议通过了《关于公司管道重组交易的议案》，认为：
本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排。
十一、独立非执行董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立非执行董事经事前审核，认可本次交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件的要求和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定；本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排。
十二、公告附件
1、中国石油天然气股份有限公司董事会2020年第六次审计委员会会议对本次交易的审核意见；
2、独立非执行董事对本次交易的事前认可以及独立董事意见；
3、标的资产的模拟汇总财务报表及审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
中国石油天然气股份有限公司
董事会
2020年7月23日
附录：股权类资产的基本情况
1、中石油管道有限责任公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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2若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致，下同。
2、中石油山东天然气管道有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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3、中石油山东输油有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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4、中国石油汇鑫油品储运有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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5、中石油吉林天然气管道有限责任公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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6、中石油吉林天然气管网有限责任公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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7、中石油贵州天然气管网有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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8、江苏如东联合管道有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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9、福建省天然气管网有限责任公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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10、广东省天然气管网有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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11、江西省天然气投资有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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12、深港天然气管道有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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