厦门金牌厨柜股份有限公司
关于第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-064
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日在公司会议室召开第三届董事会第三十四次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况对有关事项进行了逐项自查和谨慎论证后认为，公司符合我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件中规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的有关规定，具备非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及公司实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月24日）。本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,997,797股（含本数），且未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，厦门市建潘集团有限公司认购本次非公开发行的股票数量为4,826,522股，温建怀先生认购本次非公开发行的股票数量为1,302,765股，潘孝贞先生认购本次非公开发行的股票数量为868,510股。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
6、发行股份的限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
7、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
8、本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
9、募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币28,600万元（含28,600万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。公司本次发行尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司编制了《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2020-071）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（六）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于与厦门市建潘集团有限公司、温建怀、潘孝贞签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。（公告编号：2020-072）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-070）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-069）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见和本次发行的审核情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、股份发行数量、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方（四方）监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；
2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介机构协议、非公开发行股份认购协议等）；
4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5.在本次发行获得中国证监会及其他有权部门批准或核准后，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股份上市、登记托管、限售锁定等相关事宜；
6.如监管部门对于非公开发行股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，公司董事会有权据此对本次发行的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更注册资本的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-065）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改〈公司章程》的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-065）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-073）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
厦门金牌厨柜股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议。
特此公告
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020年7月23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-065
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月23日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》，前述议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。现将公司变更注册资本及修改《公司章程》的具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
鉴于：
1、根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年4月20日完成了2020年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作。本次共授予限制性股票125.095万股。
本次授予完成后，公司总股本由67,215,881股增加至67,728,231股，注册资本由67,215,881元增加至67,728,231元。
2、公司于2020年5月28日实施完成2019年年度权益分派工作。本次权益分派实施完成后，公司总股本由67,728,231股增加至94,819,523股（公司总股本增加27,091,292股），注册资本由67,728,231元增加至94,819,523元。
3、因公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中黄奇等4人因个人原因已离职，已不符合激励对象条件，不再具备激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司回购注销了上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计302,232股。
本次限制性股票回购注销后，公司总股本由94,819,523股减少至94,517,291股，注册资本由94,819,523元减少至94,517,291元。
4、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2007号”文核准，公司于2019年12月13日公开发行了392万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额392,000,000元。根据有关规定和《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的“金牌转债”自2020年6月19日起可转换为本公司股份。自2020年6月19日至2020年6月30日期间，累计转股金额48,000元，累计因转股形成的股份数量1,081股。
根据上述转股结果，公司总股本由94,517,291股增加至94,518,372股，注册资本由94,517,291元增加至94,518,372元。
综上，截至2020年6月30日，公司总股本变更为94,518,372股，注册资本变更为94,518,372元。
二、修改《公司章程》情况
由于公司注册资本发生变更，同时根据公司经营发展需要，现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020年7月23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-066
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年7月23日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。2020 年7月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A 股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。
非公开发行 A 股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020 年7月 23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-067
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于非公开发行 A 股股票的相关议案，现就本次非公开发行 A 股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020 年7月 23 日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-068
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行 A 股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020 年7月23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-069
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六） 本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司控股股东厦门市建潘集团有限公司、实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一） 本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二） 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020 年7月23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-070
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于 2020 年11 月 30 日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量上限为6,997,797股，募集资金不超过28,600.00万元（暂不考虑本次发行的费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、2019 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为24,249.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,775.19万元，假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上增长10%、持平、减少10%，分别进行测算；
5、2020年5月7日，经公司2019年年度股东大会决议通过，公司计划以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股；
在预测公司期末发行在外的普通股股数时，除考虑上述利润分配及资本公积转增股本方案的实施以及本次非公开发行的影响外，不考虑其他股票回购注销、限制性股票影响、可转换公司债券转股等可能导致 2020 年公司总股本变化的因素；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和上述利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度经营状况、财务状况的判断，亦不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司业务规模和净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）必要性
1、把握市场机遇期，丰富产品矩阵，扩大产品应用空间
近年来，地产精装修政策频发。2017年住建部印发的《建筑业发展“十三五”规划》中提到，到2020 年新开工全装成品住宅面积占比达到30%，加速了国内精装修市场的发展。与此同时，国内多个城市出台政策，提升精装修比例，例如海南省2017年提出全省新建商品住宅工程100%全装修；四川省提出2020年全省新建住宅50%全装修，2025年全省新建住宅70%全装修等。在政策推动下，国内精装修房产快速发展。
由于各地政府提高新房交付标准，精装修成为趋势。受益于精装房政策红利影响，近年来定制家居行业内的各企业逐渐扩大工程业务的市场规模，家居企业逐渐从向零售端提供产品转为向房地产开发商提供产品。当前，金牌厨柜工程业务销售规模占比仍相对较小，因此，伴随政策、住房消费升级推动精装房快速发展，公司亟需通过本次项目的实施，紧跟产业政策导向，抓住精装修发展机遇，扩大公司工程业务产品的生产和销售规模，丰富产品矩阵，推动公司业务布局全面开花，助力公司深化发展。
2、满足公司业务扩张需要，抢占市场份额
公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，目前在定制家具零售市场，公司已积累了较高的品牌美誉度。在精装修政策持续推进的背景下，凭借优异的产品设计能力、优质的产品质量和良好的市场认可度，近年来公司大宗业务快速发展，目前已与我国房地产百强企业中的中国金茂、融创、新城、中海、华润、龙湖、阳光城、绿城等多家企业签订战略合作伙伴协议，并连续八年被评为“中国房地产开发企业500强首选供应商（橱柜类）”。在精装修的各项配套中，橱柜、灶具等品类的配套率均在94%以上，从公司2019年大宗收入业务来看，收入增长表现明显，产品市场需求不断扩大，现有产能已无法满足持续增长的订单需求。
因此，当前公司亟需提升工程产品规模化生产和供应能力，满足市场和客户增长需求，持续深化与房地产龙头企业战略合作，增强合作粘性，从而进一步抢占市场份额，提高大宗市场占有率。本次项目的实施将扩大公司工程厨柜和工程衣柜的产能，可在较大程度上缓解公司工程产品产能瓶颈的问题，满足公司业务不断扩张的需要。
3、增强生产智能化水平，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力
面对多样、快速变化的市场需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模生产成为行业发展的必然趋势，也必将是企业的核心竞争力。相比于零售产品的个性化需求、非标准件使用相对较多和订单组合较为复杂多样的生产模式，公司大宗业务产品的订单需求差异性较小，规模化生产能力要求更高。同时，工程产品供货具有批量集采特征，地产开发企业对合作供应商的品牌形象、产品品质、规模生产、资金周转、交付响应能力等均提出更高要求。为此，企业需要不断增强新技术应用，突破制约大规模定制化生产的关键技术，实现对市场需求的快速响应和调整。
在零售产品生产上，近年来公司高度重视并不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。但对于工程产品更高效的规模化生产以及具有相对较强的价格导向等特点，公司需通过加强自动化设备的应用以提升快速供货能力，加强产品的价格竞争力，从而提高下游房地产客户的满意度。但当前随着公司工程产品业务规模的快速增长，部分现有生产线和生产设备由于自动化水平或场地受限等原因在一定程度上制约了产品的生产效率，因此公司亟需通过新建生产线并购置相应的自动化生产设备以更大限度的释放产能。本次项目实施将通过引进先进的自动化生产设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，实现生产智能化、管理智能化等，从而不断提升规模化生产能力，助力公司工程产品生产产能扩张。同时，持续加强大宗业务的供应链开发和整合能力，提升内部运营效率，增强产品综合竞争力。
（二）可行性
1、项目符合国家产业政策导向
定制家具作为家具制造业中的重要组成部分，能够将传统制造业与信息化、智能化产业相结合，既可满足消费观念升级需求，同时符合绿色环保、智能制造的时代发展诉求，多年来受到国家多项政策的有力支持。2013年1月发改委和住建部联合发布的《绿色建筑行动方案》和2014年4月财政部、住建部发布的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》中均积极倡导推行住宅全装修，鼓励新建住宅一次装修到位或菜单式装修，促进个性化装修和产业化装修相统一；2017年住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中提出到2020年，新开工全装修成品住宅面积达到30%；2019年推出的21条精装修政策当中，住建部发布的《住宅项目规范（意见征求稿）》中明确要求城镇新建住宅建筑应全装修交付。
本次项目拟扩张工程厨柜、工程衣柜产品规模，符合国家产业政策要求，随着房地产市场稳步发展，定制家具行业的市场需求将逐步提升，有利于本次扩产项目产能的有效消化，并在一定程度上推动我国定制家具制造规模和技术的不断发展。
2、下游市场需求空间广阔
近年来，国民经济和人民生活水平的不断提高推动我国房地产市场持续保持高景气度，为家具行业的发展提供了充足的市场容量。国家统计局统计数据显示，2019年全年家具行业规模以上企业累计产量89,698.45万件，累计利润总额462.73亿元，同比增长10.81%。其中，以整体厨柜和整体衣柜为例，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，预计到2022年我国厨柜市场总规模将达到1,244亿元；同时，根据中国林业科学研究院统计显示，预计2021年整体衣柜终端市场容量将达到1,860亿元，2017-2021年复合增长率为22.50%。
此外，随着国家精装修政策落地实施力度的进一步加强，全装修、精装修市场规模不断扩大，房地产企业对家具的集中采购需求持续增长，定制家具的大宗业务市场规模迅速扩大。在本次厦门四期和泗阳三期建设项目中，公司将通过新建生产线设施，引进国内外先进生产技术装备和信息化系统，持续优化生产工艺，不断突破制约大规模定制化生产的关键技术，逐步将公司打造为行业领先的“定制家居工业4.0制造基地”，从而大幅提高生产效率及产品质量，扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。随着项目的实施，可为公司创造出更好的规模竞争优势，提升产品质量稳定性和快速供货能力，扩展公司市场应用空间，不断为进一步获得市场肯定带来正向积极作用。
综合上述市场情况，定制家具行业大宗工程业务发展前景广阔，本次募投项目的实施具有市场可行性。
3、拥有智能生产系统，具备大规模定制的生产能力
公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜GIS系统一工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。
公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够的技术支持。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。项目实施后，公司将在现有产品的基础上，扩大工程厨柜、工程衣柜的产品规模，优化产品结构，提升内部生产运营效率，深化工程渠道业务布局，扩大市场覆盖范围，满足日益扩大的市场需求，以此提高公司整体竞争力和盈利水平，巩固公司在定制家具领域的竞争优势，促进公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，确保了公司在发展过程中的人才所需，形成了独特的竞争优势。对于本次非公开发行募投项目，公司也配备了专门的技术团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障
在技术方面，公司拥有国家级“厨房工业设计中心”，2013年11月被认定为工信部首批国家级企业工业设计中心，实现了以工业设计创意引领企业产品发展。公司主导起草了国家标准《家用厨房设备》及《家具工业术语》、行业标准《住宅整体厨房》及《家具生产安全规范-自动封边机作业要求》，以及2项行业团体标准《家居用缓冲型暗铰链》、《家居用缓冲型抽屉导轨》。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系。公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。
市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开，所面临的市场环境与公司现有业务具备较高相关性。公司多年来专注于提供整体厨柜、整体衣柜、木门等全屋定制家具的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务，以“更专业的高端厨柜”为品牌发展战略、以“大规模定制化生产”为基础，为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。未来，公司仍将深耕现有主营业务，并继续围绕“更专业的高端厨柜”的品牌发展战略，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展。公司将通过本次募集资金投资项目引进高端自动化生产设备，着重扩大工程厨柜和工程衣柜的产能，提高快速供货能力并满足业务快速发展需求；积极推行以市场为导向的品牌战略，持续深化发展工程领域，进一步开发和加强与百强房地产企业、家装企业的合作力度，建立稳定、良好的战略合作伙伴关系，从而不断扩大工程产品应用空间，形成覆盖或辐射全国的工程业务市场布局，进而提升国内市场占有率；加之公司进行持续的研发投入，将进一步提高公司工程产品的整体性能及技术指标等，从而增加产品利润和收益，增强公司的综合竞争能力，为公司实施发展战略提供有力支撑。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升公司资产质量、增加营业收入、增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
作为一家多年来专注于整体厨柜、整体衣柜和木门等定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装及服务的高新技术企业，公司将继续深耕现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，紧跟行业和市场发展趋势，聚焦“零售+工程”业务协同发展，通过强化创意设计能力、扩大生产规模、持续优化生产工艺和产品结构、全速加快多渠道布局、不断扩展业务覆盖范围和抢占业务流量入口，从而巩固并提升公司的品牌影响力和市场占有率。
一方面，公司将坚持技术创新，继续改善研发环境、设备、软件等软硬件设施和条件，以紧跟市场发展趋势和客户需求的优质产品作为市场拓展的基础，注重产品的升级改进，加强研发力度，不断完善公司产品质量，确保公司的长期竞争优势；另一方面，公司将积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。
公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
2、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，全面提升公司日常经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将进一步加强日常经营管理和内部控制，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升公司的管理水平和经营业绩。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在公司章程中对公司的利润分配政策进行了明确规定，强化了投资者回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一） 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三） 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五） 若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六） 本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东厦门市建潘集团有限公司、实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一） 本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二） 本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2020年7月 23日
证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号： 2020-071
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生拟认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与控股股东、实际控制人已签署附条件生效的股份认购协议，前述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）本次拟非公开发行不超过6,997,797股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、2020 年7月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过上述事项。
3、公司于 2020 年7月23日与控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）建潘集团
1、基本情况
■
2、股权结构
截至2020年6月30日，建潘集团的股权结构如下：
■
3、最近一年简要财务报表
建潘集团2019年合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：以上数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。
（二）温建怀先生
■
（三）潘孝贞先生
■
三、关联方交易标的
本次拟非公开发行不超过6,997,797股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的价格为40.87元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2020 年7月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2020 年7月23日，公司与控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。 协议的主要内容如下：
（一）、协议主体、签订时间
1、甲方（发行人）：厦门金牌厨柜股份有限公司
2、乙方（认购人）：包括：
乙方一：厦门市建潘集团有限公司
乙方二：温建怀
乙方三：潘孝贞
3、协议签订时间：2020年7月23日
（二）认购方式、认购数量
本次发行采取向符合条件的特定对象非公开发行的方式。乙方为甲方董事会决议确定的具体发行对象，包括乙方一、乙方二和乙方三。乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
乙方本次认购数量为6,997,797股，其中，乙方一本次认购数量为4,826,522股，乙方二本次认购数量为1,302,765股，乙方三本次认购数量为868,510股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整；若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方的股票认购数量和金额相应予以调整；乙方一、乙方二、乙方三各自认购的数量亦按照前述确定的各自认购数量占乙方本次认购数量的比例进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行股数确定。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年7月24日）。
本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）锁定期
乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
(下转102版)
