(上接101版)

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乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（五）支付方式

甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

（六）协议的生效条件

本协议于下列条件全部满足时生效：

1、本协议经各方签字并加盖公章；

2、本次发行的有关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；

3、本次发行获得中国证监会核准；

4、本次发行获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。

（七）违约责任条款

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有误导性陈述、重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，通过新建厂房、购置设备以扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。项目建成并达产后，公司将大幅提升工程厨柜和工程衣柜的生产能力，完善产品结构，扩大业务规模，提升公司综合竞争实力，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，营运资金压力将得到有效缓解，资产流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

七、独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事为公司非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：

1、公司符合《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件；公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来的稳健持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。综上，同意将公司《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第三十四次会议审议。

2、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已经取得我们事前认可；公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，公司不存在向建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生提供财务资助或补偿的情形；公司与建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。综上，同意本次非公开发行方案暨关联交易事项，并同意将本次非公开发行有关事宜提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2020 年7月 23 日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-072

债券代码：113553 债券简称：金牌转债

转股代码：191553 转股简称：金牌转股

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于与厦门市建潘集团有限公司、

温建怀、潘孝贞签署附生效条件的

非公开发行股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门金牌厨柜股份有限公司与厦门市建潘集团有限公司、温建怀先生、潘孝贞先生于2020年7月23日在福建省厦门市同安区签署了《厦门金牌厨柜股份有限公司与厦门市建潘集团有限公司、温建怀、潘孝贞之附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体、签订时间

（一）甲方（发行人）：厦门金牌厨柜股份有限公司

（一）乙方（认购人）：包括：

乙方一：厦门市建潘集团有限公司

乙方二：温建怀

乙方三：潘孝贞

（三）协议签订时间：2020年7月23日

二、认购方式、认购数量

本次发行采取向符合条件的特定对象非公开发行的方式。乙方为甲方董事会决议确定的具体发行对象，包括乙方一、乙方二和乙方三。乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

乙方本次认购数量为6,997,797股，其中，乙方一本次认购数量为4,826,522股，乙方二本次认购数量为1,302,765股，乙方三本次认购数量为868,510股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整；若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方的股票认购数量和金额相应予以调整；乙方一、乙方二、乙方三各自认购的数量亦按照前述确定的各自认购数量占乙方本次认购数量的比例进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行股数确定。

三、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年7月24日）。

本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

四、锁定期

乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

五、支付方式

甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

六、协议的生效条件

本协议于下列条件全部满足时生效：

1、本协议经各方签字并加盖公章；

2、本次发行的有关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；

3、本次发行获得中国证监会核准；

4、本次发行获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。

七、违约责任条款

除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有误导性陈述、重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2020 年7月23日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-073

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月10日 14点00 分

召开地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月10日

至2020年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2020年7月23日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11、12。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10。

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10。

应回避表决的关联股东名称：存在关联关系股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间

2020年8月6日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

（三）登记地点

福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号证券投资部

六、其他事项

（一）本次会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：陈建波先生 0592-5556861

会务联系人：李朝声先生0592-5556861

公司传真：0592-5580352

公司邮箱：goldenhome@canc.com.cn

公司地址：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

特此公告。

厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

2020年7月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门金牌厨柜股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2020-074

债券代码：113553 债券简称：金牌转债

转股代码：191553 转股简称：金牌转股

厦门金牌厨柜股份有限公司

关于第三届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日在公司会议室召开第三届监事会第二十四次会议。公司于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况对有关事项进行了逐项自查和谨慎论证后认为，公司符合我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件中规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的有关规定，具备非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次发行方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及公司实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月24日）。本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,997,797股（含本数），且未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，厦门市建潘集团有限公司认购本次非公开发行的股票数量为4,826,522股，温建怀先生认购本次非公开发行的股票数量为1,302,765股，潘孝贞先生认购本次非公开发行的股票数量为868,510股。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金数量和用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币28,600万元（含28,600万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、决议有效期限

本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。公司本次发行尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司编制了《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2020-071）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于与厦门市建潘集团有限公司、温建怀、潘孝贞签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。（公告编号：2020-072）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-070）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-069）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见和本次发行的审核情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、股份发行数量、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方（四方）监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介机构协议、非公开发行股份认购协议等）；

4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5.在本次发行获得中国证监会及其他有权部门批准或核准后，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股份上市、登记托管、限售锁定等相关事宜；

6.如监管部门对于非公开发行股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，公司董事会有权据此对本次发行的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。

特此公告

厦门金牌厨柜股份有限公司监事会

2020年7月23日

证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜

债券代码：113553 债券简称：金牌转债

转股代码：191553 转股简称：金牌转股

厦门金牌厨柜股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（厦门市同安工业集中区同安园集和路190号）

二〇二〇年七月

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2020年7月24日）。发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量为不超过6,997,797股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释 义

在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，随着我国经济发展水平不断提升，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局数据，城镇化率已由1949年的10.64%上升到2018年的59.58%，根据《国家人口发展规划（2016一2030年）》，到2030年，我国城镇化率预计将达70%，城镇化的持续推进将带来大量的新增住房需求，在国家宏观政策的持续引导下，将促进房地产市场平稳健康发展，从而为定制家具行业的发展提供广阔的市场空间。

此外，自2012年来国家不断加大精装修的政策力度和覆盖面。近年来，多省市涉及精装修政策累计达到90余次，政策支持下，精装修渗透率提升迅速。2019年我国精装修项目总规模达到322万套，同比增长27.60%，精装修渗透率达到32%，提前完成国家要求的2020年全国精装修比例达到30%的水平。而根据奥维云网数据，预计2020年精装修规模将超过360-400万套；到2029年，精装修渗透率有望达到80%，未来地产精装修的成长空间十分广阔。随着我国精装修政策的陆续颁布，精装修比例不断提升，定制家具企业将在大宗工程业务板块形成新的利润增长点。

基于对行业变动趋势的判断，公司顺应大家居战略，从单一厨柜品类向衣柜、木门、智能家居、整装等大家居延伸。同时，在房地产竣工回暖、精装修渗透率提升的市场环境下，公司依托20年深耕厨柜行业的优势，近年大力拓展大宗工程业务，持续深化与房地产龙头企业战略合作，拓展产品品类、加强联动销售，加快大宗业务的布局和发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力，完善公司业务结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力

为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强公司的资金实力，以满足公司在大宗工程业务领域发展所带来的资金需求，同时进一步完善公司“大家居战略”的产业布局，优化产品结构，构建公司新的利润增长点。本次非公开发行有利于扩大公司业务规模，巩固市场地位，并进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

2、控股股东及实际控制人通过全额认购非公开发行股票向市场传递其长期看好公司价值的积极信号

自2017年公司上市以来，受宏观经济波动及家居行业市场行情影响，公司股价出现一定波动，本次非公开发行由控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生全额认购，表明其对公司未来发展前景和公司价值充满信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为建潘集团、温建怀先生和潘孝贞先生，建潘集团为公司控股股东，温建怀先生和潘孝贞先生为公司实际控制人。

四、本次非公开发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生，前述发行对象以现金方式认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（2020年7月24日）。发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次非公开发行募集资金总额不超过28,600.00万元，发行价格为40.87元/股，因此，本次非公开发行股票数量不超过6,997,797股（含本数），且未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

其中，建潘集团拟认购股份数量为4,826,522股；温建怀先生拟认购股份数量为1,302,765股；潘孝贞先生拟认购股份数量为868,510股。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生，系公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议本次非公开发行事项的相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司的控股股东仍为建潘集团，实际控制人仍为温建怀先生和潘孝贞先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，后续将继续履行相关程序，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。

一、建潘集团

（一）基本情况

■

（二）建潘集团与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

截至2020年6月30日，温建怀先生和潘孝贞先生为建潘集团的控股股东和实际控制人，股权控制关系图如下：

■

（三）建潘集团最近三年主营业务情况

建潘集团最近三年主要从事产业投资、股权管理等业务。除发行人外，其下属子公司主营业务包括投资管理、投资信息咨询服务、创业投资业务等。

最近三年，建潘集团合并口径营业收入分别为185,567.37万元、230,151.42万元和327,382.00万元，归属于母公司所有者的净利润为7,253.31万元、8,017.64万元和8,160.61万元。

（四）建潘集团最近一年简要财务报表

建潘集团2019年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。

（五）建潘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况

建潘集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。

建潘集团拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行完成后，不会新增公司与建潘集团之间的关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况

建潘集团是公司的控股股东，温建怀先生和潘孝贞先生为公司实际控制人。本次发行预案披露前24个月内，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除了已披露的交易外，建潘集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

二、温建怀先生

（一）基本情况

■

（二）最近五年主要任职情况

■

(下转103版)