曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2020-064

曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

● 发行数量：96,275,546股

● 发行价格：6.85元/股

● 预计上市时间：公司已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2021年1月25日。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行已履行的内部决策程序

2018年5月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2018年6月14日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

2019年5月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

2019年10月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈备考审阅报告〉的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关〈审计报告〉、〈评估报告〉的议案》、《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

2019年10月11日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈备考合并盈利预测审核报告〉的议案》、《关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

2019年10月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

2019年10月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于〈2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于〈备考审阅报告〉的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关〈审计报告〉、〈评估报告〉的议案》、《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期延期议案》。

2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》、《关于〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的有效期延期议案》、《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。

2020年4月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈2018年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》。

2、本次发行监管部门核准过程

2020年4月24日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

2020年5月12日，中国证监会出具了《关于核准曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕898号）。

（二）发行结果及对象简介

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：96,275,546股

3、发行价格：6.85元/股

4、募集资金总额：人民币659,487,490.10元

5、发行费用：29,013,425.56元（不含税）

6、募集资金净额：630,474,064.54元

7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、验资情况

本次非公开发行最终募集资金规模为659,487,490.10元，发行股数为96,275,546股。截至2020年7月7日，投资者实际缴款总额为659,487,491.00元。本次非公开发行的认购对象多汇入至主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户人民币0.90元，投资者多缴纳的0.90元将由保荐机构（主承销商）按原路退回至投资者账户。

2020年7月9日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2020)第0577号）。经审验，截至2020年7月7日17:00止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币659,487,491.00元。

2020年7月9日，普华永道中天事务所（特殊普通合伙）出具了《曲美家居集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2020)第0578号）。经审验，截至2020年7月8日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）96,275,546股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.85元，共计募集资金人民币659,487,490.10元，扣除相关发行费用29,013,425.56元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币630,474,064.54元，计入股本人民币96,275,546.00元，超出股本部分计入资本公积人民币534,198,518.54元。

发行费用明细：

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2、股份登记情况

本次发行新增股份于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：

曲美家居集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2018年第三次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）华泰联合证券和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。

二、发行结果及对象

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

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（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为96,275,546股，发行对象总数为18名，具体情况如下：

①广发证券资产管理（广东）有限公司

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②创金合信基金管理有限公司

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③东吴基金管理有限公司

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④上海量金资产管理有限公司

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⑤民生证券股份有限公司

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⑥中意人寿保险有限公司

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⑦李勤顺

本次发行的发行对象为李勤顺，男，住所为河北省秦皇岛市海港区。

⑧珠海卓瑜宏信股权投资合伙企业（有限合伙）

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⑨孙琪伟

本次发行的发行对象为孙琪伟，男，住所为浙江省绍兴县。

⑩林少峰

本次发行的发行对象为林少峰，男，住所为广东省深圳市南山区。

⑾吴小钧

本次发行的发行对象为吴小钧，男，住所为浙江省绍兴市越城区。

⑿招商基金管理有限公司

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⒀中意资产管理有限责任公司

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⒁深圳嘉石大岩资本管理有限公司

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⒂江苏又一添科技有限公司

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⒃徐莺

本次发行的发行对象为徐莺，女，住所为江苏省常州市钟楼区。

⒄深圳金善银股权投资基金管理有限公司

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2、发行对象与公司的关联关系及交易情况

上述发行对象和发行人不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2020年6月30日，前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股、%

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，公司股本总额为488,677,000股，控股股东为赵瑞海先生和赵瑞宾先生。截至2020年6月30日，赵瑞海先生和赵瑞宾先生分别持有公司135,548,472股和132,611,400股股份，占公司总股本的27.74%和27.14%。

本次发行股票数量为96,275,546股，发行完成后赵瑞海和赵瑞宾持有公司的股份数量不变，持股比例变更为23.17%和22.67%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：

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（二）对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。

（四）对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：

名称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-56839300

传真：010-56839400

保荐代表人：丁丁、刘新

经办人员：陈奕彤、王晴宇、陈淑君、焦晧珅

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话号码：010-59572288

传真号码：010-59572288

经办律师：李海容、廖春兰

（三）会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

电话号码：021-23238000

传真号码：021-23238888

经办注册会计师：李燕玉、马臻臻

（四）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李丹

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

电话号码：021-23238000

传真号码：021-23238888

经办注册会计师：李燕玉、马臻臻

六、上网公告附件

1、曲美家居集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于曲美家居非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

4、北京市中伦律师事务所出具的《曲美家居集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

特此公告。

曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇二〇年七月二十三日