上海新黄浦实业集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临2020-024

上海新黄浦实业集团股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年7月5日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部上证公函【2020】0816号《关于上海新黄浦实业集团股份有限公司的监管工作函》，具体内容详见7月5日刊登的公司临2020-021号公告。

公司对此高度重视并积极组织相关方按要求落实，现就该函回复如下：

1.云南国际信托和厦门国际信托是持有盛誉莲花基金份额合计99.97%的有限合伙人，根据公司本次信息披露内容，2019年中崇投资已将上述信托计划的一般收益权转让给中崇实业。根据本次协议安排，中崇实业将以7,900万元交易作价转让给博泰城鑫，请补充说明：

（1）云南国际信托和厦门国际信托对盛誉莲花基金的实际出资金额、资金来源、收益权结构、存续时间等。

公司回复：

中崇投资回复如下：

“云南国际信托对盛誉莲花基金的实际出资金额为10亿元人民币，云南国际信托有限公司发起设立的‘云南信托-汇金1660号集合资金信托计划’于2017年2月27日成立，存续期不超过48个月。信托计划优先委托人为上海浦东发展银行股份有限公司福州分行，原一般委托人为中崇投资集团有限公司，委托金额分别为5亿元、5亿元；2019年7月5日，中崇投资将一般收益权转让给中崇实业之后，现一般委托人为上海中崇实业有限公司，委托金额分别为3.705亿元、5亿元。此信托计划的信托资金用于持有上海盛誉莲花基金的部分有限合伙份额。

“厦门国际信托对盛誉莲花基金的实际出资金额为10亿元人民币，厦门国际信托有限公司发起设立的‘厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划于’2017年1月4日成立，存续期不超过48个月。信托计划优先委托人为上海浦东发展银行股份有限公司福州分行，原一般委托人为中崇投资集团有限公司，委托金额分别为5亿元、5亿元；2019年7月5日，中崇投资将一般收益权转让给中崇实业之后，现一般委托人为上海中崇实业有限公司，委托金额分别为3.705亿元、5亿元。此信托计划的信托资金用于持有上海盛誉莲花基金的部分有限合伙份额。”

（2）根据公司2017年11月20日信息披露，中崇投资以12.41亿元交易作价受让上述信托计划项下的一般受益权。请补充说明前后交易价格差异的具体原因及商业合理性。

公司回复：

中崇投资回复如下：

“2017年11月13日中崇投资签署收益权转让合同，当日上市公司收盘价为18.12元每股，盛誉莲花基金共持有9972万股，市值为18.07亿元。中崇投资作价12.41亿元从而获取盛誉莲花基金10亿份额的一般收益权，而在信托计划项下中崇投资对信托优先委托人浦发银行福州分行承担10亿元偿还义务，因此总对价为22.41亿元，溢价为4.34亿元。

“2020年7月2日中崇投资与博泰城鑫签订股权转让合同，当日上市公司收盘价为6.12元，盛誉莲花基金共持有1.15亿股，市值为7.04亿元。中崇实业股权作价7900万元，从而使博泰城鑫间接持有盛誉莲花基金10亿份额的一般收益权，而在信托计划项下中崇实业对信托优先委托人浦发银行福州分行承担7.41亿元偿还义务（中崇投资已陆续偿还浦发银行福州分行2.59亿元），因此总对价为8.2亿元，溢价为1.16亿元。

“前后交易价格差异的原因为股票价格下跌。”

2.本次协议转让完成后，博泰城鑫将持有上市公司21.84%的股份。根据本次权益变动报告书，截止报告书签署日，博泰城鑫暂没有对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。

（1）目前仇瑜峰仍担任上市公司董事长，本次协议转让完成后中崇投资将不持有上市公司股份。请上市公司和仇瑜峰本人结合上述情况分别说明对公司董事长任职的后续安排和主要考虑。

公司回复：

根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事长由公司董事会选举生产。

仇瑜峰回复如下：

“因本次交易需要一定的时间才能全部完成，博泰城鑫提出鉴于本人对于上市公司的董事会和经营状况比较熟悉，为了维护上市公司董事会的稳定、有利于上市公司的发展，暂无相关人员的调整计划，仍由本人代表博泰城鑫行使委派董事的相关权利。本人同意接受博泰城鑫委托，继续履行相关职责，并担任董事长职务。”

（2）请博泰城鑫结合本次协议转让完成后的持股情况，说明暂无相关人员调整计划的具体考虑和商业合理性。

公司回复：

博泰城鑫回复如下：

“本次交易全部完成后，我公司将直接或间接持有新黄浦21.84%股权。本次交易尚需要一定时间才能全部完成，仇瑜峰对于上市公司的董事会和经营状况比较熟悉，为了维护上市公司董事会的稳定、有利于上市公司的发展，暂无相关人员的调整计划，我公司与仇瑜峰约定由其代表我公司继续履行董事会董事的相关职责。”

（3）结合上述核实情况，请上市公司和交易双方分别说明本次股权转让是否存在融资等其他利益安排。

公司回复：

公司目前不知悉本次转让是否存在融资等其他利益安排。公司尊重交易双方就此问题所作说明。

中崇投资回复如下：

“本次股权转让不存在融资等其他利益安排。”

博泰城鑫回复如下：

“我公司针对本次股权转让不存在融资等其他利益安排。”

3.本次协议转让完成后，公司董事长仇瑜峰将不持有上市公司股份。但公司信息披露显示，公司第一大股东上海新华闻投资有限公司和年审会计师获悉公司与西商钢贸合作期间，公司董事长仇瑜峰（同时为第二大股东中崇投资集团有限公司的董事长）及其关联方与西商钢贸及其关联方或所控制的企业之间存在密切资金往来，且上述贸易业务由仇瑜峰引荐，可能存在仇瑜峰及其关联方实际占用上市公司资金的情形。请公司董事长仇瑜峰对上述信息认真核实，并根据核实情况采取有效措施，保障上市公司及其他股东合法权益的行为。

公司回复：

仇瑜峰回复如下：

“经认真核实，本人及关联方不存在占用上市公司资金的情况，本人与西商钢贸及其关联方不存在业务往来，也不存在债务债权关系。作为董事长本人将积极督促上市公司及管理层，采取切实有效措施，尽快解决西商钢贸预付款项事宜。若因本人原因，给上市公司造成相关损失，本人愿承担相应责任。”

特此公告。

上海新黄浦实业集团股份有限公司

2020年7月23日