（上接97版）

（上接97版）

公司全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司与海航管理、海航商业控股有限公司、长春赛德签订股权转让协议，以13,649.40万元购买海航管理所持有的长春赛德45%的股权。长春赛德位于吉林省长春市经济技术开发区，房产10层，建筑面积19.74万平米，周边拥有全面的辅助业态阵容，通过本次交易，长春赛德将成为公司参股子公司，公司将以此为契机，参与该公司的经营管理，进一步发展东北地区潜在合作方。本次交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《供销大集集团股份有限公司拟收购海航股权管理有限公司持有的长春赛德购物中心有限公司45%股权项目资产评估报告》（天兴评报字(2019)第0894号）的净资产评估值30,331.99万元为依据，45%股份对应的净资产值为13,649.40万元。

综上，上述三笔股权交易定价依据目标公司资产评估报告确定，资产评估均采用资产基础法，根据评估基准日目标公司的市场价值确定，评估取价能够公允反映目标公司市场价值，交易价格公允合理。上述三笔交易对应的款项均已根据股权转让协议支付至交易对方，不存在利益输送的情形，不存在变相向关联方提供资金的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

经核查，独立董事发表意见：

公司购买华宇仓储40%股权、长春赛德45%股权、湖南天玺100%股权三笔交易均构成关联交易，在董事会审议相关交易议案时，关联董事均回避表决，会议程序合法、有效。上述交易的评估机构具有证券期货业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。上述三笔交易股权定价以目标公司评估价值为依据，交易定价公允。

上述三笔交易为公司战略布局及业务拓展需要，不存在利益输送或变相向关联方提供资金的情形，未侵害上市公司中小股东利益。

会计师的核查程序及意见：

㈠核查程序

我们获取了上述股权投资相关审计证据并执行如下审计程序：

1.了解、评价并测试与投资流程相关的内部控制，复核相关内部控制设计的合理性以及执行的有效性；

2.了解股权投资的商业理由，判断股权转让是否具有真实的交易背景；

3.通过检查股权转让协议、工商变更登记文件、支付股权转让款对应的银行单据等资料，了解交易的具体情况；

4.了解股权收购交易定价的依据，获取交易时作为交易定价依据的评估报告，并复核了评估方法、重要假设及关键参数的合理性；

5.复核管理层会计处理；

6.查阅了董事会、股东大会决议及股东大会决议的法律意见书；

7.检查管理层对华宇仓储、天玺大酒店、长春赛德相关信息的列报和披露。

㈡核查结论

经核查，我们认为公司股权交易定价以交易标的的评估价值为依据，交易定价公允，相关交易经公司董事会、股东大会审议通过，董事会及股东大会的会议程序合法有效，未发现利益输送、变相向关联方提供资金以及侵害中小股东利益的情形。

㈢前述公告显示，截至股权交易的董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元，双方约定应于2020年6月30日前完成应收关联往来的收回。此外，如果目标公司由于担保行为承担损失，海航集团和海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）分别在30日内赔偿目标公司的损失，但未明确担保行为的解决期限及措施。

请你公司补充披露截至目前上述往来款项的回收进展、尚未回收款项的预计收款时间，是否已发生目标公司需承担担保义务的情形，若是，请你公司详细披露相关事项并明确海航集团等对该担保义务的解决措施及期限。

1.长春赛德关联担保及应收应付关联往来情况

截至2019年12月12日董事会审议日，长春赛德为关联方担保的余额为11.40亿元，应收关联往来款3.52亿元，应付关联往来10.36亿元。截至2020年5月，长春赛德为关联方担保余额11.40亿元，应收关联往来款已经全部收回后余额为0元，应付关联往来款余额6.93亿元后续将按照债权债务双方或相关协议的约定执行付款。

长春赛德未发生因担保行为承担责任的情形。若因该担保行为造成长春赛德损失，海航商业控股有限公司须于30个工作日内赔偿长春赛德的损失。如未能按期赔偿，海南供销大集供销链控股有限公司可行使合同解除权，并要求海航商业控股有限公司于30个工作日内按照股权转让价格+年化8%的利率回购长春赛德股权。海航物流集团有限公司对海航商业控股有限公司的回购义务承担连带保证责任。

2.华宇仓储关联担保及应收应付关联往来情况

截至2019年12月12日董事会审议日，华宇仓储为关联方担保的余额为1.14亿元，应收关联往来1.92亿元，应付关联往来7.94亿元。截至2020年5月，华宇仓储为关联方担保余额0.9亿元，应收关联往来收回0.11亿元后余额为1.81亿元，应付关联方往来余额7.94亿元后续将按照债权债务双方或相关协议的约定执行付款。1.81亿元关联应收中：1.21亿元为应收中国新华航空集团有限公司代建冷库款项，情况为海航冷链与关联方中国新华航空集团有限公司签署《新华航空基地冷链物流配送中心合作协议》，新华航空提供自有的海航北京运营基地的63亩土地地块，并负责办理冷链物流配送中心建设过程中的证照，海航冷链作为冷链物流配送中心的运营主体，负责承担建设资金，并享有项目建成后不低于20年的租赁期，租赁期间海航冷链的应付租金与海航冷链已支付的建设资金相抵消，目前该项目正在建设中，0.45亿元为应收关联方业务款、押金及保证金等款项，属于与经营业务相关的关联往来，后续将按照相关协议约定收回；其余0.16亿元关联应收已在2020年6月30日前收回。

华宇仓储未发生因担保行为承担责任的情形。若因该担保行为造成华宇仓储损失，海航集团有限公司须于30个工作日赔偿华宇仓储的损失，否则供销大集集团股份有限公司可行使合同解除权，并要求海航集团有限公司对供销大集持有的华宇仓储股权进行回购，回购价格为：供销大集的购买价格+供销大集已实缴的注册资本，及以此为基础按年化8%利率计算的资金利息。

3.相关保障措施

供销大集分别收购华宇仓储及长春赛德40%及45%股权后，华宇仓储及长春赛德成为供销大集的参股公司，并未导致供销大集合并报表范围发生变更，股权收购前两家公司发生的向关联方提供担保事项没有违反《股票上市规则》的规定。公司也关注到两家公司为关联方提供担保存在或有风险，为了确保供销大集不因目标公司关联担保受到实际损失，并且保障供销大集投资收益，在股权转让协议中约定了相关限制和回购条款。

长春赛德股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，海南供销大集供销链控股有限公司有权书面通知海航股权管理有限公司解除协议，海航股权管理有限公司在收到通知后的30个工作日内，由海航商业控股有限公司完成回购海南供销大集供销链控股有限公司持有目标公司的股权，回购金额为股权转让协议约定的交易价格及以年化8%利率计算的资金利息。海航商业控股有限公司负责协调海航物流集团为上述回购义务提供连带责任保证担保，保证函为股权转让协议附件并作为股权转让协议生效前提。

华宇仓储股权转让协议约定：若目标公司因关联担保承担责任，供销大集有权书面通知海航云商解除协议，海航云商在收到通知后的30个工作日内，由海航集团完成回购供销大集持有目标公司的股权。回购金额为本协议约定的股权交易价款及供销大集已实缴的目标公司注册资本，以及以该股权交易价款及甲方已实缴的目标公司注册资本为基础按年化8%利率计算的资金利息。自目标公司成立至交割完成日，目标公司或有的债务、纠纷诉讼、赔偿担保、行政处罚等，均由海航云商承担和解决，与供销大集无关，若造成目标公司损失或影响的，海航云商应对目标公司损失承担连带赔偿责任及支付本合同规定的违约金，并应立即采取措施消除影响。

以上保障措施可以避免或降低担保或有风险可能损害上市公司利益的情形。长春赛德股权转让协议约定自股权转让协议生效后，不再增加为关联方担保事项。华宇仓储将在章程中规定对外提供担保必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股权收购完成后发生的向关联方提供担保，将根据目标公司章程履行审议程序。如未来供销大集在适当情况下增持控股目标公司后，将按上市公司控股子公司的相关要求，严格履行向关联方担保的审议程序和披露义务。

七、年报显示，你公司商誉期末账面余额为21.93亿元，减值准备期末余额为7.05亿元，本年度计提商誉减值3.22亿元。其中公司最主要的子公司大集控股商誉期末账面余额为11.76亿元，减值准备期末余额为2.98亿元，本年度计提商誉减值2.63亿元。大集控股2019年度亏损6.31亿元，2016年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为25.99亿元，少于同期业绩承诺36.15亿元，未完成同期业绩承诺。我部关注到，你公司年报称大集控股2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。请你公司补充说明：

㈠相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时、重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息是否存在重大差异及差异原因，超市、商贸业务中不同业务资产可回收金额的确认方法不同的主要原因；

回复：

1.公司截至2019年12月31日商誉原值219,360.30万元系因收购华城置业、家乐连锁、兴正元购物中心、大集控股、中国顺客隆公司产生商誉，其形成原因及确认过程如下：

⑴收购华城置业的商誉形成情况：2010年，经公司第六届董事会第二十七次会议、2010年第一次临时股东大会决议审议通过《关于购买西安华城置业有限公司股权的议案》。2010年8月31日，华城置业完成股权过户的工商变更手续，成为公司全资子公司，纳入本公司合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额3,953.51万元确认为商誉。

2019年12月31日，本公司预计在2020年度内完成华城置业股权转让交易，因此根据企业会计准则之规定，将华城置业对应的资产（包括商誉）、负债转入持有待售资产组。

⑵收购家乐连锁的商誉形成情况：2015年，经本公司第八届董事会第十六次会议《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》审议通过，本公司受让控股股东商业控股所持家乐连锁61.00%股份。2015年8月27日，股权转让完成工商变更登记，本次收购后本公司持有家乐连锁100.00%股份。由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次本公司收购海航商业控股所持家乐连锁 61.00%股权，属于同一控制下企业合并，不形成商誉。但由于海航商业控股合并报表中包含自第三方收购时形成的商誉3,435.95万元，以及本次收购前本公司原自第三方购买股权时形成的商誉2,196.76万元，此次收购完成后，上述商誉5,632.71万元计入本公司合并财务报表。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字 2015 第 1255 号” 评估报告，家乐连锁截至2015年7月31日经评估后净资产为0.31亿元，原股东自第三方收购陕西家乐连锁股权时形成的商誉已形成减值，本公司本次收购后，已于2015年对此部分商誉全额计提减值准备。

⑶收购兴正元购物中心的商誉形成情况：2015年，经公司第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会2015年6月26日“证监许可【2015】1413号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司实施重大资产重组，向海航商业控股有限公司（以下简称海航商业控股）、西安兴正元地产开发有限公司收购兴正元购物中心，由于海航商业控股与公司为同一最终控制人，此次收购属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于海航商业控股合并报表中包含因自第三方公司收购兴正元购物中心形成的商誉7,067.88万元，因此此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并财务报表。

⑷收购大集控股及大集供销链的商誉形成情况：2015年，经公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十次会议审议批准，以及经中国证券监督管理委员会2016年2月“证监许可【2016】214号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司实施重大资产重组，向本公司最终控制人控制的航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资（以下简称“海航商业控股及其特定关联方”）和新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、自然人耿发（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）以及深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等37家公司收购大集控股100%股权。

大集控股于2015年4月成立，并于2015年5月变更增加注册资本后资本2,691,185.72万元，其中海航商业控股及其特定关联方以大集供销链及其下属子公司（以下简称大集供销链）作价744,819.36万元及现金539,050万元实缴出资；新合作集团及其一致行动人以郑州商贸、泰安商贸、涿鹿商贸、兖州商贸、沾化商贸、十堰尚诚、延边商贸、赤峰商贸、黑龙江置业、湘中投资、怀安商贸、江苏合益、高淳悦达、芜湖置业等14家公司（以下简称新合作资产包）作价766,266.36万元及现金50万元实缴出资，深圳鼎发投资、安信乾盛、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷等财务投资人以现金641,000万元实缴出资。根据公司章程规定，大集控股由出资各方共同控制，无实际控制人。

因此，此次收购形成的商誉包括：1）大集供销链原为本公司最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此次资产重组之目的作为出资于2015年5月成为大集控股之全资子公司，此次重组完成后，大集供销链仍为本公司的最终控制人海南省慈航公益基金会控制的公司，因此收购大集控股导致的收购大集供销链属于同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，此次收购不产生商誉，但由于大集供销链合并报表中包含因自第三方公司收购形成的商誉90,497.29万元，此次重大资产重组完成后，该部分商誉计入本公司合并报表；2）新合作资产包，在此次重组完成前后，最终控制人由新合作集团及其一致行动人变更为海南省慈航公益基金会，为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定，此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额91,503.48万元确认为商誉。

⑸收购中国顺客隆公司的商誉形成情况：2017年1月及2月，经本公司第八届董事会第二十七次会议及2017年第二次临时股东大会审议批准，大集控股下属子公司通过向金元控股有限公司、兴农控股有限公司、建农控股有限公司股权收购以及全面要约收购的方式取得中国顺客隆控股有限公司（以下简称“中国顺客隆公司”）70.42%股权，成为中国顺客隆公司的控股股东，并将其纳入合并会计报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》之规定此次收购中企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额26,119.88万元确认为商誉。

2.相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与形成商誉时是否存在重大差异及差异原因

⑴根据企业会计准则规定，同一控制下企业的合并原因不会产生商誉。但被收购单位原合并财务报表中包含的原因收购第三方公司形成的商誉，会计入本公司合并财务报表。由于原形成商誉的收购事项，时间较早，与此次重大资产重组并无关联，因此，在对该部分商誉进行减值测试时，相关重要假设、关键参数与形成该部分商誉时的重要假设、关键参数等并无对应可比关系。

⑵本年度商誉减值测试时，相关资产组的可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额确定，其中公允价值的确定方法主要采用市场法、收益法。大集控股重组时非同一控制下企业合并形成的商誉，为收购大集控股中新合作资产包企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，大集控股重组时根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2015)第1258号”评估报告，大集控股100%股权的评估值为2,686,683.93万元，经重组各方协商确定交易价格为2,680,000万元，此次评估中新合作资产包的股权价值评估采用成本法、市场法、收益法对各项资产进行评估。两次评估的相关假设前提主要包括：

表1.本年度商誉减值测试评估方法、重要假设及关键参数

■

（续）

■

表2：商誉形成时评估方法、重要假设及关键参数

■

（续）

■

评估重要假设与商誉形成时不存在任何差异；折现率与增长率与商誉形成时不完全一致，主要是因为市场环境变化和市场风险变化导致；评估方法与商誉形成时期不完全一致，主要是以下原因造成：①赤峰商贸、涿鹿商贸和怀安商贸，截至年度商誉减值测试时，难以取得当地市场的3个可比交易案例，不满足市场法评估条件，无法采用市场法评估，改用收益法评估；②高淳悦达、芜湖置业、湘中投资和湘中物流，上述为房地产开发项目，开发项目形态（状态）发生变化导致评估方法改变。项目尚未开发时，土地使用权一般采用市场法评估；项目实际已开工建设，且取得产权持有单位项目的开发指标等，开发项目采用动态假开评估；项目基本已开发完成后，开发项目一般采用收益法、市场法进行评估。综上所述，本年度商誉减值测试相关评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。

⑶收购中国顺客隆公司时非同一控制下企业合并形成的商誉，是企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，此次收购价格的定价主要参考中国顺客隆股票二级市场交易价格（自公告日前六个月至公告日的平均股价）及行业估值等，经各方协商确定。本年度商誉减值测试时，中国顺客隆采用公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可收回金额。因此本年度商誉减值测试的评估方法、重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异。

3.本年度相关商誉减值测试的重要假设、关键参数与重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息存在差异，其原因如下：

本年度相关商誉减值测试时，相关资产组的可回收金额采用市场法、收益法；大集控股重组业绩承诺所依据的盈利预测，是公司管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的业务并无直接关系。同时，该业绩承诺所依据的盈利预测也非重组交易对价的确认依据。因此，本年度相关商誉减值测试和重组业绩承诺所依据的盈利预测之间不存在对应关系。

4.公司超市、商贸业务中包括酷铺商业管理、广东乐万家、上海家乐以及中国顺客隆四家，均为超市业务

根据《企业会计准则第8号一资产减值》之规定，可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；确认可回收金额时不存在销售协议和资产活跃市场且无法可靠估计资产的公允价值减处置费用后的净额的应当以该资产预计未来现金流量的现值做为其可回收金额。

⑴截至2019年末，酷铺商业管理因其超市门店经营业务已转让或终止经营，包含商誉的资产组或资产组组合已经终止使用或进行处置，资产组账面价值为零，不存在活跃市场，也不存在未来现金流量金额，因此公司采用成本法计算公允价值减去处置费用后的净额确认其可回收金额为零；

⑵广东乐万家及上海家乐超市业务年末采用公允价值减去处置费用后的净额的方法进行商誉减值测试时，由于处置过程中涉及到的供应商、租赁门店违约赔偿金以及员工赔偿金等处置费用金额较大且与商务谈判密不可分，公司管理层无法进行可靠估计，因此根据企业会计准则的相关规定采用预计未来现金流量的现值（收益法）确认其可回收金额；

⑶中国顺客隆系香港主板上市公司，存在活跃市场能够可靠估计公允价值减去处置费用后的净额，同时，公司对预计未来现金流量的现值进行了测试，根据测算结果公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此采用公允价值减去处置费用后的净额（市场法）确认其可回收金额。

㈡大集控股2019年业绩承诺未完成但未对商誉减值测试造成影响的主要原因及判断依据，你公司商誉减值的计提是否充分，是否符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

请你公司年审会计师核查并发表专项核查意见。

因商誉系企业合并成本大于合并中取得被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，公司重组时以标的公司已有资产和业务为基础依据评估结果确认收购对价，其中商超业务经营亏损采用资产基础法，房地产业务采用市场法、收益法（出租物业租期内租金以合同金额确定，租期外结合现有合同租金与周边类似项目市场租金综合分析确定单位起始租金，以后年度按一定幅度稳步递增后的现值确认出租物业的房产价值），重组业绩承诺作出时盈利预测是是重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，且并非重组交易对价的确认依据，所以商誉的形成和重组业绩承诺作出的盈利预测不存在对应关系，因此2019年业绩承诺的完成情况没有对商誉减值测试造成影响。

此外，本年度大集控股计提商誉减值2.63亿元，主要系本年对中国顺客隆商誉计提减值2.61亿元所致，中国顺客隆为重组大集控股完成后以现金收购方式自第三方取得的，中国顺客隆收购不涉及业绩承诺事项。

商誉减值测试中，在确认各资产组可回收金额时公司管理层利用了北京天健兴业资产评估有限公司2020年4月28日出具的天兴评报字（2020）第0295号《供销大集集团股份有限公司商誉减值测试项目之供销大集集团股份有限公司与商誉相关的资产组(房地产)可收回金额资产评估报告》，公司认为商誉减值的计提是充分的，符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定。

会计师的核查程序及意见：

㈠核查程序

针对上述事项，我们实施的主要核查程序包括：

1.了解、评估并测试了公司对商誉减值相关的关键内部控制；

2.分析公司管理层在减值测试中对企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；

3.获取并复核了公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观独立性进行了评估；

4.获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可回收金额的计算表，复核了关键参数（收入增长率、毛利率、税前折现率等）及其确定依据等信息，比较商誉所属资产组的账面价值与其可回收金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

5.了解企业合并商誉形成的过程，获取并复核了商誉形成时相关的信息及公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，分析商誉形成时的重要假设、关键参数；

6.向公司管理层了解重组业绩承诺作出时盈利预测的相关信息。

㈡核查结论

经核查，我们认为1）本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数和商誉形成时的相关信息不存在重大差异；2）重组标的管理层基于重组标的拟发展的新商业模式的商业计划书，对业绩承诺期间新商业模式下业务经营情况预计的未来现金流量现值作出的预测，与公司重组时的历史业务模式无直接关系，本年度商誉减值测试的重要假设和关键参数与重组业绩承诺所依据的盈利预测相关信息不存在对应关系亦不具有可比性，大集控股2019年度业绩承诺未实现未对商誉减值测试结果产生影响；3）公司本年度商誉减值准备计提充分。

八、年报显示，截至2019年期末你公司货币资金余额为58.22亿元，其中受限资金47.2亿元，主要为尚未到期的定期存款44.31亿元，货币资金总额占你公司总资产的11.10%。同时，2019年期末你公司有息负债余额为101.1亿元（包括短期借款75亿元、一年内到期的非流动负债10.09亿元、长期借款16.01亿元），占你公司总资产的19.27%。报告期内，你公司经营活动现金流量净额为4.42亿元，较去年同期的39.79亿元减少约35.37亿元，减少比例约为88.89%。同时，你公司利息支出7.84亿元，财务费用合计5.63亿元，占你公司2019年度净利润绝对值的43.37%，对你公司经营业绩影响较大。

回复：

㈠请你公司补充说明上述定期存款中主要存款的存入银行或机构及其关联关系、年度内累计存款发生额、期末余额、存款期限、存款利率、存款定期的原因，是否存在通过定期存单向关联方提供资金或其他利益输送的情形；

本公司下属公司期初定期存款余额31.81亿元，年度内累计新增存款44.38亿元，减少存款31.88亿元，2019年期末余额44.31亿元。存款期限多为一年期，存款利率在2.1%至4.7%之间，主要存款的存入银行为民生银行（14.02亿元）、浦发银行（5亿元）、光大银行（5亿元）、广州农商行（7.9亿元）、天津滨海农商行（9.35亿元）、海南银行（3.04亿元）。

本公司下属公司与上述金融机构不存在关联关系，定期存款是公司资金进行合理组合投资、提高资金收益、保证资金安全等多方面综合考虑后的结果，不存在通过定期存单向关联方提供资金或其他利益输送的情形。

㈡你公司年报“财务报表项目注释”中“应付利息”、“财务费用”部分显示，你公司本年度内发生利息支出7.8亿元，较去年同期的6.9亿元增加约13.04%，应付短期借款利息期末余额约为1.86亿元，较去年末余额0.68亿元增加约172%。而你公司短期借款余额较去年末降低约16.2%。请你公司结合本年度内借款新增、偿还及借款利率等情况，补充说明在借款余额降低的情况下，短期借款利息、财务费用显著增加的原因，并说明与此相关的现金流量表列报科目及其变动情况；

1.本公司2019年财务费用-利息支出较上年增加0.90亿元，主要原因为：

⑴本公司中国民生银行股份有限公司深圳皇岗支行短期借款9.1亿元，2018年计息期间7月至12月，共计6个月。2019年全年计息。因计息期间变动，致使利息支出增加0.40亿元；

⑵本公司西部信托有限公司短期借款2.3亿元，2018年计息期间8月至12月，共计5个月。2019年全年计息。因计息期间变动影响，致使利息支出增加 0.37亿元；

⑶本公司之子公司易生大集投资发展有限公司短期借款天津信托有限责任公司4.52亿元，2018年计息期间分别为11个月（0.50亿元）、9个月（1.30亿元）、6.5个月（0.10亿元）、5个月（0.70亿元）、2.5个月（1亿元）；2019年计息期间分别为全年计息（3.60亿元）、11个月（0.50亿元）、3.6个月（0.42亿元）。因计息期间变动借款本金变动，致使利息支出增加0.23亿元。

⑷本公司之子公司2019年7月偿还中国银行股份有限公司匈牙利分行短期借款11.06亿元，因境外借款利率较低且计息期为半年，致使财务费用-利息支出减少0.10亿元。

2.根据企业会计准则规定，本公司将2019年度取得的新增借款发生额列示于现金流量表中“取得借款所收到的现金”科目中，金额为44.82亿元；将2019年度归还的借款金额列示于现金流量表中“偿还债务所支付的现金”科目中，金额为66.87亿元，净流量为-22.05亿元。资产负债科目变动见下表：

单位：亿元

■

资产负债表科目变动金额-21.09亿元，较现金流量表中净流量-22.05亿差异为-0.96亿元，主要为：⑴本公司之子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司2019年发生的与湖南新合作实业投资有限公司借款净流量-0.90亿元计入“取得借款所收到的现金”和“偿还债务所支付的现金”科目中；⑵本公司之子公司绿色实业（香港）有限公司2019年度归还外币借款汇率变动影响金额-0.02亿元。

㈢请你公司补充说明，截至目前已逾期及未来12个月将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、到期未偿还原因（如适用）、偿还计划及是否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形；

截至2020年6月30日，上市公司逾期本金6.34亿元。到期未偿还原因系公司目前业务发展需要，偿还计划为归还部分借款本金或与机构协商调整利率续作。公司与下述金融机构不存在关联关系。公司不存在应披露未披露的重大债务逾期情况，公司最近12个月累计原则下不存在应披露未披露重大债务逾期情况。具体逾期项目明细如下：

■

注：上述抵押资产受限事宜已经在2019年年报中披露。

㈣结合你公司未来三年货币资金使用计划、经营营运资金需求量、已取得的银行授信、资产负债率、重大债务的期限及利率、已逾期债务金额及逾期利率、与同行业的比较等因素，请你公司补充说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债、逾期未归还部分债务的必要性及合理性；

公司货币资金留存量较高的原因主要系公司子公司海南供销大集控股有限公司的战略投资资金以及商贸企业结算特点导致。未来三年，公司将在商贸流通领域继续发力，以农村电商、商贸物流、供应链金融服务等为主要突破口，积极谋求战略转型，对货币资金仍有较大需求。自2018年金融政策收紧以来，民营企业融资环境较为困难，再加上近年受到海航集团流动性困难影响，已经有部分金融机构对公司存量贷款进行了收贷、压贷，且公司一直未获得任何新增授信。为保证公司正常生产运营及资金周转，维持公司运营现金流稳定，保障战略转型业务发展资金需求，同时公司在与相关金融机构就授信额度、续期操作、高利率下调、利息延期减免等进行紧密磋商，综合原因造成部分贷款逾期。

㈤请你公司核查并补充说明除已披露的47.2亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；

无。

㈥说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

无。

九、年报显示，你公司本年度委托理财发生额137.71亿元，未到期的期末余额117.58亿元，其中其他类理财产品余额为67亿元，券商理财产品余额20.13亿元，信托理财产品余额30亿元。你公司逾期未收回20.13亿元，均为券商类理财产品。委托理财资金来源均为自有资金。

回复：

㈠请你公司补充列式上述委托理财的主要明细及基本情况、报告期内发生的委托理财交易履行审批和信息披露义务的情况；

2019年4月28日第九届董事会第二十三次董事会审议通过了《关于投资理财额度的议案》，会议同意公司及公司控股子公司以自有闲置资金投资低风险理财产品，投资额度不超过96亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起日的12个月内。

2019年12月30日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于增加投资理财额度的议案》，同意增加公司及控股子公司投资理财额度43亿元，本次投资理财额度增加后，供销大集及供销大集控股子公司以闲置资金投资理财额度为139亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起的3个月内。

2020年4月29日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于进行投资理财的议案》，会议同意公司控股子公司海南供销大集控股有限公司及其子公司以自有闲置资金投资低风险理财产品，投资额度不超过139亿元，在连续12个月投资理财额度内，将通过董事会定期审议委托理财事项，提请董事会通过审议的委托理财事项授权由供销大集、海南供销大集控股有限公司及其子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会会议审议通过本议案之日起的12个月内。

如上，公司理财业务是预计委托理财金额，依据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《委托理财管理制度》的相关规定，公司理财额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%，提交公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。董事会决议公告和关于进行投资理财的公告等均在董事会审议通过后及时进行了披露。委托理财经董事会审议通过后实施，并在年度报告和半年度报告中持续披露相关进展。

2019年委托理财发生额137.71亿元的主要明细及基本情况如下：

■

㈡请结合你公司委托理财产品平均参考（或实际）年化收益率、期限与有息债务平均利率、期限的对比情况，请你公司补充说明在承担期末余额高达101.1亿元有息负债且部分债务已逾期的情况下进行委托理财的必要性及合理性，主要委托理财产品的选择依据及合理性，并列示理财资金的最终投向；

委托理财收益率相对较高，平均年化收益率为5%-12%（参考历年收益率情况）。截至2020年5月31日公司委托理财余额97.485亿元，期限为一年期投资（其中将于2020年8月到期20亿元，2020年12月到期77亿元，2021年1月到期0.25亿元， 28天滚动产品0.235亿元无明确到期日）。该部分资金主要为供销大集2016年重组前引入的战投资金，原计划拟使用该部分资金投入电商扶贫及跨境商品业务、百货门店调整转型、提速新零售业务转型、向商贸、物流、综合配套为主要功能业态的“产品茂”、“物流园”业务聚焦，但因供销大集战略转型业务进度调整，该部分资金未实际投出，并暂留存账面。

自公司控股股东的母公司海航集团出现流动性困难以来，部分金融机构压缩公司授信并收回贷款，加之疫情对公司持续的不可预测的影响，为维持正常运营及推进业务转型公司确实需一定量资金。在实际运营过程中因业务进度等各种原因导致公司存量资金与实际业务投资支出有时间差异，造成一定程度上资金短暂闲置。综合考虑公司经营需求以及投资收益可覆盖部分有息贷款利息的情况，公司按要求履行相关程序将资金投资于理财产品，在确保资金安全的情况下能获得更多收益，符合公司战略发展要求。

公司主要委托理财产品的选择依据是理财产品的风险可控且收益率相对较高。

顺亿8号资产收益权20亿元理财最终投向宁夏顺亿资产管理有限公司持有的银行类金融信贷资产收益权；前海55号、70号单一资金信托30亿元理财最终投向商业保理公司持有的应收账款收益权；青岛云洲平治股权投资基金合伙企业（有限合伙）47亿元理财最终投向其私募基金持有的可转股债权。

㈢上述已逾期未收回委托理财的未到期收回原因、未来12个月将到期的重大委托理财基本情况、截至回函日委托理财的回收进展；

受疫情影响，相关单位未能如期复工，导致资产管理计划未能到期收回,已于2019年年报出具前全额收回委托理财及收益。

未来12个月将到期的重大委托理财基本情况详见九（一）所述。截至本回函日，已经到期的委托理财及收益已经全额收回。

㈣你公司年报“财务报表项目注释”中“其他应收款”、 “一年内到期的非流动资产”、“其他流动资产”部分显示，你公司存在年末余额约为20.95亿元的应收理财款，该款项为购买的定向资管计划，该资管计划于2019年12月20日到期，并于2020年1月10日收回上述委托资产全部本息；你公司存在年末余额约为20.13亿元的一年内到期的应收理财款，该款项为购买的定向资管计划，该资管计划已于2020年到期后收回；你公司存在年末余额约为97.2亿元的理财产品，主要为投资的私募基金、信托计划、银行理财产品等。

请你公司说明上述全部理财产品的最终投资标的、投资标的的主要股东（或主要持有人）及关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划安排、预计参考投资收益率、实际回收时间（如适用）、实际投资收益及其与协议的差异（如适用）、信息披露情况等，并提供相关款项回收的银行流水记录。

2019年公司理财产品的情况如下表所示：

■

上述理财的信息披露情况详见九（一）所述。

十、年报显示，2019年度你公司批发零售规模大幅下降，关停约82家低效商超类门店，批发零售业务销售量下降约63.91%且业绩亏损。地产、金融等业务净利润大幅下滑。2019年度你公司营业收入57.6亿元，较去年同期减少105.22亿元且减少比例为64.35%，营业成本42.67亿元，较去年同期减少90.56亿元且减少比例为67.95%，管理费用较去年同期减少11.65%。请你公司补充说明：

回复：

㈠结合同行业可比公司业务开展及经营业绩情况，你公司各业务类型净利润下滑甚至亏损的主要原因；

2019年度公司批发零售连锁经营商业业务出现亏损，商贸地产业务、供应链金融业务净利润出现下滑，主要原因如下：

1.批发零售连锁经营商业业务

受到电商销售持续增长的挤压以及新零售模式的分流影响，传统大卖场与商超的整体销售下滑明显，在所有零售业态中，2019年商超大卖场的业绩排名在最末位，大卖场关店已经成为常态。据联商网统计，2017-2018年，14家超市上市公司共关闭1390家门店，平均一天关闭两家店。公司旗下商超企业均属于传统商超，以大卖场为主，经营均在15年以上，大多处于租赁合同到期时间点，租金水平面临大幅提高，为避免亏损扩大选择闭店止损，近两年公司超市闭店共计128家，进一步又丧失了原本具有的规模采购的成本优势与品类齐全的商品优势；同时人力成本上升，行业平均员工薪酬总额上涨13.0%，从而导致公司商超业务经营出现亏损；公司下属百货门店多数处于西安地区，由于受到新型购物中心与新零售商业冲击等影响，据不完全统计，2019年度西安市新开新型购物中心多达22家，使得行业竞争加剧、传统百货门店客流不足、销售下滑严重，进而导致近两年西安地区传统百货门店相继闭店，然而公司旗下传统门店转型调整尚未完成，聚客体验持续减弱，从而导致公司百货业务经营亏损。受上述因素影响，本报告期公司批发零售连锁经营商业业务营业收入同比上年下滑63.33%，营业利润亏损11.23亿元。

2.商贸地产业务

2019年地产行业受去杠杆、经济下行影响，销售行情低迷，以房地产“金九银十”的交易周期来看，以2019年10月为例，二、三线城市总成交2041万平方米，环比下跌8%一9%，25个城市中仅有5个环比保持正增长；受成交量不振影响，近四成城市库存量同比增长30%以上，12个城市消化周期超一年。公司地产存量销售型项目均处于二、三线城市及以下，去化缓慢，并且在售项目均已处于尾盘阶段，受此影响，公司地产销售型项目销售收益下降。同时，部分新建项目处于开发建设期，未达到销售节点，未能贡献销售。另外，在商户纷纷转到线上开展业务的趋势下，实体店铺招商难已经成为全行业的问题，导致公司持有型物业招商难度加大，空置率上升，从而影响了公司收益。再者，2018年本公司下属公司转让房地产业务项目公司黑龙江省新合作置业有限公司股权，使得2018年营业利润盈利4.89亿元，而2019年没有类似股权出售事项，致使2019年利润进一步同比下滑严重。受上述因素影响，并剔除股权转让收益的影响，本报告期公司地产业务营业收入同比上年下滑16.40%，营业利润同比上年下滑54.09%。

3.供应链金融业务

受经济增速下行、贸易需求疲软等影响，2019年公司供应链金融业务所服务的上下游企业贸易需求减少，导致公司营业收入规模下降。同时，结合公司转型发展信贷类强抵押物的持牌业务，逐步退出垫资类的贸易金融业务，故公司供应链金融业务规模缩减，净利润下滑。受上述因素影响，本报告期公司供应链金融业务营业收入同比上年下滑90.87%，营业利润同比上年下滑0.79亿元，同比下滑14.99%。

㈡管理费用变动幅度与收入、成本存在明显差异的主要原因及相关明细。

请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述科目执行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。

2019年公司营业收入、营业成本和管理费用降幅分别为64.35%、67.98%和11.65%。管理费用的变动幅度与收入、成本存在明显差异，其主要原因为：

1.公司2019年收入中批发零售连锁经营商业业务收入较上年下降83.05亿元，批发零售连锁经营商业业务成本较上年下降73.02亿元，主要系子公司开展的商品采购及批发业务量2019年下降较大,而采购及批发业务的相关经营费用金额占比管理费用较小，导致收入、成本下降与费用下降不配比；

2.与收入不完全相关的管理费用，如：固定资产折旧、无形资产摊销、修理费、信息服务费等占2019年管理费用比例为25%，较上年下降0.40亿元，对收入变动不敏感，波动较稳定；

3.管理费用中职工薪酬占比较大（2018年占比46%，2019年占比48%），2019年公司开展人员优化等措施，管理费用职工薪酬较上年下降0.34亿元；

4.公司2019年经营业绩受行业竞争加剧及国内经济增速放缓等因素影响，出现大幅下降，为及时止损，公司关停并转了部分低效的连超百货门店，导致将剩余部分装修费等转一次性计提，使得2019年度长期待摊费用增加了0.28亿元，与收入下降不配比。

综上所述，公司管理费用同比上年有所下降，但下降幅度小于收入、成本变动幅度。

会计师的核查程序及意见：

㈠核查程序

1.我们对各业务类型营业收入执行如下审计程序：

⑴了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险。

⑵通过与业务层的访谈和现场观察销售流程的执行，评价供销大集公司的批发零售连锁商业业务、地产业务、供应链金融业务及其他收入确认政策是否符合会计准则相关规定。对各业务类型执行程序包括但不限于：

1)批发零售连锁商业业务，核对业务系统与财务数据的一致性；采购及批发收入，根据交易模式，检查合同、订单、验收单等业务资料，对交易信息及物流信息向交易对方及物流公司进行函证；

2)房地产销售收入，检查销售统计表、销售合同、开发产品竣工验收、收款记录、交房手续以及现场勘察等验证收入的真实性及期间是否恰当；

3)供应链金融业务收入，贷款业务利息收入按照他人使用集团货币资金的时间和实际利率计算确定；手续费及佣金收入在提供相关服务时，根据权责发生制的原则确认；检查相关合同及贷前贷后的相关控制文件，对相关业务根据合同进行重新测算，对交易信息向客户进行函证等程序；

4)其他业务收入，包括租赁收入、供应商管理费及委托管理费等，采取合理性分析，检查合同、凭证，根据合同内容测算对应收入入账的准确性，对交易进行函证等程序验证收入的真实性。

⑶对供销大集公司的各类型业务收入执行分析程序，按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析，与同行业毛利率进行对比分析，对异常情况进行跟踪检查。

⑷对资产负债表日前后记录的销售收入，执行截止测试程序，评价供销大集销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

2.我们对管理费用获取了相关审计证据并执行如下审计程序：

⑴了解、评估并测试资金与费用循环相关的内部控制，判断其合理性并进行内控测试；

⑵了解公司管理费用构成、归集情况，分析报告期各期公司管理费用变动情况，是否与经营规模和业务发展情况相匹配，计算分析各月管理费用中的主要项目占比，并与上年同期进行比较，判断变动的合理性；

⑶将期间费用中的职工薪酬项目与应付职工薪酬、长期应付职工薪酬进行核对，分析其勾稽关系的合理性。同时取得内退本期政策的变化、本期内退人员、测算辞退福利余额的正确；

⑷了解固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产变动的原因，检查相关原始单据，盘点资产，对当期计提的折旧、摊销进行测算，并计入相关损益进行勾稽核对；检查合并层面公允价值确认是否正确，公允价值的折旧、摊销及成本结转是否正确、完整。

⑸取得审计、咨询、环卫费等相关合同，检查相关发票、结算单据，重新计算相关费用并与账面金额进行核对，分析差异原因，并与上年同期进行比较，判断变动的合理性；

⑹取得租赁合同，检查重要的合同条款，评估管理层对物业租赁费在合同受益期内的摊销方法是否正确，分析、测算物业租赁费金额并与管理费用中的相关明细金额勾稽核对，判断计入费用金额的准确性；

⑺对管理费用进行截止性测试，抽查期后相关费用发生原始凭证是否存在跨期现象。

㈡核查结论

综上所述，我们认为公司就各类业务业绩下滑的描述与我们所取得的证据相匹配，同时公司管理费用中如职工薪酬、物业水电费、长期资产摊销、折旧和租赁费等属于日常经营费用，其变动幅度与收入、成本变动幅度不完全相关，公司描述恰当。

十一、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收账款”部分显示：

㈠2019年末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为5.28亿元。而2018年年报显示，2018年末账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为0.78亿元，2019年该应收账款余额较去年同期增加约676.92%。

请你公司补充披露上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等；同时，结合你公司业务销售方式、业务开展情况、应收账款确认的会计政策、信用政策及回款情况，补充说明在你公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，你公司上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是否具有合理性；

回复：

2019年末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1年以内（含1年）的应收账款余额约为52,811.02万元，其主要明细如下：

■

（续）

■

受到电商销售持续增长的挤压以及新零售模式的分流影响,公司传统大卖场与商超的整体销售下滑明显，为避免亏损扩大选择闭店止损，进一步丧失了原本具有规模采购的成本优势与品类齐全的商品优势，公司旗下传统门店转型调整尚未完成，导致经营亏损；受去杠杆、经济下行影响，地产存量销售型项目去化缓慢，新建项目未达到销售节点，持有型物业空置率上升，商贸地产业务销售行情低迷。因此公司实现营业总收入582,936.54万元，较上年同期下降64.35%，导致公司营业总收入下降的业务主要为现款销售业务，与应收账款无直接对应关系。

公司对于《企业会计准则第14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

1年以内（含1年）的应收账款余额2019年年末为5.28亿元，2018年年末为0.78亿元，增加4.5亿元，同比增加676.92%。主要为上表中两笔应收账款，两笔业务的应收账款合计4.85亿元，两笔业务产生的收入合计4.70亿元仅占2019营业收入58.29亿元的8.06%。剔除该笔业务的影响，公司1年以内（含1年）的应收账款余额同比减少44.87%。

因此在公司2019年度收入同比下滑约64.35%的情形下，上述应收账款余额较去年增加676.92%的主要原因，是合理的。

㈡2018年年报显示，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中2至3年账龄的应收账款余额为0.06亿元，远低于 2019年年报中3至4年账龄的应收账款1.99亿元且该应收账款的坏账计提比例为50%。请你公司核实相关金额的准确性、上述应收账款变动趋势的合理性，同时补充说明上述3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细；

回复：

2016年骏翔（天津）融资租赁有限公司与本公司下属公司海南供销大集供销链网络科技有限公司签订《设备采购合同》，根据合同约定销售货款采取分期收款方式在36个月内支付，公司将该款项计入长期应收账款核算,分期收款协议约定最后一期的还款日为2019年4月12日，在2018年年报中，因尚在账期内，所以2018年年末时该笔长期应收款未计提坏账。截止2019年4月12日，骏翔已按期支付384,448,930.00元，逾期未支付款项198,649,070.00元。针对该部分逾期款项，双方签署新的还款协议，约定收款期限延长一年。因此，公司将逾期未收回的该部分长期应收款转入应收账款核算，根据业务发生时的时间划分账龄，并按账龄组合计提坏账。导致2019年末3-4年账龄的应收账款余额增加1.99亿元。3至4年账龄应收账款期末余额的主要明细：

（下转99版）