(上接82版)
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2.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
（1）资产组或资产组组合认定的标准、依据
公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。公司在认定资产组或资产组组合时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合相对独立，能够独立产生现金流量。
（2）基于管理层认为以下资产组为相对独立的资产组，公司已将企业合并取得的商誉分摊至下列资产组或者资产组组合进行减值测试：
A.公司2013年9月末以现金收购迈锐光电，编制合并报表时形成商誉10,469.09万元。迈锐光电商誉分摊至迈锐光电资产组，迈锐光电资产组包括迈锐光电合并主体的全部资产和全部负债。
B．公司2014年10月末以现金收购源磊科技，编制合并报表时形成商誉2,926.78万元。源磊科技商誉分摊至源磊科技资产组。源磊科技资产组包括源磊科技合并主体的全部资产和全部负债。
C.公司2014年12月末发行股份收购中诺通讯，编制合并报表时形成商誉42,027.73万元（其中包含并购前中诺通讯并购北京讯通安添通讯科技有限公司形成的商誉7,518.04万元）。中诺通讯商誉分摊至中诺通讯资产组，中诺通讯资产组包括中诺通讯合并主体的部分资产和负债（剔除福日电子收购中诺通讯后由中诺通讯收购的迅锐通信及优利麦克资产组，同时剔除了2019年12月农银金融资产投资有限公司以现金方式增资中诺通讯的7亿元人民币现金）。
D.子公司中诺通讯2016年12月收购迅锐通信51%股权，编制合并报表时形成商誉10,592.92万元。迅锐通信商誉分摊至迅锐通信资产组，迅锐通信资产组包括迅锐通信合并主体的全部资产和全部负债。
E.子公司中诺通讯2018年11月收购优利麦克80%股权，编制合并报表时形成商誉6,617.21万元。优利麦克商誉分摊至优利麦克资产组，优利麦克资产组包括优利麦克合并主体的全部资产和全部负债。
3．商誉减值测试具体步骤和计算过程
（1）将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
（2）预测相关资产组或资产组组合的可收回金额
相关资产组或资产组组合的可收回金额是依据管理层预测，采用未来现金流量的现值模型计算。
A.预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即未来5年预测期根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，稳定期增长为零。
B.减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
C.公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。各资产组各期采用的折现率如下表所示：
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注：2017年度及以前，由于商誉减值测试评估对象为商誉所在资产组对应的股东全部权益价值，净现金流量口径为税后现金流量，折现率为税后折现率；2018年起，根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定，商誉减值测试评估对象为为商誉所在资产组价值，净现金流量口径为税前现金流量，折现率为税前折现率。
（3）商誉减值测试计算表
A.2019年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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其中，各资产组可收回金额的估值情况如下表列示：
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B.2018年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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其中，各资产组可收回金额的估值情况如下表列示：
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C.2017年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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备注：中诺通讯资产组可收回金额根据股东全部权益价值的评估结果120,656.99万元扣除按持股比例计算的迅锐通信股东全部权益价值为基础确定。
其中，各资产组可收回金额的估值情况如下表列示：
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D.2016年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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E.2015年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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F.2014年末商誉减值测试计算表
单位：万元
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（二）结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明商誉减值计提金额和计提期间的合理性和恰当性
1.公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，与历年业绩的实际实现情况对比如下：
（1）迈锐光电
单位：万元
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迈锐光电自2015年起各年业绩的实际实现情况不及预期并提取商誉减值准备的主要原因如下：
A.2014年末商誉减值测试时，当年度迈锐光电经营状况良好，迈锐光电结合行业状况以及其自身历年的经营情况，预测2015年营业收入仍可实现小幅增长。然而，2015年迈锐光电的生产基地从深圳搬迁到惠州，搬迁停工等因素超出预期，导致公司2015年营业收入不升反降；并且随着惠州生产基地于2015年下半年投产转为固定资产后，折旧费及基建贷款的利息支出增加，使得2015年迈锐光电实际业绩不及预期。
B. 2015年末商誉减值测试时，公司原预计未来随着生产经营的正常化，公司营业收入将有所回升，经营业绩预期恢复接近2014年水平。然而厂房搬迁造成公司骨干员工流失，新招人员技术不熟练，造成生产良品率下降，成本上升，订单无法按时交付，2016年度公司销售收入大幅下滑，毛利率也大幅降低。同时惠州生产基地的折旧与基建贷款利息增加成本近1,300万元。因此2016年迈锐光电大额亏损。
C. 2016年末商誉减值测试时，公司基于在手订单的增长，预测营业收入将增长至历史较好水平，经营业绩预计将扭亏为盈。而迈锐光电2017仍然持续亏损，主要由于毛利率提升低于预期，2017年在收入翻番的基础上，产品价格下调，产品综合毛利率基本与2016年持平；同时由于收入的倍增伴随着运营费用的增长。因此2017年迈锐光电继续亏损。
（2）源磊科技
单位：万元
■
源磊科技自2017年起各年业绩的实际实现情况不及预期，且由盈转亏并提取商誉减值准备的主要原因如下：
A.2015年以来各家头部竞争对手纷纷借助资本市场，扩大其竞争优势。比如源磊科技2017年第二大客户，当年销售收入超人民币4,000万元，被竞争对手所并购，2018年及其后几乎无交易，优质客户的流失导致公司实现营业利润未达预期。
B.2018年下半年以来，行业周期以及中美贸易战的叠加影响，行业需求增长放缓，市场整体竞争剧烈，源磊科技2018年度及2019年度营业收入有所下滑。
C.2017年开始，源磊科技为追赶头部竞争对手而增加投入，一方面高薪引入相关团队，改造内部装备及相应流程；另一方面开始进行福州新厂的规划与推进，以期有产能承接上述订单；同时，为打造后续业绩增长基础和抗风险能力，积极投入相近产品领域。这些投入因整个市场行情出现重大变化，相应项目推进进度有所放缓，收益尚未能得到体现。
（3）中诺通讯（不含迅锐通信及优利麦克）
单位：万元
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备注1：并购时点、2017年商誉减值预测数据根据评估报告中各主体收益法预测数据简单加总列示。
中诺通讯2017-2019年各年度营业收入基本达到甚至超过预测的情况下，业绩不及预期的主要原因如下：
A.收益法预测是站在现金流的角度，未预测资产减值损失。2017-2019年各年度实际资产减值损失（含信用减值损失）金额分别为：692万元、1,708万元、4,880万元。其中2019年单项计提应收北京锤子数码科技有限公司款项坏账准备3,654万元。
B.总体来看，2017年到2019年，4G智能手机行业进入存量竞争，全球手机出货量稳中有降，手机厂商竞争进入白热化状态。ODM手机厂家更趋减少，目前主要厂家仅剩华勤、闻泰、中诺、龙旗、天珑等5家大厂，价格竞争更加残酷，普遍毛利率从2014-2016年的毛利率10%以上，下滑到7%左右。受贸易战影响，新的ODM项目出现暂停和减少，订单数量下降，深刻影响ODM的接单模式和交付模式。
C.从中诺通讯自身发展来看，2017年第四季度通讯产品客户1项目出现临时性减少订单，原来预计700万台出货量下调为350万台，导致2017年度收入下滑，相应的营业利润大幅下滑，2017年度提取了相应的商誉减值准备。2018年度，中诺通讯营业收入从29亿元上升到67亿元，但营业利润上升较少，这主要是因为随着快速发展，各方面成本上升，毛利率偏低所致。2019年度，中诺通讯从67亿元下滑到59.7亿元，剔除偶发因素后，营业利润与2018年度基本保持水平，主要的原因是：主要客户通讯产品客户1的出货量受中美贸易战影响，原来的老项目订单数量从2000万台下降到1500万台，并进行阶梯型降价，使得营业收入下降。在多客户和多项目、大订单和小订单并行情况下，相应的运营成本上升。另外，为了保持持续的竞争力，开拓新的客户，适应新客户的需求，特别是在手机的方案设计和开发能力方面，同时2019年智能手机开始进入5G时代，需要在5G芯片平台全新领域进行手机方案设计，中诺通讯在研发投入上持续增加。
（4）迅锐通信
单位：万元
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注：并购时点商誉减值预测数据根据评估报告中各主体收益法预测数据简单加总列示。
迅锐通信2018年预测收入和实际收入差异较大，主要系2018年因为国内客户订单量不达预期，但由于该部分订单的毛利贡献较低，营业利润仍实现预测水平；2019年的预测收入和实际收入差异较大，主要是因为2019年印度客户未按预计推出新产品，新产品计划延期。
2019年的预测营业利润和实现情况差异较大，一方面由于收入不及预期，另一方面由于产品更新迭代导致部分存货减值，公司计提3,000万左右的存货跌价损失。
（5）优利麦克
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优利麦克各期的预测数据基本已经实现。
2.说明商誉减值计提金额和计提期间的合理性和恰当性
2017年、2016年公司分别计提迈锐光电商誉减值损失7,479.09万元、2,990.00万元，合计10,469.09万元，2017年末迈锐光电商誉净值为0。
2019年、2018年公司分别计提源磊科技商誉减值损失1,222.78万元、1,704.00万元，合计2,926.78万元，2019年末源磊科技商誉净值为0。
2017年公司计提中诺通讯商誉减值损失4,471.00万元，2019年末、2018年末、2017年末中诺通讯商誉净值均为37,556.73万元。
公司依据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，每年年度终了对商誉进行减值测试，商誉减值测试过程见本问题（一）回复。公司聘请专业的评估机构对商誉所在资产组的可收回金额进行评估，相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。因此商誉减值计提金额和计提期间是合理的、恰当的。
（三）各标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、收入或成本确认的依据、应收账款及回款情况，是否为关联交易等
1. 各标的资产并表以来主要财务数据
详见本问题(四)回复。
2. 各标的资产并表以来主要客户及供应商情况
（1）迈锐光电
A.并表以来各年度前五大客户情况
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B. 并表以来各年度前五大供应商情况
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（2）源磊科技
A.并表以来各年度前五大客户情况
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B. 并表以来各年度前五大供应商情况
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（3）中诺通讯（未合并迅锐通信和优利麦克）
A.并表以来各年度前五大客户情况
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B. 并表以来各年度前五大供应商情况
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（4）迅锐通信
A.并表以来各年度前五大客户情况
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B. 并表以来各年度前五大供应商情况
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（5）优利麦克
A.并表以来各年度前五大客户情况
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B. 并表以来各年度前五大供应商情况
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（四）结合以往并购标的自并购后的业绩、经营、商誉减值情况，说明公司并购决策的审慎性和资产评估作价的公允性
1. 并购标的自并购后的业绩、经营、商誉减值情况
（1）迈锐光电
单位：万元
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（2）源磊科技
单位：万元
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（3）中诺通讯（不合并迅锐通信和优利麦克）
单位：万元
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（4）迅锐通信
单位：万元
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（5）优利麦克
单位：万元
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2.公司并购决策的审慎性
公司并购上述子公司，均是基于业务发展需要，结合标的公司所处行业及标的公司自身的发展情况，通过前期接洽、立项、尽职调查、组织财务审计、可行性研究、资产评估、福日电子经营班子、董事会及股东会审议等一系列程序后取得，并购程序严格按照福建省国资委、上海证券交易所、证监会等相关程序执行，同时在上述公司的并购协议中均约定了业绩承诺条款，并切实履行。并购后,源磊科技、中诺通讯、迅锐通信均已实现业绩承诺；优利麦克2018-2019年度已实现业绩承诺，2020年为业绩承诺期的最后一年；迈锐光电2013-2014年度已实现业绩承诺，2015年未实现业绩承诺，原股东已兑现业绩承诺补偿。综上,公司并购决策符合审慎性原则。
3.资产评估作价的公允性
（1）各项目并购时点的评估情况
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（2）公司通过以下几方面对上述资产评估作价的公允性进行核实：
A.评估机构的专业胜任能力及客观性
上表所列评估机构均为公司按照福建省国资委规定的选聘程序聘请的具有证券、期货相关业务许可证的专业评估机构，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力；评估机构及其委派的经办评估师与交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有客观性。
B.了解评估机构选择的评估假设的合理性
上述各项目资产评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
C.了解评估机构选择的评估方法的合理性
上述各项目资产评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公司的实际情况，均采用了收益法和资产基础法两种方法对标的公司价值进行了评估。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。基于并购目的，各项目资产评估最终均采用收益评估结果作为评估最终结果。(下转84版)
