(上接83版)

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D.了解评估机构选取的价值类型的合理性

上述各项目资产评估所选取的价值类型均为市场价值。所谓市场价值是指评估对象在评估基准日公开市场条件下进行正常、公平交易可以实现的价值的估计数额。市场价值符合公司的评估目的。

E.了解评估机构选取的原始数据的可靠性

公司了解询问专家为确信原始数据是否相关和可靠而实施的程序；根据公司对标的公司尽职调查了解的情况，复核或测试评估机构使用的原始数据，公司没有发现评估机构选取的原始数据不可靠。

经核实，公司认为各项目评估机构提供的资产评估结果是公允的。

（五）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险，如是，进行充分的风险提示。

2020年一季度以来，受新冠疫情影响，中诺通讯及其子公司迅锐通信、优利麦克均受到不同程度的影响，目前主要困难表现为：

一是订单减少。2020年一季度，通讯产品客户1、3等大客户出货量较预期减少，其中通讯产品客户1约减少15%，通讯产品客户3约减少51%，二季度目前执行订单也较计划减少，下半年订单存在一定的不确定性。

二是原材料供应紧张。受全球新冠疫情影响，手机ODM所需的原材料，如内存、套片、电容电阻等元器件出现不同程度的供应紧张，价格上涨，导致经营成本增加。

三是海外新项目开拓难度增大。目前海外新冠疫情尚不明朗，展会及航班等大面积取消，人员入关限制，堵塞了公司和海外客户的有效沟通渠道，影响公司海外新客户和新项目的拓展，可能影响下半年的订单。

四是海外运输周期延长。受疫情影响，海外航班大量取消，部分产品运输方式由空运转向海运，运输周期延长30天以上，产品销售回款速度相应延长。

整体来看，中诺通讯、迅锐通信及优利麦克均受新冠疫情影响，2020年一季度营业收入较上年同期下滑，二季度较一季度有所恢复。若下半年全球新冠疫情影响继续加剧，超出我们对未来业绩的预计，导致2020年经营业绩不达预期，则商誉存在减值风险。

【年审会计师核查意见】

1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

（1）复核各标的资产并表以来历年商誉减值过程；

（2）取得并复核历次商誉减值涉及的评估报告，对第三方估值专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；

（3）将相关资产组的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。；

（4）核对各标的资产并表以来主要财务数据；

（5）通过检查合同、收付款凭据、出入库凭据等，复核各标的资产并表以来主要客户及供应商的交易情况，并通过公开网站信息，核实主要客户及供应商是否与公司存在关联关系；

（6）取得并检查并购时点的决策文件，如审计评估报告、董事会决议等，评估公司并购决策的审慎性。

2.核查意见

经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的各标的资产并表以来历年商誉减值测试方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和计算过程，与公司实际情况相符；结合公司前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，公司商誉减值计提金额和计提期间合理、恰当；各标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、销售或采购产品、销售或采购金额、收入或成本确认的依据、应收账款及回款情况，与公司实际业务情况相符，交易对手方与公司关联情况属实；公司并购决策是审慎性的、资产评估作价是公允的。

问题13.年报显示，报告期末公司因支付保证金、借款抵押等原因，公司受限资产共计13.98亿元，其中货币资金为5.17亿元、固定资产为2.63亿元、无形资产为0.28亿元、应收账款4.14亿元、其他非流动资产1.76亿元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

问题回复：

2019年末公司受限资产明细如下：

■

上表所列受限资产所涉及的交易事项或融资安排是基于公司经营业务所需。资金流向关联方明细如下：

■

以上关联交易均是基于正常生产经营活动所需而进行的交易，公司已履行相应的关联交易审批流程并已按规定进行信息披露。除上述事项外，不存在资金最终流向其他关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形。

【年审会计师核查意见】

1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

（1）取得并检查受限资产相关的合同、诉讼资料等相关文件，确认受限资产所涉及的交易事项；

（2）检查受限资产所涉及交易事项对应的银行账户流水，核实对应的资金去向，并确认是否流向关联方；

（3）检查董事会决议等关联交易审批流程，确认上述关联交易是否已按规定进行信息披露。

2．核查意见

经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，与企业实际业务情况相符；部分资金最终流向关联方是基于正常生产经营活动所需，公司已履行相应的关联交易审批流程并已按规定进行信息披露。

三、其他

问题14.年报显示，报告期末，公司付息债务（短期借款、应付债券）达10.97亿元，公司账面还存在应付票据及应付账款28.14亿元，资产负债率为61.86%。同时，公司货币资金为17.58亿元，同比大幅增长70.41%，占流动资产比重达到31.19%。此外，公司其他非流动资产-长期大额存单金额为1.52亿元，公司解释主要系本期存入的期限3-5年的大额定期存单。请公司补充披露：（1）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性；（2）公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因及合理性；（3）是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示说明公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险。

问题回复：

（一）公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及合理性

1．公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因

2019年末公司货币资金与营业收入增长幅度列示如下：

单位：万元

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公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因主要系2019年12月20日子公司中诺通讯收到农银投资汇入的投资款7亿元。

2.根据上表列示剔除上述投资款影响后,公司2019年末货币资金较2018年末的增长幅度为2.54%，与营业收入的增长幅度3.53%基本匹配。

综上，公司货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度具有合理性。

（二）公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因及合理性

公司2019年末期末其他非流动资产中持有长期大额存单金额为1.52亿元，系子公司福日实业本期存入的期限3-5年的大额定期存单本息。

福日实业的有息负债为短期借款，2019年末余额8,000万元，较年初余额减少7,463.80万元。2019年，福日实业为了保证正常资金周转、降低资金使用成本，利用自有资金购买面额1,000万-3,000万元的银行3-5年可质押的定期存单合计1.5亿元，并根据自身贸易业务需要将定期存单进行质押，以开具银行承兑汇票进行货款支付。相对于银行贷款利率，福日实业购买银行存单，并将存单质押后开具银行承兑汇票以支付货款，相应财务成本较低。因此，福日实业结合贸易业务的特点，使用可质押存单开具银行承兑汇票支付货款可以保证公司资金流动性的同时，减少财务费用、有效降低资金的使用成本，具备合理性。

（三）是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

公司不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

（四）结合资金情况和2020年度的具体偿债安排等，充分提示说明公司的财务压力和流动性风险，明确是否存在难以按期偿还有关债务的风险

1．公司资金情况

在经营活动取得的现金流方面，2019年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金保持稳定增长，现金收入比同比亦有所上升，经营获现能力有所提高，公司2019年经营活动现金净流量由2018年的净流出2.80亿元变为净流入1.39亿元。

在筹资活动取得的现金流方面，2019年度，公司收到中诺通讯战略投资者投入的7.00亿元现金，增强了公司的资金实力和融资能力，降低了资产负债率和融资成本。2019年公司借款取得的现金及偿还债务支付的现金均较2018年大幅下降。截至2019年末，公司获得银行授信合计33.17亿元，其中未使用授信额度13.56亿元，间接融资虽然成本较高但渠道相对畅通。从短期偿债能力指标情况来看，2019年末公司流动比率和速动比率均较2018年末有所上升，公司经营性净现金流比亦由负转正，经营性净现金流对流动负债的保障程度有所好转。从长期偿债能力指标情况来看，2019年末公司总债务规模同比小幅下降，同时EBITDA规模有所增长，当年公司EBITDA对债务本息的覆盖程度同比均有所上升，公司整体偿债能力有所增强。具体数据计算如下：

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2．2020年度的具体偿债安排

公司将于2020年度到期金融机构债务约22.61亿元，其中短期借款约9.92亿元，应付票据约12.16亿元，一年内到期的非流动负债0.53亿元。公司已于2020年3月启动非公开发行A股股票事项，计划通过非公开发行股票方式融资6.09亿元，并将其中4.09亿元用于偿还银行借款和公司债券，以缓解公司的偿债压力。本次非公开发行股票事项已通过公司董事会和股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施，存在一定的不确定性。

同时，若本次非公开发行未通过核准，发行人将通过以下资金来源进行偿债安排：

（1）2019年末公司货币资金余额17.58亿元（其中受限资金5.17亿元的主要构成为银行承兑汇票保证金及信用证保证金5.08亿元），可直接用于到期债务的偿付；

（2）2019年度公司经营性净现金流为1.39亿，已由负转正。2020年经营性净现金流为公司偿债资金主要来源之一；

（3）截至2019年末，公司已取得的银行授信合计33.17亿元，其中未使用授信额度13.56亿元。

综上，得益于中诺通讯引入的战略投资，公司财务杠杆水平有所下降；2019年公司总债务规模小幅下降，但债务负担仍较重，且短期债务占比较高，存在一定的财务压力和流动性风险，公司计划于2020年通过非公开发行股票方式解决公司的财务压力。若非公开发行股票计划未顺利实施，公司将通过自有资金、经营性现金流和银行借款等方式进行偿债，不存在难以按期偿还有关债务的风险。

【年审会计师核查意见】

1．针对上述事项，年审会计师主要执行了如下核查程序：

（1）访谈公司管理人员，了解货币资金规模增长的原因、购买长期大额存单的目的等；

（2）执行分析性程序，分析本期货币资金变动的原因及其合理性；

（3）取得并核查长期大额存单质押的相关合同文件，确认交易事项；

（4）执行函证程序，确认不存在与关联方联合或共管账户情况、不存在货币资金被他方实际使用的情况。

2．核查意见

经核查，年审会计师认为：上述公司补充披露的货币资金规模增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因，与企业实际业务情况相符，具有合理性；公司在债务规模较高的同时货币资金余额较高且本期购买长期大额存单的原因，与企业实际业务情况相符，具有合理性；公司不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董事会

2020年7月25日