北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股份变动公告
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-103
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：39,975,291股
发行价格：9.94元/股
2、预计上市时间
本次新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记完成之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次交易标的资产已全部变更登记至北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）名下，公司持有标的公司阳新鹏富100%股权、靖远宏达100%股权。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。
一、本次发行情况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019年11月4日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020年1月14日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020年2月17日，高能环境召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020年3月29日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；
6、2020年4月14日，高能环境召开2020年第三次临时股东大会审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020年6月8日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告发布日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
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3、发行股份的定价方式
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司2019年年度股东大会审议并通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（6,150,000股）为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利52,385,727.87元（含税）。2020年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-099），股权登记日为2020年7月17日，除权（息）日、现金红利发放日为2020年7月20日。截至本公告披露日，上述分配方案已实施完毕。
鉴于2019年利润分配方案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股。
4、交易对方
本次交易发行对象为交易对方柯朋、宋建强、谭承锋。
5、股份锁定期安排
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
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如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
（三）验资情况
2020年7月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》天健验[2020]2-28号。截至2020年7月20日，本次新增注册资本已实缴到位。
（四）资产过户情况
经中国证监会核准后，公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，阳新鹏富和靖远宏达因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、2020年6月24日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，核准阳新鹏富40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后，阳新鹏富成为高能环境全资子公司；
2、2020年7月6日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，核准靖远宏达49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。
（五）股份登记情况
2020年7月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。
（六）独立财务顾问及律师核查意见
公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，高能环境已合法持有阳新鹏富、靖远宏达股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，合法有效；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
高能环境拟向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富40.00%的股权，交易作价为21,000万元，其中股份对价为19,000万元，现金对价为2,000万元；高能环境拟向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达30.01%的股权，交易作价为15,755.22万元，其中股份对价为12,755.22万元，现金对价为3,000万元；高能环境拟向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权，交易作价为9,980.22万元，其中股份对价为7,980.22万元，现金对价为2,000万元。本次发行股票购买资产的发股价格为9.94元/股，本次向对方购买资产发行股份数量合计为39,975,291股。具体情况如下表所示：
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（二）发行对象情况
本次发行对象为交易对方柯朋、宋建强、谭承锋。
1、柯朋
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2、宋建强
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3、谭承锋
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次新增股份上市前，截至2020年3月31日，高能环境前十名股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账后，截至2020年7月22日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李卫国。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《发行人股本结构表》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司财务状况、公司治理的影响详见公司2020年6月9日于上海证券交易所网站披露的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”相关内容。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
法定代表人：廖庆轩
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：马力、钱宾
（二）法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
负责人：乔佳平
电话：010-50867666
传真：010-65527227
联系人：张宇佳、胡飚
（三）审计机构及审阅机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
执行事务合伙人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
联系人：魏五军、雷兵
（四）资产评估机构
名称：福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
地址：福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼27D
法定代表人：商光太
电话：010-63322100
联系人：宋旸、张萌
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、天健会计师出具《验资报告》天健验[2020]2-28号；
3、独立财务顾问西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问康达律师出具的《法律意见书》；
5、《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年7月24日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-104
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“高能环境”）于2020年6月8日收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号）（以下简称“批复”）。截至本公告披露日，公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕，后续将继续积极推进发行股份募集配套资金事宜。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与公司2020年6月9日于上海证券交易所网站披露的《高能环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、上市公司做出的重要承诺
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二、交易对方做出的重要承诺
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三、标的公司做出的重要承诺
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截至公告之日，上述承诺已履行或仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年7月24日
股票简称：高能环境 证券代码：603588 股票上市地点：上海证券交易所
北京高能时代环境技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问■
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
高能环境拟分别向柯朋、宋建强、谭承锋发行股份及支付现金购买资产。其中，向柯朋发行股份及支付现金购买其持有的阳新鹏富40.00%的股权；向宋建强发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达30.01%的股权；向谭承锋发行股份及支付现金购买其持有的靖远宏达19.01%的股权。本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为高能环境的全资子公司。
根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，阳新鹏富的股东全部权益价值的评估值为52,590.00万元，靖远宏达的股东全部权益价值的评估值为53,848.41万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元
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2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过17,000万元，未超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的30%。
配套资金主要用于支付交易对方现金对价，补充上市公司流动资金，支付中介机构费用和其他相关费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（二）标的资产评估及作价情况
本次交易中，中和评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论，根据中和评估出具的“联合中和评报字(2019)第6228号”评估报告和“联合中和评报字(2019)第6227号”评估报告，标的资产评估结果如下：
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的中和评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定阳新鹏富40%股权的交易对价为21,000万元，靖远宏达49.02%股权的交易对价为25,735.44万元，本次交易标的资产的对价合计为46,735.44万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柯朋、宋建强和谭承锋等3名交易对方。本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者。本次发行方式为非公开发行。
（三）发行价格
1、购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经充分考虑高能环境的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定本次发行股份购买资产发行价格为10.01元/股，发行价格符合《重组管理办法》第四十五条规定。
公司2019年年度股东大会审议并通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（6,150,000股）为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利52,385,727.87元（含税）。
2020年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《北京高能时代环境技术股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-099），股权登记日为2020年7月17日，除权（息）日、现金红利发放日为2020年7月20日。截至本公告披露日，上述分配方案已实施完毕。鉴于2019年利润分配方案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易中，上市公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的的标的资产交易作价/股份发行价格。2020年7月20日，高能环境2019年度权益分派方案实施完毕，派发现金股利0.07元/股，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为39,975,291股，具体股份发行数量如下：
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2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过17,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
自股份发行上市之日起十二个月内不得交易或转让其在本次交易中取得的上市公司股份。另根据上市公司与发行股份交易对方签署的《补充协议》，本次交易中获得股份的交易对方同意为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，前述12个月锁定期限届满后，发行的股份还应按照《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
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如果业绩承诺期间的任何一个年度结束后，阳新鹏富/靖远宏达未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则柯朋/宋建强/谭承锋作为补偿义务人持有的扣除股份补偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
柯朋/宋建强/谭承锋进一步承诺并同意，在业绩承诺期间内，本人以通过本次交易而取得的上市公司股份进行质押的，应保证本人届时持有的未质押股份的比例不低于对应当年可解锁股份的比例，以确保本人拥有充足的股份履行潜在股份补偿义务。且在签署正式质押协议前10个工作日内需向上市公司提出书面申请并附拟签署的质押协议文本（质押协议中应明确规定：质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，质权人同意该等股份优先用于业绩补偿，且在业绩承诺期内或业绩补偿义务履行完毕之前，质权人处置的股份数量不得超过质押股份数量减去尚未解锁的股份数量），待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方可签署质押协议。质押协议签署完成后的10个工作日内，柯朋/宋建强/谭承锋应将质押协议原件报备上市公司。上市公司有权根据阳新鹏富/靖远宏达业绩承诺实现情况要求柯朋/宋建强/谭承锋降低股权质押的比例。
(下转59版)
