北京高能时代环境技术股份有限公司
(上接58版)
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的交易对方股份，亦遵守上述承诺；若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行上市之日起6个月内不得交易或转让。本次募集资金配套募集资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将根据应遵守的法律法规执行。
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）过渡期安排
在过渡期内，交易对方应当保证标的资产过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有，如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照交易对方持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
在过渡期间，未经上市公司同意，交易对手不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次新增股份上市前，截至2020年3月31日，高能环境前十名股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
新增股份登记到账后，截至2020年7月22日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事环境修复和固体废物处理处置两大业务领域。自2015年上市公司开始布局危废处理处置领域，已运营项目形成超过50万吨/年的核准经营规模，现有运营的危废处理处置项目8个，四川省凉山州甘洛危废项目等新建项目也逐步进入建设阶段，2018年危废处理处置业务实现收入116,191.51万元，危废处理处置板块经营情况良好。本次交易拟收购对象阳新鹏富和靖远宏达在危废处理处置领域深耕多年，积累了危废处理处置领域的丰富技术、工艺和经验，合计拥有274,150吨/年的危废处理核准经营规模，处理处置种类包含《国家危险废物名录》46大类中的5类。
上市公司通过本次交易收购阳新鹏富和靖远宏达股权，将进一步夯实环保主业，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，阳新鹏富及靖远宏达将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司2018年度、2019年度审计报告以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-451号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元、%
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四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方柯朋持有上市公司重要子公司阳新鹏富40%的股权，交易对方宋建强、谭承锋分别持有上市公司重要子公司靖远宏达30.01%、19.01%的股权，上述交易对方均属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，柯朋、宋建强、谭承锋均为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司的股权比例预计不超过5%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买阳新鹏富40%的股权及靖远宏达49.02%的股权。根据上市公司2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度和2019年1-9月财务数据以及交易金额情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注：标的资产合计的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据。
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的资产在2018年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，李卫国为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，李卫国仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经阳新鹏富及靖远宏达内部决策机构审议通过；
2、2019年11月4日，高能环境召开第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
3、2020年1月14日，高能环境召开第四届董事会第十二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、2020年2月17日，高能环境召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案，同意公司进行本次交易；
5、2020年3月29日，高能环境召开第四届董事会第十五次会议审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案；
6、2020年4月14日，高能环境召开2020年第三次临时股东大会审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
7、2020年6月8日，高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
1、2020年6月24日，阳新县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，核准阳新鹏富40%股权变更登记手续，并核发本次变更后的阳新鹏富《营业执照》（统一社会信用代码：914202225914948739）。本次工商变更登记完成后，阳新鹏富成为高能环境全资子公司；
2、2020年7月6日，靖远县市场监督管理局作出《公司准予变更登记通知书》，核准靖远宏达49.02%股权变更登记手续，并核发本次变更后的靖远宏达《营业执照》（统一社会信用代码：9162042177886570XE）。本次工商变更登记完成后，靖远宏达成为高能环境全资子公司。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020年7月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（天健验[2020]2-28号），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年7月20日，变更后的累计注册资本人民币794,492,832元，股本人民币794,492,832元。
（三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2020年7月22日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为39,975,291股，均为有限售条件的流通股，本次发行股份购买资产非公开发行完成后上市公司的股份数量为794,492,832股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书签署之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年11月4日，高能环境与柯朋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；与宋建强及谭承锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年1月10日，高能环境与柯朋签署了《补充协议》；与宋建强及谭承锋签署了《补充协议》。
2020年1月10日，高能环境（本节简称“甲方”）与柯朋（本节简称“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》；与宋建强及谭承锋（本节简称“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》
截至本报告书签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约定。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本报告书签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记手续；
2、中国证监会已核准公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过17,000万元，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金。该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
4、本次交易需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。截至本报告书签署之日，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务并取得相关批准的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，高能环境已合法持有阳新鹏富、靖远宏达股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反该等协议约定或承诺的情形。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
截至法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本次交易可以实施；本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资以及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定，合法有效；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次交易非公开发行股票上市已经获得上海证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：高能环境
证券代码：603588
上市地点：上海证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本报告书“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份锁定期”。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与财务顾问签署协议明确了财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
北京高能时代环境技术股份有限公司
2020年7月24日
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2020-106
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系因公司可转换公司债券转股、股票期权行权以及公司实施发行股份购买资产，导致公司总股本增加至794,492,832股。因上述原因导致公司控股股东、实际控制人李卫国先生的持股比例被动稀释。本次权益变动事项未触及要约收购。
● 本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
一、股东权益变动情况
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高能环境”）于2020年5月27日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《高能环境关于“高能转债”赎回及摘牌的公告》（公告编号：2020-072）。截至赎回登记日（2020年6月17日）收市后，累计832,066,000元“高能转债”已转换为公司股票，累计转股数量为89,125,593股。
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为2019年11月20日至2020年9月16日，可行权数量为731.3102万份。截至2020年7月22日，因激励对象行权累计增发公司股票5,338,302股。
2020年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1065号），核准公司向柯朋发行18,981,018股股份、向宋建强发行12,742,477股股份、向谭承锋发行7,972,247股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。
公司2019年年度股东大会审议并通过《公司2019年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份（6,150,000股）为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共计派发现金红利52,385,727.87元（含税）。2020年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《高能环境2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-099），股权登记日为2020年7月17日，除权（息）日、现金红利发放日为2020年7月20日。截至本公告披露日，上述分配方案已实施完毕。
鉴于2019年利润分配方案的实施，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由10.01元/股调整为9.94元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量相应调整为39,975,291股。公司于2020年7月21日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《高能环境关于实施2019年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2020-101）。
2020年7月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次交易发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次发行股份购买资产实施情况详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《高能环境发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-103）、及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《高能环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。
基于上述原因，公司总股本由2020年3月31日的680,408,291股增加至2020年7月22日的794,492,832股。公司控股股东、实际控制人李卫国先生股份变动情况如下：
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二、其他事项说明
1、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
2、公司控股股东、实际控制人李卫国先生持有公司股份151,168,373股，为公司首次公开发行前已发行的股份（含公司上市后各年度权益分派的股份）及通过上海证券交易所集中竞价系统增持的公司股份，其中公司首次公开发行前已发行的股份（含公司上市后各年度权益分派的股份）已于2017年12月29日解除限售并可上市流通。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020年7月24日
