杭州士兰微电子股份有限公司

（上接62版）

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为13.62元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

（六）发行股份的数量

本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以交易双方协商确定的标的资产的最终定价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

（七）调价机制

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。

（九）交割后标的公司权益归属

本次交易完成后，交易双方按本次交易完成后的股权比例享有标的公司的权益。

（十）业绩补偿承诺

本次交易不设置业绩补偿承诺。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）定价基准日和发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行股份的数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金用途

本次交易发行股份募集配套资金用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

第六章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

截至本预案出具日，本次交易方案尚需经公司董事会、股东大会通过、交易对方内部权力机构及按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准，并经中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。提请投资者注意相关风险。

（五）与募集配套资金相关的风险

1、募集配套资金的审批风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。募集配套资金事项尚需董事会批准、股东大会批准、中国证监会审核，提请投资者注意募集配套资金的审批风险。

2、募集配套资金的发行风险

在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响，提请投资者注意募集配套资金的发行风险。

3、募集配套资金的实施风险

本次交易募集配套资金将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素。因此，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）行业周期性波动风险

半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关，目前，由于新型冠状病毒肺炎疫情、贸易摩擦等因素导致全球经济增速存在一定下滑趋势，使得全球半导体产业发展的不确定性进一步增大，也将对包括标的公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。特此提醒投资者关注半导体行业周期性及收入波动风险。

（二）产业政策变化风险

半导体产业作为信息产业的基础，是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。如果未来国家相关产业政策支持力度减弱，标的公司的经营业绩将会受到不利影响。特此提醒投资者关注产业政策变化对标的公司经营业绩的风险。

（三）新产品开发风险

半导体消费终端产品市场更新速度较快，标的公司的发展在一定程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品，也因此面临着新产品开发的风险。如果标的公司的创新不能紧跟市场产品创新的节奏，将发生较多的资源浪费并丧失市场机会，同时，不能为标的公司的发展提供新的动力。特此提醒投资者关注新产品开发风险。

（四）持续大额资金投入风险

半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。标的公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入，8吋线的建设需要大额的资本开支及研发投入。特此提醒投资者关注持续大额资金投入风险。

三、财务风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产仍处于亏损状态。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的财务风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情的防控措施仍在延续，对士兰集昕的生产经营可能有一定的影响。疫情发展态势仍未稳定，特别是海外疫情的持续恶化，使集成电路行业原材料、设备供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果士兰集昕不能及时获得足够的原材料、设备和备件供应，正常生产经营可能会受到不利影响。提请投资者注意本次交易中疫情所导致的投资风险。

第七章 其他重要事项

一、保护中小投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。

（三）股东大会及网络投票安排

本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司将聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。

标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经由交易双方协商并另行签署补充协议予以确定。待审计、评估工作完成后，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

本次交易完成后，交易对方认购的士兰微新增股份的限售期将按照中国证监会相关规定由交易双方另行约定。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东士兰控股、实际控制人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划

针对本次交易，上市公司控股股东士兰控股、实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员自第七届董事会第十二次会议召开日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

四、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明

士兰微因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，根据上交所的相关规定，经上市公司申请，士兰微股票自2020年7月13日开市起停牌。本次公告前20个交易日内（即2020年6月11日至2020年7月10日）士兰微、上证综合指数（000001.SH）、WIND半导体指数（886063.WI）的涨跌幅情况如下表所示：

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本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，士兰微股票累计涨幅为18.99%；同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为15.83%；同期WIND半导体指数（886063.WI）累计涨幅为31.20%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，士兰微股票价格累计涨跌幅均未超过20%。

综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

截至本预案出具日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案出具日，本次交易涉及的公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》符合第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三年因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

第八章 独立董事意见

一、独立董事的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等有关规定，独立董事对准备提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案及事项进行了充分地审查，听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。独立董事现就本次重组相关的事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

“1、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。本次交易相关议案的审议应根据《中华人民共和国公司法》、《杭州士兰微电子股份有限公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。

2、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。

4、本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，拟购买资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。”

二、独立董事的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件，现就本次重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

“1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅并经本人事前认可。

2、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

4、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方代表、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

6、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

7、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。”

第九章 声明及承诺

一、 士兰微全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

陈向东 范伟宏 郑少波 江忠永

罗华兵 李志刚 王汇联 纪路

马述忠 宋执环 何乐年 程博

杭州士兰微电子股份有限公司

2020年7月24日

二、 士兰微全体监事声明

本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

全体监事：

宋卫权 陈国华 马良

杭州士兰微电子股份有限公司

2020年7月24日

三、 士兰微全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

全体高级管理人员：

郑少波 李志刚

吴建兴 陈越

杭州士兰微电子股份有限公司

2020年7月24日

杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于

公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及《杭州士兰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的相关文件，现就本次重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交本人审阅并经本人事前认可。

2、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性。本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司长期的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次交易完成后，交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易构成关联交易；同时，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易具有构成重大资产重组的可能性。上市公司董事会审议本次交易时，严格执行了关联交易回避表决制度。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

4、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方代表、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

6、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

7、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，上市公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。

综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。

杭州士兰微电子股份有限公司

独立董事：

宋执环 马述忠 何乐年 程博

2020年7月24日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-041

杭州士兰微电子股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的

一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：士兰微，证券代码：600460）已于2020年7月13日上午开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司于2020年7月14日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：临2020-034）。

2020年7月24日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的所有议案。具体内容详见公司于2020年7月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

此外，根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》，有关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年7月25日