廊坊发展股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

2020-07-25 来源：上海证券报

证券代码：600149 证券简称：ST坊展公告编号：临2020-013

廊坊发展股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2020年7月22日通过电话、电子邮件等方式发出本次董事会会议的通知，会议材料通过电子邮件、书面呈报等方式送达。

（三）公司于2020年7月24日以通讯表决的方式召开本次会议。

（四）本次会议应出席的董事人数为11人，实际出席会议的董事人数11人。

（五）本次会议由公司董事长王大为主持。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司下属控股公司为其控股子公司银行借款提供担保的议案

廊坊市广炎供热有限责任公司（以下简称“广炎供热”，其为廊坊市华逸发展智慧能源有限公司控股子公司）为补充日常经营所需流动资金，拟向廊坊银行股份有限公司营业部申请2,500万元流动资金借款，借款期限为12个月，借款年利率为5.8%，按月付息。广炎供热拟以2020年至2021年采暖季收费权质押担保，并由廊坊市华逸发展智慧能源有限公司（以下简称“华逸发展”，其为本公司控股子公司）提供连带责任保证担保，由广炎供热以全部资产向华逸发展提供反担保。

董事会认为，本次广炎供热借款是为满足其正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述借款事项。本次担保双方为公司的下属控股公司，均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。具体内容详见与本公告同时披露的《关于下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-014）。

独立董事认为，公司下属控股公司之间提供担保与反担保，是满足下属公司正常经营业务的需要，财务风险处于可控范围内。不存在损害公司及股东的利益的情形。上述担保事项的审议表决程序符合相关法律法规规定，同意本次担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

本议案须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）关于召开2020年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见与本公告同时披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-015）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2020年7月24日

证券代码：600149 证券简称：ST坊展公告编号：临2020-014

廊坊发展股份有限公司

关于下属控股公司提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：廊坊市广炎供热有限责任公司

● 担保人名称：廊坊市华逸发展智慧能源有限公司

● 本次担保金额：2,500万元

● 本次担保的反担保：廊坊市广炎供热有限责任公司为廊坊市华逸发展智慧能源有限公司提供反担保

● 对外担保逾期累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

1、担保基本情况

2、担保事项的内部决策程序

以上担保事项经公司第九届董事会第六次会议审议通过，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人情况

1、公司名称：廊坊市广炎供热有限责任公司

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：1020万元

4、住所：廊坊市广阳区建设路与广阳道交口南50米（建设路供热站院内）

5、法定代表人：赵俊慧

6、经营范围：集中供热（有效期以行业部门批准日期为准）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构：

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8、最近一年又一期财务数据：

截至2019年12月31日，广炎供热资产总额43733.01万元、负债总额35922.30万元(其中银行贷款总额2000.00万元、流动负债总额12644.52万元)、资产净额7810.71万元、营业收入16456.16万元、净利润2389.44万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据经审计）

截至2020年3月31日，广炎供热资产总额37171.68万元、负债总额27887.69万元(其中银行贷款总额1500.00万元、流动负债总额5757.99万元)、资产净额9283.99万元、营业收入7547.52万元、净利润1473.28万元、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计）

公司持有华逸发展45%股份，为其控股股东；华逸发展持有广炎供热55%股份，为其控股股东。

三、担保协议的主要内容

华逸发展为广炎供热申请廊坊银行股份有限公司营业部贷款业务提供担保，担保金额为2,500万元，担保方式为连带责任保证，担保范围为贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保期限为债务履行期限届满之日起两年。

为降低华逸发展的担保风险，广炎供热以全部资产对华逸发展的担保债权及实现担保债权的全部费用，向华逸发展提供反担保。

四、董事会意见

董事会认为，本次广炎供热借款是为满足其正常经营业务需要，有利于实现良性发展，不会对生产经营产生重大不利影响，同意上述借款事项。

本次担保双方为公司的下属控股公司，均具有足够偿还债务的能力，本次担保事项风险可控，反担保可以保障公司利益，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及下属控股公司对外担保总额为2,500万元人民币，占公司2019年12月31日经审计净资产的11.97%。公司及下属控股公司无对外逾期担保。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2020年7月24日

证券代码：600149 证券简称：ST坊展公告编号：2020-015

廊坊发展股份有限公司关于召开

2020年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月10日 14 点40分

召开地点：河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月10日

至2020年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第九届董事会第六次会议审议通过，详见公司同日刊载在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他工作人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（附件一）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

异地股东可以传真或信函方式办理登记。

（二）登记时间：2020年8月5日

上午9:30–11:30 ,下午14:00–16:00

（三）登记地点：河北省廊坊市广阳区永丰道3号廊坊发展大厦B座22层公司会议室。

六、其他事项

（一）联系人：温晓辉

电话：0316-2766166

传真：0316-2765688

邮编：065000

（二）参会股东食宿及交通等费用自理。

特此公告。

廊坊发展股份有限公司董事会

2020年7月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

廊坊发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

66版信息披露