南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的公告
证券代码：002747 证券简称：埃斯顿 公告编号：2020-071号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次发行数量为86,058,500股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为926,445,396股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为99,999.98万元，不考虑发行费用影响。
5、假设本次非公开发行股票于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
6、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为6,576.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,685.02万元。假设公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年相比减少10%、持平或增长10%。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响（未考虑收购Cloos对合并报表的影响）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
2、第三届董事会第三十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。上述股本未考虑待实施回购的第二期股权激励计划122,600股限制性股票。
根据以上分析，本次非公开发行股票完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
未来，募集资金的充分运用和主营业务进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）拓展公司焊接机器人产品市场，提升焊接产品新技术应用
焊接是工业机器人的重要应用领域，在工程机械、轨道交通、电力设备等行业应用广泛。国内焊接机器人市场目前超过100亿元，约占国内工业机器人总需求的三分之一。公司收购的Cloos为全球机器人焊接细分领域的领军企业，可为客户提供从焊接机器人、焊接电源、焊枪、激光定位及传感、自主焊接工艺自动编程软件等全系列产品和服务。公司拟通过本次非公开发行，实现Cloos焊接机器人的国产化、标准化和批量化，拓宽公司产品广度。
同时，Cloos 在当前高速发展的激光焊接和激光3D机器人打印领域具有领先技术和产品优势。激光焊接技术未来将广泛运用于创新的激光辅助的焊接工艺（如：激光复合焊）以充分应对工程机械、轨道交通、电力设备等行业所面临的关于三维焊接设计的挑战。Cloos掌握的3D机器人打印技术使得增材制造的过程更快、更便宜。公司拟通过本次非公开发行，通过研发及产业化充分吸收Cloos相应技术，保持公司的产品竞争力。
（二）增强公司机器人柔性化和智能化的性能水平，布局细分医疗领域
随着我国制造业转型升级，小批量、多批次、差异化生产将是未来制造业的趋势，而此类生产模式对机器人的柔性、灵活性及智能化程度均提出了更高的要求。通过本次非公开项目的实施，公司拟开发适应3C行业及高柔性行业的协作机器人、开发具备移动功能的复合型机器人（AGV和“机械手”的有机结合）、开发应用于康复医疗领域的协作机器人本体及核心部件、进一步提升机器人力觉和触觉的感应技术，加强公司机器人产品的应用广度和深度，抢占智能制造带来的市场机遇。
此外，手术机器人是集多项现代高科技手段于一体的综合体。外科医生可远离手术台操纵机器进行手术，完全不同于传统的手术概念，在世界微创外科领域是当之无愧的革命性工具，全球该领域几乎被“达芬奇手术机器人”垄断。公司结合自身技术储备，研究开发手术机器人所需的冗余自由度（7自由度）、低成本传感器集成、多层级柔顺控制（运动学、动力学）等关键技术及使用合金钢线缆减速装置的协作机器人。公司拟通过本次非公开发行，积极布局细分医疗市场。
（三）打造以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司
公司是一家有长期积累，以“自动化软件”为核心竞争力的软硬一体化公司，自动化软件是公司目前主营业务竞争力的源泉，并且随着时间推移，软件化特征不断加强，软件能力将成为公司未来的核心竞争力。
公司拟通过本次非公开进一步提升“自动化软件”的核心竞争力，具体包括提升机器人智能化控制软件、机器人虚拟仿真软件、机器人工业互联控制软件、驱控一体安全控制软件四个领域的软件实力。此外，通过软件技术的更新迭代，公司为后续打造“新基建一以自动化装备及机器人为核心的智能物联网解决方案及大数据服务提供商”，建立核心部件一机器人一工业互联网商业闭环奠定了夯实基础。
（四）优化公司资本结构，补充流动资金，降低财务成本，增强抗风险能力
公司为缩小与国际工业机器人龙头的差距，不断加强研发投入。2017-2019年，公司研发投入金额分别为10,572.91万元、16,786.53万元和19,420.45万元，占同期营业收入的比例分别为9.82%、11.49%和13.66%。此外，公司并表Cloos后，将承担约1.09亿欧元的并购贷款，公司资产负债率提升。刚性的研发投入以及并购贷款的承担使得公司需优化资本结构，补充流动资金。
公司已经在核心技术、管理和技术人才储备等方面形成了较强的竞争优势。面对国家制造业转型升级趋势和国内工业机器人的短板，综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划，为保证长远健康发展，公司通过非公开发行以增加资金实力，显著降低财务成本，为后续发展提供充足的资金储备。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，主要分为两个核心业务模块：一是自动化核心部件及运动控制系统，二是工业机器人及智能制造系统。本次发行募投项目与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自成立以来一直注重人才队伍的培养，按照管理和专业两条线的人力资源晋升管理体系，全面规划核心员工的职业生涯和发展通道，以具有竞争力的薪酬体系，吸引和留住优秀人才，以团队整体的专业素质和综合竞争力保证公司平稳、持续发展。由技术和经营管理人才组成的团队能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
2、技术储备
公司长期专注自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及智能制造系统两大核心业务的技术开发，坚持以技术创新为核心竞争力的发展战略，基于多年的技术积累与行业应用实践，已形成较为成熟的自主知识产权和核心技术体系，具备为下游客户提供整体解决方案的能力。公司同时致力于国际资源整合，通过与国际一流厂商多年交流、沟通和合作，能够更加准确地把握行业发展动向，建立较高的技术研发起点。公司目前针对细分行业开发了具有竞争优势的机器人标准化单元和工作站二十多种，将在此基础上不断拓展，深入结合行业制造工艺和设备，打造领先的“机器人+”产品，建立较高的技术门槛和竞争壁垒。
3、市场储备
公司钣金折弯、光伏装配、压铸和食品与饮料码垛机器人应用处于行业先进水平。同时，针对3C电子、锂电、食品饮料、压铸、包装等传统劳动密集型行业，公司开发出行业专用机器人及其工作单元，已经进入批量应用和推广阶段。由机器人本体、自动化设备和信息化系统组成的新型机器人标准化工作单元大幅减少客户现场安装和调试使用成本，提升安全性，已经开始批量销售，为未来业务发展奠定基础。公司机器人由于采用模块化平台设计和自主核心部件，可以针对新的行业应用需求，快速定制具有成本和使用优势的专用机器人，快速响应市场需求。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极实施公司发展战略，严格落实项目投入
本次非公开发行股票募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，提量增效，培育更高更强的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
上市公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。上市公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、对本人职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的公司股权激励的解除限售行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“本公司/本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司/本人违反上述承诺或仅部分履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司/本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；若给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020年7月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-072号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
或交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项。根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
公司自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020年7月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-073号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为尽快引进战略投资者，经全体董事一致同意，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2020年7月23日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年7月23日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）共3名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（如有小数，小数点后两位向上取整），即11.62元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过86,058,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守证监会和深交所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过999,999,770元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：元
■
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》 （简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司经详细论证，认为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入上述投资者作为公司战略投资者。公司董事会逐项审议通过以下议案：
1、关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者
公司拟引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为战略投资者，中国通用技术（集团）控股有限责任公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者
公司拟引入国家制造业转型升级基金股份有限公司作为战略投资者，国家制造业转型升级基金股份有限公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者
公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的17,211,700股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
为实施本次非公开发行，实现本次战略合作，公司与拟引入的战略投资者中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的战略合作协议。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行股票，同意公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
公司根据中国证监会的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
十一、审议并通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规和相关规定的要求，公司修订了《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》。
修订后的《南京埃斯顿自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
十二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》以及修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议并通过《关于提议召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年8月10日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票等相关议案。
具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020年7月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-074号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为尽快引进战略投资者，经全体监事一致同意，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2020年7月23日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年7月23日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经逐项审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）共3名特定对象。上述特定对象均以现金方式和相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（如有小数，小数点后两位向上取整），即11.62元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过86,058,500股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守证监会和深交所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过999,999,770元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：元
■
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票事项提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）等相关法律法规关于战略投资者的认定条件，公司经详细论证，认为中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通过非公开发行股票的方式引入上述投资者作为公司战略投资者。公司监事会逐项审议通过以下议案：
1、关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者
公司拟引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为战略投资者，中国通用技术（集团）控股有限责任公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者
公司拟引入国家制造业转型升级基金股份有限公司作为战略投资者，国家制造业转型升级基金股份有限公司拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的34,423,400股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者
公司拟引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟作为战略投资者认购公司此次非公开发行的17,211,700股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
为实施本次非公开发行，实现本次战略合作，公司与拟引入的战略投资者中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的战略合作协议。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行股票，同意公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司董事会根据中国证监会规定编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
公司根据中国证监会的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施做出了相关承诺。
具体内容详见公司披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行方式、发行对象、发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
备查文件：
1、公司第四届监事会第二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
监 事 会
2020年7月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-075号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议及战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司于 2020年7月23日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）和湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）（三方合称“认购方”）非公开发行股票。通用技术集团、国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金分别于2020年7月23日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略合作协议》。
一、发行对象的基本情况
1. 通用技术集团
（1）基本情况
■
（2）主营业务
通用技术集团是在中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司、中国仪器进出口集团公司、中国海外经济合作总公司4家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司，目前着力发展先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业，具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。
2. 国家制造业转型升级基金
（1）基本情况
■
（2）主营业务
国家制造业转型升级基金由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域的成长期、成熟期企业开展战略投资。
3. 小米长江产业基金
（1）基本情况
■
（2）主营业务
小米长江产业基金由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，上海信银海丝投资管理有限公司、武汉光谷产业投资有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、深圳金晟硕煊创业投资中心（有限合伙）等作为有限合伙人共同出资设立，主要从事股权投资，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台，专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1. 协议签订主体及签订时间
（1）通用技术集团
甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方（认购方）：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
签订时间：2020年7月23日
（2）国家制造业转型升级基金
甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方（认购方）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
签订时间：2020年7月23日
（3）小米长江产业基金
甲方（发行人）：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方（认购方）：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年7月23日
2. 非公开发行及认购方案
（1）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，经双方友好协商，本次非公开发行的股份发行价格等于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），确定为11.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
若发行人在定价基准日至审议本次非公开发行相关方案的股东大会召开日之间任何一交易日股票当日收盘价低于发行价格的80%（不含本数），认购方可要求发行人重新召开董事会，双方重新确定发行价格。
（2）发行数量
发行人本次新发行股份数量为86,058,500股，双方一致同意，通用技术集团本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为34,423,400股（认购数量最终以乙方实际认购价款除以发行价格计算确定，下同），占发行人本次新发行股份数量的40%；国家制造业转型升级基金本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为34,423,400股，占发行人本次新发行股份数量的40%；小米长江产业基金本次认购发行人新发行股份的数量按照本次认购价款除以发行价格计算为17,211,700股，占发行人本次新发行股份数量的20%。最终发行人本次新发行股份数量以中国证监会核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）认购标的及认购金额、方式
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
通用技术集团认购价款为人民币399,999,908元，国家制造业转型升级基金认购价款为人民币399,999,908元，小米长江产业基金认购价款为人民币199,999,954元。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的金额进行协商；如认购方与发行人、其他发行对象在发行人发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，认购方最终认购的股份数量或认购金额按照发行人股东大会审议通过的发行方案中各发行对象的认购比例同比例进行调整。
（4）新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。
（5）新发行股份的上市地点：本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
（6）本次募集资金金额及用途
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为999,999,770元，最终募集资金总额以中国证监会核准为准。
本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会、深交所所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。
（7）本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
2. 缴款、验资及股份登记
发行人本次非公开发行取得中国证监会核准后，发行人、认购方、保荐人（主承销商）协商确定发行方案（包括但不限于《缴款通知书》发送日期、缴款日期等事项）并向中国证监会报送，发行方案向中国证监会报送后，认购方应按照保荐人（主承销商）根据发行方案发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户；除发行人出现拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价低于发行价格的80%（不含本数）（拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易均价=拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总额÷拟报送发行方案之日前20个交易日股票交易总量）的情况，投资者有权要求发行人不向中国证监会报送发行方案择机启动发行之外，认购方同意积极促成本次非公开发行，不以其他理由要求发行人不报送发行方案。如至本次非公开发行核准批文有效期届满之日，前述发行方案报送条件未能满足，认购方不承担缴款义务。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
发行人应不迟于验资报告出具之日后15个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。
发行人应在将新发行股份登记于认购方A股证券账户之日起30个工作日内完成本次非公开发行注册资本变更、公司章程备案等工商变更手续。
3. 违约责任
协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如协议因发行人股东大会未能审议通过协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准协议所约定的本次非公开发行方案自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
4. 协议的生效及终止
协议自双方盖章、且双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
(1) 发行人股东大会审议批准协议所约定的本次非公开发行的相关方案；
(2) 中国证监会核准协议所约定的本次非公开发行方案。
除另有约定外，协议双方书面一致同意的可解除协议。
协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准协议所约定的本次非公开发行方案，则协议自动终止。
三、《附条件生效的战略合作协议》的主要内容
1. 协议签订主体及签订时间
（1）通用技术集团
甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
签订时间：2020年7月23日
（2）国家制造业转型升级基金
甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司
签订时间：2020年7月23日
（3）小米长江产业基金
甲方：南京埃斯顿自动化股份有限公司
乙方：湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年7月23日
2. 战略合作的基础
（1）甲方是一家业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集成应用的智能制造系统的全产业链的上市公司，长期为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备及智能制造系统解决方案，奠定了作为国产机器人行业的龙头地位，通过推进机器人产品线“ALL Made By ESTUN”的战略，形成核心部件一工业机器人一机器人智能系统工程的全产业链竞争力，构建了从技术、成本到服务的全方位竞争优势。
（2）乙方具备的优势
① 通用技术集团
乙方是中央直接管理的国有重要骨干企业。着力发展先进制造与技术服务咨询、医药医疗健康、贸易与工程承包三个核心主业，具体分为装备制造、新材料、检验检测认证、医药、医疗、健康、工程承包、贸易等八个细分领域。各主力子公司大多具有60多年的历史，资质齐全，品牌信誉卓著，在我国相关行业或细分领域发挥着重要骨干作用，长期以来为经济社会发展做出了重要贡献。
乙方作为战略投资者参与甲方定向增发，具备以下优势：
a. 先进制造领域产业基础
乙方先进制造板块拥有我国高端数控机床龙头企业、精密工量具行业的骨干企业和科研院所，拥有国家级汽车综合研发和检验检测机构，拥有我国纺织行业最大的综合性科研院所。乙方子公司在高端数控机床、汽车检验检测、纺织材料研发与生产领域均是国内龙头企业。尤其在高端数控机床领域，乙方已经具有中国高端数控机床近50%的产能规模，为工业机器人应用于高端装备制造的集成应用提供了广阔的应用空间。
b. 先进制造板块的研发能力
乙方依托39个国家、省部级研发机构(其中国家级机构10个，省市级机构29个)、7个博士后工作站，聚焦服务制造强国战略，近五年来承担国家科技重大专项、重点科技计划项目84项，获得国家级、省部级科技奖励88项。截至目前，拥有授权发明专利515件，攻克了一批行业共性技术、关键技术并推动实施产业化，修订了多项相关行业国际标准和国家标准，发挥了行业技术引领和支撑作用，形成了科技研发与产业化协同发展的良好局面。乙方先进制造板块的研发和产业化能力与甲方专注于关键核心部件自主研发理念高度一致，乙方对甲方的战略投资可以更好的服务国家制造强国战略。
c. 医药医疗健康市场的应用场景
乙方是国资委批准的以医疗健康为主业的3家中央企业之一。聚焦服务健康中国战略，业务领域涵盖医药工业、医药商业、医药进出口、医疗金融、医院投资建设运营、医疗技术服务、医疗信息化等领域，形成了较为完整的产业链。
医药工业拥有国内领先的化学原料药研发生产平台，特色化学药、现代中药研发生产平台，产品布局完善；医药商业拥有覆盖全国的配送、推广、分销一体化营销网络体系，在国内排名名列前茅；医药国际贸易始终保持着行业领先地位,营销网络覆盖全球主要新兴和发达国家医药市场，其中天然药物贸易业务实现种植、仓储、加工、销售全产业链发展；医疗服务业务积极承接国企、央企剥离的医疗机构，目前已承接整合医疗机构87家，运营床位2.13万张；集团还能够为医院客户提供集融资、设备、技术、培训为一体的综合医疗服务，拥有1000多家医院客户和60多家国际顶级医疗机构合作伙伴，已成为国内领先的大型综合医疗服务供应商。
乙方的医药工业生产和物流配送领域是工业机器人应用的重要应用场景。乙方的医疗服务尤其是近2万张床位的医院，可以为甲方的医疗康复机器人提供广阔的应用场景。
d. 全球市场开发和商务集成能力
乙方具有较强的国际市场开发能力、商务集成服务能力、全球资源整合能力、国际项目管理能力和风险管控能力，是国家重大技术装备引进的主渠道、“走出去”的主力军。60多年来为国家各行各业引进先进技术、成套设备累计3400多亿美元，其中，建国初期从前苏联引进的156项重点项目奠定了新中国的工业基础；大力实施“走出去”战略，深度参与“一带一路”建设，带动中国标准、中国技术、中国装备走向世界，在电力能源、轨道交通、基础设施等领域累计完成国际工程承包营业额110亿美元；与全球20多个国家和地区实施国际产能合作项目，涉及轻工纺织、化工建材、船舶等领域；拥有较强的国内外一体化经营能力和较完善的国内外市场营销网络、物流配送网络，与世界上100多个国家和地区建立了稳定的贸易合作关系。
乙方的全球商务集成能力和全球商务网络，有助于甲方进行全球业务布局和提供服务支持。
e. 资金实力和长期持有的战略意愿
乙方在中央企业经营业绩考核中连续10年（2009-2018年）获A级。在美国《财富》杂志发布的2019年世界500强榜单中排名第485位。从2012年起连续8年进入ENR全球最大250家国际承包商榜单，2019年度名列第74位，在中国内地入围企业中排名第15位。
乙方具有雄厚的资金实力，并且对战略投资甲方，与甲方战略合作发展工业机器人及应用，具有长期战略意愿。
② 国家制造业转型升级基金
乙方是由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等多家股东发起设立，围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资，促进关键技术产业化、工程化和应用化，推动国家制造业高质量发展的基金。
甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求，乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，并有权提名一名董事会观察员，列席董事会会议，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
此外，乙方能够给甲方带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；同时能给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。
③ 小米长江产业基金
乙方是由湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（以下简称“管理人”）作为基金管理人发起设立的私募股权投资基金。本合伙企业成立于2017年12月，设立时小米科技有限责任公司（以下简称“小米科技”）、湖北省长江经济带产业引导基金、武汉光谷产业投资有限公司作为基石投资人，目标规模120亿元人民币。本合伙企业是是XIAOMI CORPORATION（H股上市公司，股票代码1810.HK，以下简称“小米集团”）为实现从打造“新国货”到推动“新制造”战略目标，旨在未来助力中国先进制造业而成立的产业投资平台。本合伙企业主要投向中国优质制造业企业，专注挖掘细分行业具有发展潜力的投资标的。
小米科技是小米集团的境内经营实体。小米科技间接持有管理人80%的出资额。小米集团成立于2010年4月，是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业，2019年入选美国《财富》杂志世界500强排行榜，成为最年轻的世界500强企业。小米集团作为知名的创新型科技企业，和供应商、制造商等均有长期且良好的合作关系。
甲方的行业地位和“成为受国际同行认可和尊重的运动控制解决方案提供商” 和“成为中国机器人的世界品牌”的战略愿景，以及在2025年进入全球机器人产业第一阵营的战略规划符合乙方的投资理念和投资对象要求，乙方具有甲方所在行业或相关行业较强的重要战略性资源，与甲方谋求双方协调互补的长期共同战略利益，乙方作为战略投资者愿意长期持有甲方的股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，与本次非公开发行其他认购方共同提名一名董事候选人，并有权提名一名董事会观察员，列席董事会会议，提升甲方治理水平，帮助甲方显著提高公司质量和内在价值。乙方具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外，乙方能够给甲方带来领先的国内国外市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升。
（3）协同效应
① 通用技术集团
a. 先进制造领域的产业链协同
甲方的工业机器人与乙方的高端数控机床存在产品互动性。从市场需求端看，越来越多的制造企业基于用工成本和制造质量的考虑，对自动化单元和生产线的需求也明显增多，在这些集成解决方案中，机器人是主要需求对象，基于确定场景的机器人应用有助于与甲方在高端数控机床产品能力上实现共同提升。
(下转8版)
