上海泛微网络科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：上海泛微网络科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泛微网络
股票代码：603039
信息披露义务人名称：韦锦坤
住所： 浙江省湖州市吴兴区道场乡******
通讯地址：浙江省湖州市吴兴区道场乡******
股份变动性质：减少
签署日期：2020年7月 24 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称”上市公司”、“泛微网络”）中拥有权益的股份变动情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本信息
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2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
信息披露义务人与公司控股股东、实际控制人韦利东为一致行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
信息披露义务人与公司控股股东、实际控制人韦利东为一致行动人。韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。
第三节 权益变动目的及未来股份增减计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动由于上市公司引入重要业务合作伙伴，通过协议转让方式由信息披露人转让泛微网络的10,614,821股股份，占公司总股份比例为5%。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第四节 权益变动方式及其主要内容
一、权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有泛微网络51,487,542股股份，占上市公司总股本约24.25%。
二、本次权益变动情况
2020年7月24日，信息披露义务人与深圳市腾讯产业投资基金有限公司（简称“腾讯产业基金”）签订《股权转让协议》，信息披露义务人韦锦坤拟通过协议转让的方式转让给腾讯产业基金所持有的上市公司10,614,821股股份，占上市公司总股本的5%。
协议转让主要条款
2020年7月24日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
转让方：韦锦坤
受让方：腾讯产业基金
（二）转让股份的基本情况
标的股份为信息披露义务人持有的泛微网络10,614,821股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占泛微网络总股本的5%。
（三）转让价款、支付方式及其来源
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90%为基础确定，为人民币72.666元/股。标的股份转让总价为人民币771,336,583元（大写：人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟伍佰捌拾叁元整，以下简称“股份转让价款”）。
股份转让价款支付方式为现金支付，来源为受让方自有资金。
（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，腾讯产业基金应按照以下约定分两期支付股份转让价款：
1、在下列第（1）项至第（8）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%，共计人民币231,400,975元（大写：人民币贰亿叁仟壹佰肆拾万玖佰柒拾伍元）。
（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；
（2）泛微网络与深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《业务合作协议》；
（3）受让方人对泛微网络的尽职调查结果满意；
（4）转让方向受让方作出的《股份转让协议》附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性,且不会因为违反上述承诺或声明给泛微网络的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使泛微网络履行《股份转让协议》规定的转让方及泛微网络应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（5）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对泛微网络的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（7）泛微网络及信息披露义务人已经就本次股份转让取得上交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向受让方适当出示；
（8）信息披露义务人已经向受让方出具了以上先决条件（除第（3）项外）均满足的《交割确认函》。
2、在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、《股份转让协议》第3.2.1条所列的先决条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免、且转让方根据《股份转让协议》第3.2.2条的规定向受让方出示完税凭证之日起十五（15）个工作日内，受让方应将剩余70%股份转让价款共计人民币539,935,608元（大写：伍亿叁仟玖佰玖拾叁万伍仟陆佰零捌元）支付给转让方。
（五）协议签订、生效时间
《股份转让协议》经各方于2020年7月24日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效，自签署日起对各方均具法律约束力。
（六）其他事项的说明
股份交割日后的十（10）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议泛微网络董事会召集泛微网络股东大会，审议腾讯产业基金提名的一名董事候选人并完成泛微网络董事会的相应改选。
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有泛微网络40,872,721股股份，占上市公司总股本19.25%。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
信息披露义务人韦锦坤与公司控股股东实际控制人韦利东共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、信息披露义务人声明；
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所、上海泛微网络科技股份有限公司。
投资者也可以在信息披露指定媒体一上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）查阅本报告全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：韦锦坤
2020年 7 月 24 日
附表：简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按”是或否”填写核对情况，选择”否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按”无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人 ： 韦锦坤
2020年 7 月 24 日
上海泛微网络科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海泛微网络科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泛微网络股票代码：603039
信息披露义务人：深圳市腾讯产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦
联系电话：0755-86013388
签署日期：2020 年 7 月 24 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海泛微网络科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海泛微网络科技股份有限公司拥有权益的股份；
四、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股份转让协议》经各方适当签署后成立并生效。
五、本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的相关股份过户手续完成后方能生效。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）腾讯产业基金的董事及其负责人介绍
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5.00%的情况如下：
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人看好泛微网络的未来发展，认为泛微网络在其行业可以跟腾讯产业基金有较多协同，未来双方存在较多的合作可能。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有泛微网络的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有泛微网络10,614,821股股份，占泛微网络总股本的5%。
二、转让协议的主要内容
2020年7月24日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
转让方：韦锦坤
受让方：腾讯产业基金
（二）转让股份的基本情况
标的股份为转让方持有的泛微网络10,614,821股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占泛微网络总股本的5%。
（三）转让价款、支付方式及其来源
本次股份转让的价格以目标公司股票不低于本协议签署之日前1个交易日的目标公司股票收盘价90%为基础确定，为人民币72.666元/股。标的股份转让总价为人民币771,336,583元（大写：人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟伍佰捌拾叁元整，以下简称“股份转让价款”）。
股份转让价款支付方式为现金支付，来源为信息披露义务人自有资金。
（四）付款安排
根据《股份转让协议》的约定，腾讯产业基金应按照以下约定分两期支付股份转让价款：
1、在下列第（1）项至第（8）项先决条件同时满足或被受让方全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，受让方应当向转让方支付股份转让价款的30%，共计人民币231,400,975元（大写：人民币贰亿叁仟壹佰肆拾万玖佰柒拾伍元）。
（1）各方已经签署本协议及其它相关附属文件；
（2）泛微网络与深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《业务合作协议》；
（3）信息披露义务人对泛微网络的尽职调查结果满意；
（4）转让方向信息披露义务人作出的《股份转让协议》附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性,且不会因为违反上述承诺或声明给泛微网络的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使泛微网络履行《股份转让协议》规定的转让方及泛微网络应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；
（5）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对泛微网络的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（7）泛微网络及转让方已经就本次股份转让取得上交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向信息披露义务人适当出示；
（8）转让方已经向信息披露义务人出具了以上先决条件（除第（3）项外）均满足的《交割确认函》。
2、在标的股份完成转让并登记至信息披露义务人名下（以登记结算机构完成登记为准）、《股份转让协议》第3.2.1条所列的先决条件仍然满足或被信息披露义务人全部或部分豁免、且转让方根据《股份转让协议》第3.2.2条的规定向信息披露义务人出示完税凭证之日起十五（15）个工作日内，信息披露义务人应将剩余70%股份转让价款共计人民币539,935,608元（大写：伍亿叁仟玖佰玖拾叁万伍仟陆佰零捌元）支付给转让方。
（五）协议签订、生效时间
《股份转让协议》经各方于2020年7月24日适当签署并加盖公章（如有）后成立并生效，自签署日起对各方均具法律约束力。
（六）其他事项的说明
股份交割日后的十（10）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议泛微网络董事会召集泛微网络股东大会，审议腾讯产业基金提名的一名董事候选人并完成泛微网络董事会的相应改选。
三、信息披露义务人拥有的泛微网络股份权利限制情况
根据《股份转让协议》的约定，自股份交割日起，在法律法规、上海证券交易所交易规则等规定的期限内，不转让其在本次股份转让中取得的标的股份；信息披露义务人与转让方对本次拟转让的泛微网络股份表决权的行使不存在其他安排；信息披露义务人与转让方就转让方在泛微网络拥有权益的其它股份不存在其他安排。
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
变动时间：向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日。
变动方式：协议转让。
第五节 前6个月内买卖泛微网络股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内，未曾通过证券交易所的集中交易买卖泛微网络的股票。
第六节 其他重大事项
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书
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证券代码：603039 证券简称： 泛微网络 公告编号：2020-060
转债代码：113587 转债简称： 泛微转债
上海泛微网络科技股份有限公司
关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司持股5%以上股东韦锦坤与深圳市腾讯产业投资基金有限公司（简称“腾讯产业基金”）签署了《股权转让协议》，韦锦坤拟将持有的上市公司10,614,821股无限售流通股份，占上市公司总股本的5%，通过协议转让方式转让给腾讯产业基金。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年7月24日，公司收到持股5%以上股东韦锦坤的通知，韦锦坤与深圳市腾讯产业投资基金有限公司（简称“腾讯产业基金”）签署了《股权转让协议》，韦锦坤将其持有的上市公司10,614,821无限售流通股份，占公司总股本的5%，转让给腾讯产业基金。本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。
一、本次协议转让基本情况
（一）交易双方基本情况
转让方：韦锦坤
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韦锦坤与公司控股股东、实际控制人韦利东为一致行动人。韦锦坤与韦利东共同签署了《投票权委托协议》，将其所持有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦利东持有上市公司70,285,555股股份，占上市公司总股本33.11%。本次转让前，韦锦坤和韦利东合计持有上市公司121,773,097股股份，占上市公司总股本57.36%，本次转让后韦锦坤和韦利东合计持有上市公司111,158,276股股份，占上市公司总股本52.36%，
受让方：深圳市腾讯产业投资基金有限公司
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（二）《股份转让协议》主要内容
1、转让标的及价格
转让标的为泛微网络（股票代码603039）持股5%以上股东韦锦坤持有的上市公司10,614,821股股份，占上市公司总股本的5%。
标的股份转让价格为每股72.666元人民币，标的股份交易总价为人民币771,336,583元（大写：人民币柒亿柒仟壹佰叁拾叁万陆仟伍佰捌拾叁元整）。
2、交割方式
受让方应当在同时满足协议约定条件之日起15个工作日内向转让方支付股份转让价款的30%，共计人民币231,400,975元（大写：人民币贰亿叁仟壹佰肆拾万玖佰柒拾伍元）。
转让方承诺，其应自收到按照本协议约定支付的部分股份转让价款之日起7个工作日内，完成其就本次股份转让价款的所得税的缴纳义务，并向受让方就股份转让价款出示纳税申请表及税务主管机关出具的完税凭证。
在标的股份完成转让并登记至受让方名下（以登记结算机构完成登记为准）、本协议约定的条件仍然满足或被受让方全部或部分豁免、且转让方根据本协议的规定向受让方出示完税凭证之日起15个工作日内，受让方应将剩余70%股份转让价款共计人民币539,935,608元（大写：伍亿叁仟玖佰玖拾叁万伍仟陆佰零捌元）支付给转让方。
3、违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
4、协议生效
本协议经各方适当签署后成立并生效。本协议自签署日起对各方均具法律约束力。
（三）交易双方过去六个月买卖上市公司股份情况
交易双方在本公告披露日前6个月内，均不存在买卖上市公司股份的情况。
（四）本次权益变动前后持股情况
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（五）股东在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
截至本公告日，股东韦锦坤、腾讯产业基金拥有权益的股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次协议转让需上交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2020年7月24日
