浙江瀚叶股份有限公司

（上接167版）

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3)收入和成本确认原则

炎龙科技的主要运营模式为授权运营。

① 收入确认

A.分成收入的确认

炎龙科技与客户约定分成比例，炎龙科技每月根据服务器充值数据及分成比例暂估收入，待取得客户的对账单核对后进行调整。

B. 授权金收入的确认

炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益。

C. 奖励金收入的确认

炎龙科技与客户约定当累计总收益每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金，炎龙科技根据每月充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金收入。公司每半年与客户结算一次。

② 成本确认

A. 游戏成本

自研、委托开发、外购的游戏上线后，在游戏运营期间平均摊销游戏成本，若游戏提前下线，则当期将余下的游戏成本一次性转入当期损益。

B. 运营成本

游戏运营期间，炎龙科技发生的运维人员薪酬、测试费、房租物业水电、设备折旧、差旅费等计入运营成本。

（2）报告期炎龙科技各业务板块及子公司的营业收入、成本构成、三费构成、毛利、毛利率、经营性现金流量等主要会计数据和财务指标及同比变动情况；

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（3）结合炎龙科技的主要运营及财务数据的变动情况，分析炎龙科技在业绩承诺期内业绩连续增长且基本实现盈利预测，业绩承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，并结合行业发展趋势及选取同行业可比公司进行分析。

同行业可比公司主营业务收入数据：

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炎龙科技主要游戏《我是大侠手游台湾版》、《英雄传说台湾东南亚》于2018年第4季度下线，《神魔之巅台湾》于2019年第三季度下线，2019年炎龙科技无新的游戏项目上线，且2019年下半年《武神斩》和《星仙侠》分成比例分别由原来的40%及30%修改为10%及15%，导致业绩承诺期后业绩大幅下滑。

11.年报显示，公司全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司、控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司主要从事广播电视节目制作、演出及经纪、影视策划及制作等业务，2019年分别实现归母净利润-1434万元、-4481.5万元。公司出资5000万元持有16.67%股权的北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司运营未取得预期效果，近年持续亏损，未来持续经营能力存在不确定性，报告期内公司以持有该公司的净资产份额合理估计作为其公允价值，确认公允价值变动损益-4301.01万元。请公司补充披露：（1）上述控股及参股公司的业务模式，销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因；（2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性，充分提示风险。

回复：

（1）上述控股及参股公司的业务模式，销售收入、成本要素、毛利率、三费变动情况及变动原因；

报告期内，公司全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司（以下简称“瀚昕文化”）综艺业务主要采用联合制作模式，与上海幻电信息科技有限公司（B站）等相关方共同投资制作《宠物医院》，投资项目收入主要来源于广告招商。为推动内容生产和互联网应用的融合与促进，实现流量的聚合与变现，瀚昕文化于2019年启动开发顽萌APP项目，已取得APP软件著作权。瀚昕文化主要财务数据如下：

单位：万元

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公司控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司（以下简称“拜克影视”）主要从事影视剧的制作与投资业务。在公司资金充足的情况下，对于市场前景较好、投资风险较小的项目，公司一般采取主投主控拍摄的方式，即由公司主要出资并负责整个制片过程，按业务约定享有影视剧版权收益及承担投资风险。对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。

单位：万元

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公司持有北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司（以下简称“北京八八”）16.67%股权，北京八八围绕儿童及青少年的艺术培训（舞蹈、声乐、乐器、表演、主持）、成人健康类艺术培训、专业艺术包装培训、艺术演出、演艺经纪等业务开展经营。

单位：万元

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（2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性，充分提示风险。

1）风险提示

①瀚昕文化

目前公司在综艺内容制作方面不具备竞争优势，经审慎评估公司综艺业务前期投资未来可产生的回报价值，短期内公司综艺业务尚无法盈利，公司将收缩在综艺业务领域的投资，提升公司整体盈利水平，不排除关停相关业务的可能性。

②拜克影视

自2018年以来，影视行业监管趋严，相继出台各项监管措施，规范行业健康发展。报告期内，影视行业仍处于调整周期。由于影视剧项目制作周期较长，出现了公司影视剧项目前期投入处于相对高成本阶段，未来播出可能处于价格相对理性阶段的情况，基于谨慎性原则，本期拜克影视存货计提跌价准备3,719.49万元，导致拜克影视本期亏损加大。

拜克影视成立时间较短，主要与行业知名的影视公司合作，通过联合投资拍摄规避题材把控、拍摄制作等方面的风险，但影视业务整体运营过程都存在不确定性，投资过程中可能出现决策失误、估值过高、监管和法律等方面的风险，难以实现投资预期收益。

③ 北京八八

公司持有北京八八16.67%股权，北京八八主要从事线下艺术培训，受互联网在线教育及疫情的影响，北京八八运营的部分校区2020年上半年度未能正常运营，未来持续经营能力存在不确定性，可能存在继续亏损的可能性。

2）结合行业发展趋势及同行业对比，分析上述子公司出现亏损的主要原因及合理性

在全面深化文化体制改革、不断提振文化消费需求的背景下，中国居民的文化消费水平稳步提升。2019年，全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,513元，同比增长12.9%，占人均消费支出的比重为11.7%。2019年，全国规模以上文化及相关产业企业5.8万家，实现营业收入86,624亿元，按可比口径计算同比增长7%，保持平稳增长。其中，内容创作生产类企业的合计营业收入18,585亿元，在行业占比21.5%，同比增长6.1%；文化传播渠道类企业的合计营业收入11,005亿元，在行业占比12.7%，同比增长7.9%；文化投资运营类企业的合计营业收入221亿元，在行业占比0.3%，同比增长13.8%。

综艺作为重要的文化娱乐内容，随着互联网视频平台的崛起，在一定程度上加速了综艺市场的发展。但同时，市场份额也逐步向拥有强大品牌效应和行业资源的头部综艺制作公司聚集。瀚昕文化因成立时间较短，行业、人才等资源缺失，市场话语权较低，尚未形成品牌、规模效应，导致瀚昕文化所占市场份额较低。同时随着行业竞争加剧，网综已进入大制作时代，进一步压缩了瀚昕文化的市场发展空间。公司在综艺内容制作方面不具备竞争优势，导致相关业务持续亏损。

影视资本热潮引发影视行业创业潮，网剧、网络大电影、短视频蓄势爆发，同时涌现出了抖音、快手等短视频类型平台公司，行业的两极分化情况进一步加剧，资本和资源高度集中，同时伴随着爱优腾三家视频平台的付费会员进入集中爆发期，其对内容采购的控制，对内容制作方的影响在提升。

文化影视行业具有涉及意识形态的特殊属性，影视作品的制作、发行等环节均实行许可制度，国家对文化影视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程。公司已经制作完成的作品，若未获内容审查通过并取得相关发行许可证，则公司作品可能被报废处理，该作品的全部制作成本可能全部损失；公司作品若在取得行政许可后被禁止发行，公司除承担作品报废带来的全部制作成本损失外，还可能面临因行政处罚带来的损失。

报告期内，影视行业仍处于调整周期。由于影视剧项目制作周期较长，出现了公司影视剧项目前期投入处于相对高成本阶段，未来播出可能处于价格相对理性阶段的情况，基于谨慎性原则，本期拜克影视存货计提跌价准备3,719.49万元，导致拜克影视本期亏损加大。未来公司将积极关注市场变动，以投资安全性为原则审慎开展影视业务，严把立项关，坚持社会主义核心价值观与商业价值的有效统一，持续推进精细化管理，对投资项目规划详细论证和多道把关，选择资金安全、收益可控、合作方实力强的影视项目进行投资。

国内艺术培训行业门槛相对较低，存在培训机构数量多，规模小的特征，市场竞争激烈，单体利润有限，且随着网络技术的不断发展和革新，互联网在线教育因其不受地域限制、价格实惠、灵活性高等特点获得了高速发展，线下教育机构的运营面临严峻考验。由于疫情影响，北京八八运营的部分校区2020年上半年度未能正常运营，未来持续经营能力存在不确定性，可能存在继续亏损的可能性。报告期内公司以持有北京八八的净资产份额合理估计作为其公允价值，确认公允价值变动损益-4,301.01万元。

12.年报显示，报告期末公司货币资金余额9012.27万元，同比下降80.82%，主要系报告期内归还到期贷款及增加对外投资所致，货币资金余额连续四年下降。本期经营活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-2.54亿元，均为连续两年净流出。投资活动产生的现金流量净额为-3192.44万元，同比下降108.05%转为净流出。报告期末短期借款、1年内到期的长期借款、1年内到期的长期应付款、长期借款、应付债券期末余额合计2.2亿元。请公司：（1）分析货币资金余额连续下降的主要原因，补充披露报告期内主要现金支出情况，形成的主要资产项目；（2）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险；（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）请年审会计师发表意见。

回复：

（1）分析货币资金余额连续下降的主要原因，补充披露报告期内主要现金支出情况，形成的主要资产项目；

报告期末公司货币资金余额90,122,688.29元，期末现金及现金等价物余额72,549,756.51元，较期初现金及现金等价物余额下降387,673,681.17元。主要形成原因如下：

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会计师核查意见：

我们复核了公司的现金流量表，查看了主要现金支出相关的合同和银行单据等必要的会计资料。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（2）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险；

公司债务到期结构，截止2020年3月末，公司总负债5.78亿元，其中：1)流动负债4.53亿元，①短期借款13,020.42万元，②应付账款5,682.29万元，③预收账款2,744.41万，④应付职工薪酬1,638.33万元，⑤应交税费 2,690.24万元，⑥其他应付款13,009.65万元；2)非流动负债1.25亿，①长期应付款5,181.78万元，②长期借款6,011.75万元，③递延收益603.08万元。

未来资本支出，截止2020年3月末，公司货币资金5,618.81万元。2020年下半年预计资金支付需2.09亿元，其中：①短期借款7,700万元，②应付职工薪酬1,900万元，③长期借款3,164万元，④其他预算费用列支8,136万元。

后续资金筹措及周转安排，公司充分考虑下半年度的资金安排包括①加强应收账款的催收；②与联营公司确认投益收益分配及分红具体时间；③加强与银行的合作，争取续贷等方式减轻还款压力；④积极采取措施催要控股股东及其关联方占用的资金。

短期因主要子公司拜克生物资产冻结、主要参股公司财通基金、青岛易易邦股权冻结，影响公司融资及应收股利回流，偿付公司日常运营资金压力较大。根据公告编号：2020-066关于诉讼进展的公告，公司目前正在积极应诉，请求浙江省湖州市中级人民法院解除对除拜克生物100%股权外的其他超标财产查封和冻结。再结合加强应收款催收，控股股东资及关联方资金占用等资金筹措措施，则偿债能力则影响有限。若上述后续资金筹措与周转安排未能按计划实施，公司可能存在债务偿付风险。

会计师核查意见：

我们复核了公司的资产负债表，查看了借款合同、应付账款明细、应付职工薪酬明细、应交税费明细和其他应付款明细等必要的会计资料。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

会计师核查意见：

我们对公司的现金进行了监盘，抽查了大额货币资金收支情况，派审计人员赴银行等金融机构获取了企业信用报告、拉取银行账户清单、独立执行了函证程序，派审计人员赴不动产登记中心查询公司不动产受限情况，检查了资金变动相关的业务合同，银行汇款单等必要的会计记录。

经核查，我们认为，公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

13.年报显示，报告期内公司收到的其他与经营活动有关的现金项下，应付暂收款1825.99万元，收回上海众泰实业发展有限公司往来款1000万元。支付的其他与经营活动有关的现金项下，应收暂付款1647.76万元，炎龙科技支付北京迈游时代科技有限公司暂付款2575万元，炎龙科技支付ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD暂付款1675.63万元。请公司补充披露：（1）上述暂收款、暂付款、往来款的交易对象、关联关系、交易背景、收付款时间，以及相关安排是否符合行业惯例；（2）截至目前，相关款项对应事项及资金收付的进展；（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

回复：

（1）上述暂收款、暂付款、往来款的交易对象、关联关系、交易背景、收付款时间，以及相关安排是否符合行业惯例；

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注1.上表中，除北京迈游时代科技有限公司、ULTRON TECHNOLOGY CO.,LTD发生的业务外，其他系公司与相关合作方发生的合作款或经营性资金往来款。

注2.报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金项下，应付暂收款1,825.99万元包括上述已披露的应收暂付款1,647.76万元。除此之外，应付暂收款项下其他交易金额较小，公司未在上表列示。

会计师核查意见：

我们对上述款项的情况执行了函证程序；检查了相关的银行单据、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（2）截至目前，相关款项对应事项及资金收付的进展；

详见本题回复(1)。

会计师核查意见：

详见本题回复(1)。

（3）核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

经核查，公司未发现上述款项存在最终流向关联方的情况和构成变相资金占用的情况。

会计师核查意见：

我们对上述款项的形成执行了函证、访谈程序，检查了相关的银行单据、公司提供的关联方清单等必要的会计记录；查询了国家企业信用信息公示系统、天查眼等网站。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

14.年报显示，报告期末公司开发支出余额1.53亿元，同比增长220.04%，主要系游戏开发投入增加所致。本期新增内部开发支出1.38亿元，转入当期损益3275.39万元，未确认无形资产。请公司补充披露：（1）开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度，以及各游戏项目本期新增内部开发支出的具体明细；（2）开发支出明细，并进行同行业对比；（3）结合公司的开发模式和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性；（4）请年审会计师发表意见。

回复：

（1）开发支出对应游戏产品的开发预算、预计开发周期、开发进度，以及各游戏项目本期新增内部开发支出的具体明细；

1) 开发预算、预计开发周期、开发进度

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研发终止项目金额32,753,873.34元与研发费用总额37,275,875.84元差异原因是研发费用总额中包含研发部门发生的无法归集或分摊到具体项目中的费用，该情况与公司2018年度情况一致，2018年度从项目开发支出转入研发费用34,081,703.29元，研发费用总额52,700,340.50元。先资本化后续费用的原因是公司基于监管环境和未来市场的判断，认为继续开发可能由于题材原因无法获取游戏版号或预期收益较低，因此决定终止项目。

2) 本期新增内部开发支出的具体明细

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会计师核查意见：

我们向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（2）开发支出明细，并进行同行业对比；

我们对比了同行业上市公司游族网络、掌趣科技和凯撒文化披露的开发支出情况，与炎龙科技的对比如下：

单位：万元

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同行业上市公司仅披露了开发支出的增减变动情况，经对比，游族网络、凯撒文化开发支出均较期初增长且本期无确认为无形资产的情况，掌趣科技期末余额为零，本期确认无形资产的金额8,552.64，为期初数的127.47%，炎龙科技开发支出的变动趋势与同行业相比不存在重大异常。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（3）结合公司的开发模式和会计准则的相关要求，说明公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益的相关时点，相关会计处理的合理性；

公司的开发模式主要为自主研究。

1)炎龙科技开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一款游戏项目进行核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月末将研究阶段支出转入当期损益。

对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

①研究阶段

所有游戏项目在完成Demo阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。

②开发阶段

游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。

研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成Demo阶段，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目alpha阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。

2) 炎龙科技每年对在研项目进行重新评估，预计未来无法实现收益或研发技术无法达到预期效果时即终止确认，转入当期损益。对于暂无人力或财力投入的项目暂停开发，若暂停开发时间超过2年，则终止确认，转入当期损益。

3) 企业会计准则第6号一一无形资产第九条“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”，公司在完成Demo阶段后，表明游戏开发在商业应用和技术上是具有可行性的，公司进行项目开发目的是完成开发后出售或运营该游戏，开发成的游戏软件可以通过出售或自主运营产生经济利益，公司人工人数和持续盈利能力能够支持公司完成项目开发，且开发期间的成本可以计量，因此我们认为公司开发支出的会计处理符合会计准则的规定。

会计师核查意见：

我们向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。

经核查，我们认为公司开发支出的会计处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的相关规定。

15.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物对部分闲置无形资产、固定资产进行处置，扣除处置资产发生的场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益约1654.36万元（未扣除所得税费等）。请公司补充披露：（1）拜克生物处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合相关资产的实际使用情况，分析本次处置是否符合上市公司利益；（3）当期确认损益的依据，是否符合企业会计准则；（4）请年审会计师发表意见。

回复：

（1）拜克生物处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；

1) 拜克生物处置的资产类型账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值

单位：元

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2)浙江拜克生物科技有限公司出售不动产详细清单

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3)扣除处置资产发生的场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益计算过程

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会计师核查意见：

我们检查了公司处置资产的明细，相关合同，收款凭证等会计记录，复核了公司资产处置损益的计算过程，查阅了公司的会议纪要。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（2）结合相关资产的实际使用情况，分析本次处置是否符合上市公司利益；

公司本次处置资产为农药除草剂麦草畏生产线对应的房屋建筑物及土地使用权，近年公司麦草畏生产线受市场竞争及环保监管趋严等因素影响，公司麦草畏产能利用率严重不足，经济效益较差，根据公司战略规划，逐步剥离亏损或缺乏竞争力传统产业资产，公司对上述资产进行了处置。本次交易资产受让方为浙江钜实桥梁钢构有限公司，处置价款6,900万元。

公司麦草畏生产线于2018年2月停产。停产前一年度（2017年），公司麦草畏原药销售收入4,653.91万元，占公司当年度营业总收入的3.53%。

浙江钜实桥梁钢构有限公司基本情况：

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浙江钜实桥梁钢构有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

会计师核查意见：

经核查，我们认为公司的回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（3）当期确认损益的依据，是否符合企业会计准则；

公司本期在财务报表中确认的原麦草畏生产线所在房屋建筑物及土地使用权的资产处置损益金额31,846,618.87元，另外扣除处置资产累计已发生的人员辞退补偿、场地搬迁、设备清理等费用后实现资产处置收益16,543,591.63元(未扣除所得税费等)。公司本期因该项处置确认的资产处置损益符合企业会计准则的规定。

会计师核查意见：

我们检查了公司处置资产的明细，相关合同，收款凭证等会计记录，复核了公司资产处置损益的计算过程，查阅了公司的会议纪要。

经核查，我们认为，公司本期因该事项确认的资产处置损益的计算符合企业会计准则的规定。

16.年报显示，报告期内全资子公司拜克生物以不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第 0017626号、浙（2018）德清县不动产权第 0017627号、浙（2017）德清县不动产权第 0030910号）提供抵押担保。截至2019年12月31日，上述抵押资产账面净值11,098.71万元。请公司补充披露：（1）拜克生物抵押上述不动产的具体事由、交易对方及相关合同的主要内容，截至目前是否已经解除抵押；（2）上述抵押事项的主要决策及参与人员，履行的内部决策程序；（3）抵押事项是否涉及对外担保，若是，请进一步说明被担保方名称、关联关系，是否构成违规对外担保，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（4）请年审会计师发表意见。

回复：

（1）拜克生物抵押上述不动产的具体事由、交易对方及相关合同的主要内容，截至目前是否已经解除抵押；

根据德清县人民法院提供的德清升华小额贷款股份有限公司（以下简称“升华小贷”）起诉资料（包括相关借款合同复印件），瀚叶股份、拜克生物、夏继明向升华小贷申请贷款，均于2019年6月17日签订合同，拜克生物均以同一项不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）提供抵押担保。

1) 2019年6月17日，升华小贷与瀚叶股份、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最保借字第057号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第020号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向瀚叶股份发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保，为瀚叶股份的借款承担连带责任担保。

2) 2019年6月17日，升华小贷与夏继明、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）作为抵押担保。

3) 2019年6月17日，升华小贷与拜克生物、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第 0017626号）作为抵押担保。

2019年6月18日，根据公司、拜克生物和张家港南丰农村小额贷款有限公司(以下简称“南丰小贷”) 签订的《最高额抵押合同》，拜克生物以其不动产权为公司向南丰小贷借款进行抵押担保，授信担保金额29,179万元。公司并未向南丰小贷借款，公司已于2020年5月28日与南丰小贷签订《最高额借款合同之终止合同》，并注销上述不动产权抵押登记。

截至目前，拜克生物所持不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）尚未解除抵押；所持不动产（产权证编号：浙（2017）德清县不动产权第0030910号；浙（2018）德清县不动产权第0017627号）已解除抵押。

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会计师核查意见：

我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，查看了不动产权证原件，安排审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。同时与部分抵押权人进行了访谈确认。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（2）上述抵押事项的主要决策及参与人员，履行的内部决策程序；

夏继明与拜克生物及瀚叶股份签订相关贷款及担保合同事项，具体经办人均为夏继明。夏继明于2019年6月1日入职公司全资子公司拜克生物，做融资工作。据夏继明陈述，其于2019年6月接到沈培今指示向升华小贷办理上述三笔借款事宜。2019年6月19日前后，夏继明及升华小贷两名工作人员在公司办公室，找沈培今现场面签、盖章。上述三份借款合同有沈培今签字和瀚叶股份盖章。据公司董事长助理韩冬青陈述，2019年6月19日中午，沈培今指示其外借公章，韩冬青借出公章后交与沈培今。据拜克生物总经理沈德堂陈述，其于2019年6月接到夏继明通知，沈培今指示夏继明向升华小贷办理上述三笔借款，以拜克生物所持不动产为上述借款提供抵押担保。夏继明告知沈德堂，沈培今让其配合办理上述三笔借款。沈德堂核查确认上述借款资料已由瀚叶股份签字盖章后，协助办理了上述借款与拜克生物相关手续。随后，升华小贷办理了拜克生物土地抵押相关手续，夏继明协助办理。

上述拜克生物均以同一项不动产（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第0017626号）提供抵押担保，及公司提供连带责任担保事项，公司未履行公司内部决策程序。

2019年6月18日，根据公司、拜克生物和南丰小贷签订的《最高额抵押合同》。公司并未向南丰小贷借款，公司已与南丰小贷签订《最高额借款合同之终止合同》，并注销上述不动产权抵押登记。

会计师核查意见：

我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，同时与部分抵押权人进行了访谈确认。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

（3）抵押事项是否涉及对外担保，若是，请进一步说明被担保方名称、关联关系，是否构成违规对外担保，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

2019年6月17日，升华小贷与拜克生物、瀚叶股份签订了合同号为A（2019）XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，瀚叶股份为该借款承担连带责任担保。拜克生物以其不动产权（产权证编号：浙（2018）德清县不动产权第 0017626号）作为抵押担保。上述借款系根据沈培今要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。

升华小贷与夏继明、瀚叶股份签订合同号为A（2019）XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订合同号为A（2019）XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》，合同约定拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。上述事项涉及违规对外担保，被担保方为夏继明，夏继明为公司全资子公司拜克生物员工。2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。升华小贷将借款汇入胡亮个人银行账户（开户行：交通银行，账号：6222620********4031）。

公司未向南丰小贷借款，不涉及对外担保。

会计师核查意见：

我们检查了公司的公章使用记录，借款合同，收款凭证等会计记录，查看了不动产权证原件，安排审计人员亲自赴公司不动产所在地不动产登记中心拉取了相关不动产登记情况，核查上市公司资产是否存在对外担保和受限情况。同时与部分抵押权人进行了访谈确认。

经核查，我们认为公司的相关回复信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中了解的财务信息一致。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2020-071

浙江瀚叶股份有限公司

关于2019年年度报告补充说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江瀚叶股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0838号，以下简称“《问询函》”）。公司现根据《问询函》的要求，对公司2019年年度报告作如下补充：

一、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/8、其他应收款/(11).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中补充披露“公司与深圳市皇润装饰工程有限公司、北京云图文化传媒有限公司及江苏金浦集团国际贸易有限公司签订协议及款项支付情况、公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司与上海建江影视文化传媒有限公司签订协议及款项支付情况、上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业（有限合伙）出资情况说明”。

二、在年报全文“第十一节 财务报告/十六、其他重要事项/7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”中补充披露“沈培今对占用资金的解决方式及时间安排及公司已采取或拟采取相关措施”。

三、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/8、其他应收款/(9).坏账准备的情况”中补充披露“公司对控股股东其他应收款计提坏账减值准备的充分性说明及公司后续收回占用款项的可能性说明”。

四、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款/(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”中补充披露“公司应收账款增长的主要原因、收入确认条件情况说明、成都炎龙科技有限公司应收账款前四名欠款方情况”。

五、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/7、预付款项/(1).预付款项按账龄列示”中补充披露“东阳奇树有鱼文化传媒有限公司情况、公司及成都炎龙科技有限公司与东阳奇树有鱼文化传媒有限公司合作情况”。

六、在年报全文“第十一节 财务报告/十六、其他重要事项/7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项”中补充披露“成都炎龙科技有限公司及上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)对外拆借资金情况及追责措施、公司对成都炎龙科技有限公司实施控制情况”。

七、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/26、商誉/(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法”中补充披露“成都炎龙科技有限公司在收购时及历次商誉减值测试情况、报告期内计提减值的合理性、商誉减值测试中预测炎龙科技2020年营业收入大幅下滑而2021年大幅增长的原因及合理性、公司报告期内计提商誉减值的合理性、充分性、准确性说明及公司未来不存在大额商誉减值的风险提示”。

八、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/5、应收账款”中补充披露“报告期末账面余额前五名的应收账款以及报告期内计提坏账准备金额前五名的应收账款详细情况、本期对应收账款增加计提坏账准备的合理性、应收账款坏账准备余额的增幅高于账面余额增幅的原因及合理性、本年度不存在大额转回或转销的说明”。

九、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/7、预付款项”中补充披露“报告期末账面余额前五名的预付款项以及报告期内计提坏账准备金额前五名的预付款项详细情况、报告期末预付款项账面余额同比大幅下降但坏账准备余额增长以及预付款项坏账准备余额的增幅明显高于账面余额增幅的原因及合理性说明”。

十、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/8、其他应收款”中补充披露“报告期末账面余额前五名的其他应收款以及报告期内除控股股东之外计提坏账准备金额前五名的其他应收款详细情况”。

十一、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/9、存货/(1).存货分类”中补充披露“库存商品余额明细”。

十二、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/9、存货/(2).存货跌价准备”中补充披露“库存商品存货跌价准备计提及转销情况、报告期末库存商品账面余额同比大幅下降而期末跌价准备余额大幅增长的原因及合理性、计提存货跌价准备的及时、充分性说明”。

十三、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（七）主要控股参股公司分析”中补充披露“公司全资子公司成都炎龙科技有限公司、全资子公司上海瀚昕文化传媒有限公司、控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司及参股公司北京八八空间舞蹈文化艺术有限公司经营情况说明”。

十四、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/1、货币资金”中补充披露“货币资金余额下降的主要原因及主要现金支出情况、后续资金筹措及周转安排说明、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、不存在货币资金被他方实际使用的说明”。

十五、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/75、现金流量表项目”中补充披露“公司收到的应付暂收款、支付的应收暂付款及往来款情况说明”。

十六、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/26、开发支出”中补充披露“公司开发支出对应游戏产品的具体情况、开发支出明细及同行业对比、游戏开发的主要模式、公司对开发支出计入无形资产和转入当期损益相关时点的相关会计处理的分析说明”。

十七、在年报全文“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/70、资产处置收益”中补充披露“浙江拜克生物科技有限公司处置部分资产的具体情况、当期确认损益的依据符合会计准则的说明”。

十八、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析/2.截至报告期末主要资产受限情况”中补充披露“浙江拜克生物科技有限公司以不动产提供抵押担保的具体情况”。

以上补充不影响公司2019年年度报告的其他内容，公司也将于同日披露《2019年年度报告(二次修订)》。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司

董事会

2020年7月28日