德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-052
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2020 年7月 22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年7月27日上午在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼会议室以通讯表决的方式召开。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事9人（其中通讯出席9人，董事王仲鸣先生、黄远先生、胡煜■先生、冯冰莹女士、王江先生、李玉虎先生、马洁先生、吕永权先生、陈盈如女士通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长王仲鸣先生通讯主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会进行了认真的研究、分析和审议，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致富咨询”）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞致宏”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”，“标的公司”）90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密2019年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易需经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产作价
以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70,064.00万元（大写柒亿零陆拾肆万元整）。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格为63,000万元。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k ）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+ A×k ）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k ）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
■
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
7、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
8、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁， 解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12 个月后的第30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份， 解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
9、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
10、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
■
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
11、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
12、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
13、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
14、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
15.上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
16.关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日及发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
6、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。具体金额如下：
单位：万元
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
8、关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” “考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易公司拟以17.23元/股的价格，非公开发行不超过21,938,477股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易的标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%），募集配套资金中9,000.00万元用于补充公司流动资金，该比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》。
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜， 公司拟向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司与标的公司及交易对方签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》与《业绩承诺与补偿协议》在下列条件全部满足之日起生效：（1）标的公司股东会审议通过本次交易；（2）各转让方合伙人会议审议通过本次交易；（3）本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准；（4）中国证监会对本次交易予以核准。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十七、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十八、以 9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
董事会同意并批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]518Z0540号审计报告、容诚专字[2020]518Z0169号《备考审阅报告》；中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2020]12147号《资产评估报告》。上述《审计报告》《审阅报告》及《资产评估报告》详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）上的披露。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十九、审议通过《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告（2013）43 号《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》，具体内容详见同日披露的《未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
根据公司相关工作安排，公司提请于2020年8月13日召开2020年第二次临时股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2020 年7月28日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2020-053
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第三届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2020 年7月 22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2020年7月27日上午在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北五路 236 号乌鲁木齐高铁国际汽车客运站 2 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事3人（其中通讯出席3人，监事邵林芳、杨阿娜、胡钧天通讯表决）。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由监事会主席邵林芳先生通讯主持，经参加会议监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，监事会进行了认真的研究、分析和审议，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，德新交运拟发行股份及支付现金购买赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州致宏”）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和投资”）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“致富咨询”）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞致宏”）合计持有的东莞致宏精密模具有限公司（以下简称“致宏精密”，“标的公司”）90%的股权，同时拟向合计不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。（以下简称“本次交易”）。
根据德新交运、致宏精密2019年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
根据上述指标以及《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次交易需经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）预计持有公司股份比例将超过5%，且东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）与赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
致宏精密 90%的股权。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
赣州市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞市致富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和东莞市致宏股权投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、标的资产作价
以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70,064.00万元(大写柒亿零陆拾肆万元整)。以此评估值为基础，经各方友好协商，致宏精密90%股权的交易价格为63,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
5、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届监事会第九次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
本次发行股份购买资产的发行价格为 17.23 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=（P0+A×k ）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k ）/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k ）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
6、发行股份的数量
参考发行价格 17.23 元/股，本次发行股份数量为 21,938,477 股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
■
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
7、价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
8、股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，交易对方取得的上市公司股份分三批解锁， 解锁比例依次分别为 30%、30%、40%：
（1）第一批可解锁的股份：致宏精密 2020 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为上市公司向交易对方发行的股份结束之日起完整的12 个月后的第30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2020 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（2）第二批可解锁的股份：致宏精密 2021 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 30%的股份， 解锁日为标的公司 2021 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2021 年度的业绩补偿，则该 30%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
（3）第三批可解锁的股份：致宏精密 2022 年度业绩承诺实现情况的专项核查报告出具后，若业绩承诺方无须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该年度可解锁 40%的股份， 解锁日为标的公司 2022 年度专项审核报告出具日后的第 30 个工作日。若业绩承诺方须对上市公司进行 2022 年度的业绩补偿，则该 40%的股份优先用于对上市公司的补偿，补偿完毕后剩余部分予以解锁。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
9、过渡期间损益归属
各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由各方共同委托的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期间的损益进行确认。过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标的公司股权比例共同享有；亏损由交易对方承担，并于前述审计报告出具之日起三十日内以现金形式一次性对受让方予以补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
10、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺
各方确认，标的公司在业绩承诺期内各会计年度经审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的承诺净利润（如合并报表则为归属于母公司所有者的净利润）分别为：
■
为保障承诺业绩的完成，标的公司经营团队应当充分考虑标的公司在业绩承诺期发生的搬迁、扩产等资本性支出计划，相关的现金流支出及形成的折旧、摊销费用不能用于调整业绩承诺。
各方同意，上市公司应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的净利润应以《专项审核报告》为依据相应确定。
（2）业绩补偿
业绩承诺期内各年，标的公司截至当期期末累计实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（各方向上市公司转让的标的公司股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的标的公司股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
④依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股票发行价格。
（3）最高补偿额
各方同意因标的公司实际实现的按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
11、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满时，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的不扣除非经常性损益总额的净利润超过业绩承诺期内承诺净利润总额的，可以启动超额业绩奖励。
超额业绩=累计实现净利润总额－累计承诺净利润数。
超额业绩的30%由标的公司给予标的公司人员进行现金奖励，人员名单由郑智仙决定；超额业绩的20%作为上市公司所需承担的费用上限，由上市公司对标的公司核心团队进行股权激励，由标的公司支付的现金奖励在计算余下10%股权的估值时无需作为费用进行扣除。
在任何情况下，超额业绩奖励金额不超过本次交易项下目标股权转让对价的20%。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，由郑智仙确定标的公司核心团队成员的现金奖励具体奖励范围、分配方案和分配时间，报上市公司董事会/或股东会批准实施；由上市公司董事会确定标的公司核心团队成员的股权激励具体激励范围、分配方案和分配时间，报上市公司股东大会批准实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
12、滚存未分配利润安排
自《购买股权协议》签订之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
13、滚存利润分红
对于标的公司在《购买股权协议》签订之日前已分配但还未支付的1,710万元红利，可在本次交易完成前择机支付。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
14、剩余股权安排
在业绩承诺完成后，经各方协商可以启动标的公司剩余10%股权的收购事宜。业绩承诺期后的2年内，各方可以洽谈关于10%股权的收购事宜；业绩承诺完成后的第三年，交易对方有权要求上市公司收购标的公司剩余10%的股权，上市公司应予以配合。
剩余10%股权以该股权收购年份前三年平均净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定）的10倍P/E作为计价基础。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
15.上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16.关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日及发行价格
上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
募集配套资金总额不超过 18,000 万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 48,002,400 股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况相应进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
6、资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用以及补充上市公司流动资金。具体金额如下：
单位：万元
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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
7、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要内容详见上海证券交易所网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。” “考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易公司拟以17.23元/股的价格，非公开发行不超过21,938,477股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易的标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%），募集配套资金中9,000.00万元用于补充公司流动资金，该比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，监事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需批准或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易不构成〈 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为胡成中，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、以 3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》。
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
监事会认为本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》将刊载于符合中国证劵监督管理委员会规定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》。
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜， 公司拟向监事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海金茂凯德律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的评估机构；
4、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议〉及〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》。
根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司与标的公司及交易对方签署的《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买股权协议》与《业绩承诺与补偿协议》在下列条件全部满足之日起生效：（1）目标公司股东会审议通过本次交易；（2）各转让方合伙人会议审议通过本次交易；（3）本次交易方案获得上市公司董事会、股东大会批准；（4）中国证监会对本次交易予以核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的情况说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十六、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：
本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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