上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-059
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2020年7月23日以书面和传真形式发出召开第九届董事会第十四次会议的通知，会议于2020年7月27日，在上海市福泉北路518号6座510会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议由周永超先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业（以下简称：天津爱赛克）有限公司100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》
内容详见于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《上海凤凰关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告》（临2020-060）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
三、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（一）、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%股权，拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。（以下简称：本次交易）
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）、发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%股权，拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%股权，拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格、定价依据
标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构，对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：上海财瑞）出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号），截至2020年4月30日，天津爱赛克100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，天津爱赛克100%股权的交易价格为48,400.00万元。
根据上海财瑞出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2051号），截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，天津天任100%股权的交易价格为17,867.00万元。
根据上海财瑞出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号），截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方
公司本次购买天津爱赛克100%股权的交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍；
公司本次购买天津天任100%股权的交易对方为天津格雷；
公司本次购买凤凰自行车49%股权的交易对方为江苏美乐。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
本次交易发行股份的对象为天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：）
■
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、发行股份的数量及支付现金的金额
公司本次发行股份的计算方式为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
按照本次发行股份价格11.38元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为63,541,297股，支付现金22,867.00万元，具体如下：
（1）收购天津爱赛克100%股权
公司拟以发行股份的方式支付对价43,400.00万元，以现金方式支付对价5,000.00万元。
（2）收购天津天任100%股权
公司拟以现金方式支付对价17,867.00万元。
（3）收购凤凰自行车49%股权
公司拟以发行股份的方式支付对价28,910.00万元。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、现金支付的方式
公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技和天津格雷支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、股份锁定期
（1）交易对方富士达科技承诺：
1）因本次重组所获公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。
第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。
2)本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3)本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4) 富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5)如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：
1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：
第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。
第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。
第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。
2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
（3）交易对方江苏美乐承诺：
1）江苏美乐因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
2）本次重组完成后，江苏美乐因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
3）本次重组完成后，江苏美乐基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4）江苏美乐因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。
5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，江苏美乐同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、业绩承诺及补偿安排
（1）公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。
②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对天津爱赛克100%股权价值的承诺
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称：净利润预测数）。
上述净利润实现数，指公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的天津爱赛克归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低者。非经常性损益以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
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③天津爱赛克100%股权净利润实现数的确认
富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后天津爱赛克由天津爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保天津爱赛克总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在爱赛克任职满5年。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与天津爱赛克签订经公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条之“C、股份补偿”和“D、现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照下述之“（B）补偿原则”和“（C）股份补偿”约定承担相关补偿义务。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对公司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对王润东、宋伟昌的补偿义务承担连带责任。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，各方约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按本条之“（C）股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，公司发出召开董事会的通知，并由公司董事会召集公司股东大会审议股份回购注销事宜。若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得公司股东大会审议通过，则上海凤凰将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到该通知后30日内，在符合相关法律法规及监管部门要求的前提下，将按协议约定公式计算确定的考核当期应补偿股份无偿赠送给除富士达科技、宋学昌、窦佩珍之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占公司上述股东大会股权登记日股份数量（扣除富士达科技、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。对于富士达科技、宋学昌、窦佩珍通过除本次交易外的其他途径于公司上述股东大会股权登记日前取得的上海凤凰股份，富士达科技、宋学昌、窦佩珍该部分股份同样可按占公司上述股东大会股权登记日股份数量（扣除富士达科技通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。
如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务。
如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按公司公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由公司以总价一元的价格进行回购并予以注销。
f、权利限制
为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的天津爱赛克100%股权《减值测试审核报告》出具后及天津爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，非经公司书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。
D、现金补偿
a、现金补偿数量的计算
富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：
考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，各方约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
b、公司在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照“（D）现金补偿”之“a、现金补偿数量的计算”计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到公司的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至公司指定的银行账户。
⑤富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式
A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向公司承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向公司承担补偿责任。
其中，宋学昌、窦佩珍分别应向公司承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的天津爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的天津爱赛克股权。
B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。
C、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。
⑥减值测试
各方确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克100%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股份减值额(以下简称“爱赛克100%股权减值额”)为本次交易中天津爱赛克100%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股份评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克100%股份股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑤减值测试”约定执行。
A、股份补偿
富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
B、现金补偿
股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。
天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。
C、补偿实施程序
公司在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到公司书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。
D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。
⑦补偿数额的调整
本次交易实施完成后如因下列原因导致天津爱赛克100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，本次交易各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，交易各方届时协商是否调整以及调整方案，但交易各方协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。
⑧业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，天津爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（天津爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。
B、天津爱赛克应于本条“⑤减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给天津爱赛克管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由天津爱赛克总经理提议，报天津爱赛克董事会审议通过。
（2）公司与江苏美乐签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
①业绩补偿测算期间
上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则公司与江苏美乐同意按照监管机构的意见予以相应修改。
②江苏美乐对凤凰自行车49%股份价值的承诺
A、江苏美乐承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。
B、江苏美乐承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
②凤凰自行车49%股份净利润实现数的确认
A、公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。
B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。
④业绩补偿
A、业绩补偿义务人
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为江苏美乐。江苏美乐承诺本次交易后凤凰自行车由凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。
江苏美乐承诺，根据本条“③凤凰自行车49%股份标的资产净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定由江苏美乐对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。
B、补偿原则
净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，江苏美乐优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以持有的上海凤凰股份或者从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务。
C、股份补偿
a、股份补偿数量的计算
江苏美乐考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：
考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。
上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。
为明确上述公式的含义，公司与江苏美乐约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。
江苏美乐按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、补偿股份数量调整
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致江苏美乐持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按本条“C、股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”条约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
c、应补偿股份的总数不超过本次交易中江苏美乐取得的股份总数（含业绩补偿测算
d、股份补偿的实施程序
在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，公司发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知江苏美乐，江苏美乐应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得上海凤凰股东大会审议通过，则上海凤凰将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知江苏美乐，江苏美乐应在接到该通知后30日内，在符合相关法律法规及监管部门要求的前提下，将按《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏江苏美乐有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定公式计算确定的考核当期应补偿股份无偿赠送给除江苏美乐之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占上海凤凰上述股东大会股权登记日股份数量（扣除江苏美乐通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。对于江苏美乐通过除本次交易外的其他途径于上海凤凰上述股东大会股权登记日前取得的上海凤凰股份，江苏美乐该部分股份同样可按占上海凤凰上述股东大会股权登记日股份数量（扣除江苏美乐通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。
如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，江苏美乐应将按公司公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
e、股份补偿的回购价格
《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的江苏美乐应补偿股份由公司以总价一元的价格进行回购并予以注销。
⑤减值测试
公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股份减值额（以下简称“凤凰自行车49%股份减值额”）为本次交易中凤凰自行车49%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股份评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车49%股份增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股份减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则江苏美乐应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑤减值测试”约定执行。
A、股份补偿
江苏美乐应以股份补偿方式向公司补偿凤凰自行车49%股份减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=凤凰自行车49%股份减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。
凤凰自行车49%股份减值应补偿金额=凤凰自行车49%股份减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。
业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。
B、补偿实施程序
公司在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知江苏美乐。江苏美乐应在接到公司的书面通知后5个工作日内对公司实施补偿。
C、江苏美乐对凤凰自行车49%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过江苏美乐自本次交易所获得的交易对价。
⑥补偿数额的调整
公司与江苏美乐同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行车49%股份在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，公司与江苏美乐应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，公司与江苏美乐届时协商是否调整以及调整方案，但公司与江苏美乐协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：
发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。
⑦业绩奖励
A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过江苏美乐自本次交易所获得的交易对价的20%。
B、凤凰自行车应于本条“⑤减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。
C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、过渡期损益安排
（1）天津爱赛克
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津爱赛克在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（2）天津天任
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司补足或由公司直接从交易对价中扣除。
（3）凤凰自行车
自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由江苏美乐承担，江苏美乐应在经公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
评估基准日后交易标的的滚存利润由公司享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）、募集配套资金
1、募集配套资金方案
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金金额及用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
单位：万元
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、股份锁定安排
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于〈上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所www.sse.com发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和江苏美乐，其中：江苏美乐及其一致行动人合计持有公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）担任本次交易的审计机构，聘请上海财瑞担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》《审阅报告》及《资产评估》报告等文件，董事会同意并批准该等报告：
1、上会会所对天津爱赛克进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于天津爱赛克车业有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5531号）；对天津天任进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于天津天任车料有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5530号）；对凤凰自行车进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于上海凤凰自行车有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5532号）；上会会计师事务所出具的《上海凤凰企业集团股份有限公司备考审阅报告》（上会师报字(2020)第6262号）；
2、上海财瑞对天津爱赛克100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号）；对天津天任100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2051号）；对凤凰自行车100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号）。
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及有关〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》
为就本次交易的有关事项及盈利补偿等相关事项进行约定，公司拟签署下列协议：
1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%的股权事宜，与天津富士达、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》；
2、公司拟就支付现金购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》
3、公司拟就发行股份购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的公告》（临2020-061）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》
内容详见公司于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的公告》（临2020-062）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于制定上海凤凰募集资金管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟定了《上海凤凰募集资金管理制度》。
内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)发布的《上海凤凰募集资金管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
（二）决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
（四）根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
（五）本次交易完成后，办理《公司章程》相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（六）采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议
二十一、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作基本完成，公司已经编制了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司董事会提请召开上海凤凰2020年第三次临时股东大会，以审议上海凤凰第九届董事会第八次会议、上海凤凰第九届董事会第十四次会议、上海凤凰第九届监事会第七次会议和上海凤凰第九届监事会第十次会议审议通过的与本次交易相关的议案。
内容详见公司于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于召开上海凤凰2020年第三次临时股东大会的通知》（临2020-065）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年7月28日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-060
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称：重大资产重组）
为保证审计和评估数据的时效性，推进本次重大资产重组后续各项审批事项的顺利进行，公司董事会于2020年7月27日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日的议案》，拟将标的资产审计和评估基准日变更为 2020 年 4 月 30日。具体如下：
一、公司变更本次重大资产重组审计和评估基准日的基本情况
2020 年1 月17日，公司召开第九届董事会第八次临时会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案；
2020年1月 18 日，公司披露了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等有关本次重大资产重组的相关文件；
2020年2月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0182号）（以下简称：《问询函》）
2020年2月25日，公司披露了《关于上海证券交易所《关于对上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告》，《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及预案摘要（修订稿）。
上述《预案》及《预案（修订稿）》均以 2020年3 月 31 日作为基准日披露了本次重大资产重组标的资产未经审计的主要财务数据或预估值。
2020年1月以来，受突发的新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员赴现场开展现场尽调及核查的程序受到较大限制。为保证本次交易审计和评估数据的时效性，推进本次交易后续各项审批事项的顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产审计和评估基准日变更为 2020 年 4 月 30日。
二、关于变更审计和评估基准日是否构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议， 并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更审计和评估基准日事项与上述审核要求进行了核对，情况如下：
（一）关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
（二）关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
（三）募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
经比照分析，公司认为：变更本次重大资产重组的审计和评估基准日，不构成《监管问答》所规定的对重组方案的重大调整。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年7月28日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-061
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称：本次交易）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司于2020年7月27日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海凤凰关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》，具体如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后公司最近一年及一期的每股收益情况如下表所示：
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本次交易前，公司最近一年及一期扣非后基本每股收益为0.03元/股、-0.001元/股，根据备考审阅报告，本次交易完成后公司最近一年及一期扣非后基本每股收益为0.08元/股、0.06元/股。本次收购完成后，公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，其财务报表将纳入公司合并范围，预计交易完成后将提升公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高公司资产质量、优化公司财务状况、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄每股收益的风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
本次交易完成后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
2、业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
3、加强公司成本管控，完善公司治理
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进而维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上海市金山区国有资产监督管理委员会作出如下承诺：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；
（2）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
本公司董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
(下转86版)
