上海凤凰企业（集团）股份有限公司

(上接85版)

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（7）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-062

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步落实中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)以及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)中关于公司利润分配政策的相关规定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会制定了《上海凤凰企业（集团）股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》（以下简称：本规划）。具体内容如下：

一、本规划制定考虑因素

公司着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划和回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制定原则

1、公司股东回报规划应当严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见。

3、公司股东回报规划应充分考虑投资者的合理投资回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

4、公司坚持现金分红为主的利润分配原则，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

三、未来三年（2020-2022年度）的具体股东回报规划

1、公司的利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司现金分红的具体条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。

公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。

3、现金分红政策

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司在中期进行现金分红。

5、分红政策的信息披露

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

6、利润分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、利润分配的决策机制与程序

公司董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；公司股东大会审议制订利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、本规划的制定周期和调整机制

公司原则上至少每三年重新制定一次本规划，由公司董事会根据公司的经营发展的实际情况并依据《公司章程》的规定提出，本规划的制定、修改将听取股东（特别是中小股东）、独立董事和公司监事的意见。未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本规划的，经过详细论证后应由董事会制订并审议通过后提交股东大会审议批准。

六、本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-063

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

● 本次权益变动系因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所致，不触及要约收购。

● 本次权益变动事项尚须经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准方可实施。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2020年7月27日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2020年7月28日刊登于《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站www.sse.com.cn的相关公告）。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称：天津爱赛克）100%股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称：天津天任）100%股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（以下简称：本次交易）。

公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会（以下简称：金山区国资委）持有公司29.18%股份，江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）持有公司9.78%股份，王翔宇先生持有公司1.15%股份，江苏美乐和王翔宇先生为一致行动人关系。根据本次交易方案，公司将发行63,541,297股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

单位：股

■

本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为金山区国资委；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

二、所涉及后续事项

本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为金山区国资委；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为金山区国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易尚需公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门或其授权机构批准及中国证监会核准，在获得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-064

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2020年7月23日以书面和传真形式发出召开第九届监事会第十次会议的通知，会议于2020年7月27日，在上海市福泉北路518号6座510会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由鲁桂根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司（以下简称：天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业（以下简称：天津爱赛克）有限公司100%的股权，拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）所持有的天津天任车料有限公司（以下简称： 天津天任）100%的股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）所持有的上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）49%的股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的议案》

内容详见于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《上海凤凰关于变更本次重大资产重组审计、评估基准日的公告》（临2020-060）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（一）、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%股权，拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%股权；拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。（以下简称：本次交易）

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）、发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%股权，拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%股权，拟通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%股权。

本次交易不会导致公司实际控制人变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为天津爱赛克100%股权、天津天任100%股权和凤凰自行车49%股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、交易价格、定价依据

标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构，对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据上海财瑞评估有限公司（以下简称：上海财瑞）出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号），截至2020年4月30日，天津爱赛克100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，天津爱赛克100%股权的交易价格为48,400.00万元。

根据上海财瑞出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2051号），截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，天津天任100%股权的交易价格为17,867.00万元。

根据上海财瑞出具的《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号），截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易对方

公司本次购买天津爱赛克100%股权的交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍；

公司本次购买天津天任100%股权的交易对方为天津格雷；

公司本次购买凤凰自行车49%股权的交易对方为江苏美乐。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式及发行对象

本次交易发行股份的对象为天津富士达、宋学昌、窦佩珍和江苏美乐。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第八次会议决议公告日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、发行股份的数量及支付现金的金额

公司本次发行股份的计算方式为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

按照本次发行股份价格11.38元/股计算，本次拟购买资产拟发行的股份总数为63,541,297股，支付现金22,867.00万元，具体如下：

（1）收购天津爱赛克100%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价43,400.00万元，以现金方式支付对价5,000.00万元。

（2）收购天津天任100%股权

公司拟以现金方式支付对价17,867.00万元。

（3）收购凤凰自行车49%股权

公司拟以发行股份的方式支付对价28,910.00万元。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、现金支付的方式

公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技和天津格雷支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12、股份锁定期

（1）交易对方富士达科技承诺：

1）因本次重组所获公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为天津富士达于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，天津爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，天津爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。

2)本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3)本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4) 富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5)如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（2）交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：

1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。

第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。

第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（3）交易对方江苏美乐承诺：

1）江苏美乐因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

2）本次重组完成后，江苏美乐因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

3）本次重组完成后，江苏美乐基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4）江苏美乐因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，江苏美乐同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、业绩承诺及补偿安排

（1）公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

①业绩补偿测算期间

公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。

②富士达科技、宋学昌、窦佩珍对天津爱赛克100%股权价值的承诺

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称：净利润预测数）。

上述净利润实现数，指公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的天津爱赛克归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低者。非经常性损益以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

③天津爱赛克100%股权净利润实现数的确认

富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

④业绩补偿

A、业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后天津爱赛克由天津爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保天津爱赛克总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在爱赛克任职满5年。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应确保天津爱赛克与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与天津爱赛克签订经公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条之“C、股份补偿”和“D、现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照下述之“（B）补偿原则”和“（C）股份补偿”约定承担相关补偿义务。

B、补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对公司进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对公司进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的天津爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对王润东、宋伟昌的补偿义务承担连带责任。

C、股份补偿

a、股份补偿数量的计算

富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，各方约定，天津爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按本条之“（C）股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

c、应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。

d、股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，公司发出召开董事会的通知，并由公司董事会召集公司股东大会审议股份回购注销事宜。若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。

若上述股份回购事项届时未能获得公司股东大会审议通过，则上海凤凰将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到该通知后30日内，在符合相关法律法规及监管部门要求的前提下，将按协议约定公式计算确定的考核当期应补偿股份无偿赠送给除富士达科技、宋学昌、窦佩珍之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占公司上述股东大会股权登记日股份数量（扣除富士达科技、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。对于富士达科技、宋学昌、窦佩珍通过除本次交易外的其他途径于公司上述股东大会股权登记日前取得的上海凤凰股份，富士达科技、宋学昌、窦佩珍该部分股份同样可按占公司上述股东大会股权登记日股份数量（扣除富士达科技通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。

如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务。

如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按公司公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

e、股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由公司以总价一元的价格进行回购并予以注销。

f、权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的天津爱赛克100%股权《减值测试审核报告》出具后及天津爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，非经公司书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

D、现金补偿

a、现金补偿数量的计算

富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：

考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，各方约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

b、公司在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照“（D）现金补偿”之“a、现金补偿数量的计算”计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到公司的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至公司指定的银行账户。

⑤富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式

A、富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向公司承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向公司承担补偿责任。

其中，宋学昌、窦佩珍分别应向公司承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的天津爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的天津爱赛克股权。

B、富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

C、王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。

⑥减值测试

各方确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对天津爱赛克100%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股份减值额(以下简称“爱赛克100%股权减值额”)为本次交易中天津爱赛克100%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时天津爱赛克100%股份评估值并排除业绩补偿测算期间内天津爱赛克100%股份股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：天津爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑤减值测试”约定执行。

A、股份补偿

富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向公司补偿天津爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=天津爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

B、现金补偿

股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

天津爱赛克100%股权减值应补偿金额=天津爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

C、补偿实施程序

公司在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到公司书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

D、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。

⑦补偿数额的调整

本次交易实施完成后如因下列原因导致天津爱赛克100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，本次交易各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，交易各方届时协商是否调整以及调整方案，但交易各方协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：

发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。

⑧业绩奖励

A、如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，天津爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（天津爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。

B、天津爱赛克应于本条“⑤减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给天津爱赛克管理层。

C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由天津爱赛克总经理提议，报天津爱赛克董事会审议通过。

（2）公司与江苏美乐签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

①业绩补偿测算期间

上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则公司与江苏美乐同意按照监管机构的意见予以相应修改。

②江苏美乐对凤凰自行车49%股份价值的承诺

A、江苏美乐承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

B、江苏美乐承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

②凤凰自行车49%股份净利润实现数的确认

A、公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间，公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

B、凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与公司的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经公司批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。

④业绩补偿

A、业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为江苏美乐。江苏美乐承诺本次交易后凤凰自行车由凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

江苏美乐承诺，根据本条“③凤凰自行车49%股份标的资产净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本条“C、股份补偿”约定由江苏美乐对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

B、补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，江苏美乐优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以持有的上海凤凰股份或者从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务。

C、股份补偿

a、股份补偿数量的计算

江苏美乐考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，公司与江苏美乐约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年（本次交易实施完毕当年度）起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后第二年度或第三年度的不足净利润承诺数的差额。但是本次交易实施完毕后第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

江苏美乐按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b、补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内公司因转增或送股方式进行分配而导致江苏美乐持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按本条“C、股份补偿”之“a、股份补偿数量的计算”条约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

c、应补偿股份的总数不超过本次交易中江苏美乐取得的股份总数（含业绩补偿测算

d、股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，公司发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知江苏美乐，江苏美乐应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。

若上述股份回购事项届时未能获得上海凤凰股东大会审议通过，则上海凤凰将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知江苏美乐，江苏美乐应在接到该通知后30日内，在符合相关法律法规及监管部门要求的前提下，将按《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏江苏美乐有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定公式计算确定的考核当期应补偿股份无偿赠送给除江苏美乐之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占上海凤凰上述股东大会股权登记日股份数量（扣除江苏美乐通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。对于江苏美乐通过除本次交易外的其他途径于上海凤凰上述股东大会股权登记日前取得的上海凤凰股份，江苏美乐该部分股份同样可按占上海凤凰上述股东大会股权登记日股份数量（扣除江苏美乐通过本次交易取得的上海凤凰股份数量）的比例享有获赠股份。

如公司在业绩补偿测算期间内有现金分红的，江苏美乐应将按公司公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还公司，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

e、股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的江苏美乐应补偿股份由公司以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑤减值测试

公司与江苏美乐确认，在业绩补偿测算期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股份的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股份减值额（以下简称“凤凰自行车49%股份减值额”）为本次交易中凤凰自行车49%股份交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股份评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车49%股份增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股份减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则江苏美乐应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条“⑤减值测试”约定执行。

A、股份补偿

江苏美乐应以股份补偿方式向公司补偿凤凰自行车49%股份减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=凤凰自行车49%股份减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

凤凰自行车49%股份减值应补偿金额=凤凰自行车49%股份减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。

业绩补偿测算期间公司若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，江苏美乐补偿的股份数量应进行调整。

B、补偿实施程序

公司在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知江苏美乐。江苏美乐应在接到公司的书面通知后5个工作日内对公司实施补偿。

C、江苏美乐对凤凰自行车49%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过江苏美乐自本次交易所获得的交易对价。

⑥补偿数额的调整

公司与江苏美乐同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行车49%股份在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，公司与江苏美乐应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，公司与江苏美乐届时协商是否调整以及调整方案，但公司与江苏美乐协商调整的内容须经公司股东大会审议通过：

发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。

⑦业绩奖励

A、如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过江苏美乐自本次交易所获得的交易对价的20%。

B、凤凰自行车应于本条“⑤减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。

C、有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、过渡期损益安排

（1）天津爱赛克

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津爱赛克在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（2）天津天任

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司补足或由公司直接从交易对价中扣除。

（3）凤凰自行车

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由公司享有；如发生亏损的，则由江苏美乐承担，江苏美乐应在经公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

评估基准日后交易标的的滚存利润由公司享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）、募集配套资金

1、募集配套资金方案

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金的发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、股份锁定安排

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议的有效期限

本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于〈上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要。

内容详见公司于2020年7月28日在上海证券交易所www.sse.com发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和江苏美乐，其中：江苏美乐及其一致行动人合计持有公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次交易标的资产相关审计报告、资产评估报告和审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：上会会所）担任本次交易的审计机构，聘请上海财瑞担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列《审计报告》《审阅报告》及《资产评估》报告等文件，监事会同意并批准该等报告：

1、上会会所对天津爱赛克进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于天津爱赛克车业有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5531号）；对天津天任进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于天津天任车料有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5530号）；对凤凰自行车进行审计，并出具了标准无保留意见的《上会会计师事务所关于上海凤凰自行车有限公司的审计报告》（上会师报字2020第5532号）；上会会计师事务所出具的《上海凤凰企业集团股份有限公司备考审阅报告》（上会师报字(2020)第6262号）；

2、上海财瑞对天津爱赛克100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2050号）；对天津天任100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的天津天任车料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2051号）；对凤凰自行车100%股权进行评估，并出具了《上海凤凰拟发行股份及支付现金购买资产行为涉及的上海凤凰自行车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字2020第2049号）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构上海财瑞的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行分析后认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈支付现金购买资产协议之补充协议〉、〈发行股份购买资产协议之补充协议〉及有关〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

为就本次交易的有关事项及盈利补偿等相关事项进行约定，公司拟签署下列协议：

1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克100%的股权事宜，与天津富士达、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》；

2、公司拟就支付现金购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权事宜，与天津格雷签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津市格雷自行车有限公司关于受让天津天任车料有限公司100%股权之支付现金购买资产协议之补充协议》

3、公司拟就发行股份购买江苏美乐所持有的凤凰自行车49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之补充协议》及《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》

内容详见公司于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的公告》（临2020-061）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

内容详见公司于2020年7月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的公告》（临2020-062）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2020年7月28日

证券代码：600679 900916 证券简称：上海凤凰 凤凰B股 公告编号：2020-065

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月12日14点30分

召开地点：上海市福泉北路518号6座4楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月12日

至2020年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

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