(上接86版)

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二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议和第九届监事会第十次会议审议通过。会议决议公告刊登在2020年1月18日、2020年7月28日《上海证券报》和《香港商报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：第1-20项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-20项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1-17、20项议案

应回避表决的关联股东名称：江苏美乐投资有限公司、王翔宇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、股东登记

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。

2、登记时间：2020年8月7日（星期五）9：00 至17：00。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

六、其他事项

公司地址：上海市福泉北路518号6座4楼 邮编：200335

联系人：朱鹏程 传真：021-32795557

联系电话：021-32795679

本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。

友情提醒：疫情期间，敬请各位股东尽量采用网络投票方式参与本次股东大会。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2020年7月28日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海凤凰企业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月12日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所

900916 凤凰B股

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上海凤凰企业（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问■

签署日期：二〇二〇年七月

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海凤凰企业（集团）股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

5、重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷、美乐投资承诺：

一、本单位/本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本单位/本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、根据本次交易安排，如需要本单位/本人补充提供相关文件、信息时，本单位/本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次交易因本单位/本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如因本单位/本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司承诺：“本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因上述引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次交易的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具审计报告、备考审阅报告的相关内容。本所保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次交易的评估机构上海财瑞资产评估有限公司承诺：“本公司同意上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。本公司保证上海凤凰企业（集团）股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；上市公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；上市公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。本次交易完成后，爱赛克车业、天津天任、凤凰自行车将成为上市公司全资子公司。

1、爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。

2、天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。

3、凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

具体支付情况如下：

单位：万元、股

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本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2020年1月18日），即第九届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份。本次募集配套资金不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

二、本次交易标的资产评估情况

1、爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，本次交易中，财瑞评估对爱赛克车业100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为48,400.00万元，经审计合并报表股东权益为7,262.89万元，评估增值41,137.11万元，增值率为566%。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购爱赛克车业100%股权的交易价格确定为48,400.00万元。

2、天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，本次交易中，财瑞评估对天津天任100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。天津天任股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为17,867.30万元，经审计股东权益为6,251.30万元，评估增值11,616.00万元，增值率为186%。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购天津天任100%股权的交易价格确定为17,867.00万元。

3、凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，本次交易中，财瑞评估对凤凰自行车100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。凤凰自行车股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为59,000.00万元，经审计合并报表股东权益为9,427.58万元，评估增值49,572.42万元，增值率为526%。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购凤凰自行车49%股权的交易价格确定为28,910.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

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注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克车业100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权。

公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投资。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

1、爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日， 爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。

2、天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。

3、凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

（四）对价支付方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、股

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（五）定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

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本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

爱赛克车业100%股权的交易价格确定为48,400.00万元，其中43,400.00万元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发行价格11.38元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数量分别为22,400,702股、8,931,458股和6,804,920股，合计发行股份数量为38,137,080股。

2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

凤凰自行车49%股权的交易价格确定为28,910.00万元，按照发行价格11.38元/股计算，合计发行股份数量为25,404,217股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

1、交易对方富士达科技承诺：

因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。

（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：

（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。

第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。

第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

3、交易对方美乐投资承诺：

（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（九）现金对价的支付方式

1、爱赛克车业的现金对价支付方式

上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

2、天津天任的现金对价支付方式

本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：

（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到位之日起10个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交易价格的60%。若标的资产交割完成之日起3个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后6个月后的首个自然年末，上市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的15%；

（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的15%；

（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的10%。

（十）过渡期损益安排

1、爱赛克车业

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

2、天津天任

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。

3、凤凰自行车

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（十一）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

■

（六）股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

八、业绩承诺及补偿安排

（一）爱赛克车业

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业100%股权价值的承诺

（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中 ，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌已经考虑到本次疫情情况对爱赛克生产销售产生的不确定性的影响，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

3、爱赛克车业100%股权净利润实现数的确认

（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

（3）股份补偿

①股份补偿数量的计算

富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，非经上海凤凰书面同意，富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（4）现金补偿

①现金补偿数量的计算

富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：

考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。

（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式

①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。

其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。

②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。

5、减值测试

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权减值额为本次交易中爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。

（1）股份补偿

富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

（2）现金补偿

股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

（3）补偿实施程序

上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。

6、补偿数额的调整

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致爱赛克100%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌届时协商是否调整以及调整方案，但上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过：

发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对爱赛克经营造成重大不利影响的。

7、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。

（二）凤凰自行车

上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则上海凤凰与美乐投资同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、美乐投资对凤凰自行车49%股权价值的承诺

（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对凤凰自行车生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认

（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。

（3）股份补偿

(下转88版)