(上接87版)

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①股份补偿数量的计算

美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车49%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，美乐投资应事先书面告知质权人根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，美乐投资亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知上海凤凰未来美乐投资在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向上海凤凰提供质押协议副本。

5、减值测试

上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条约定执行。

（1）股份补偿

美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

（2）补偿实施程序

上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（3）美乐投资对凤凰自行车49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。

6、补偿数额的调整

上海凤凰、美乐投资同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致凤凰自行车49%股权在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的实质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经上海凤凰股东大会审议通过：

发生签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对凤凰自行车经营造成重大不利影响的。

7、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、产业整合提升规模优势

标的公司爱赛克车业及凤凰自行车与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

2、制造基地布局纵向延伸

天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为402,198,947股，上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委持有上市公司29.18%的股份。

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为63,541,297股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司25.20%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

单位：股

■

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2020年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

单位：万元

■

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

十、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；

2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；

2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。

2、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

3、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

4、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

5、本次交易取得上海市商务委员会备案；

6、 国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意（如需）；

7、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

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（二）关于标的公司股权状况的承诺函

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（三）关于股份锁定的承诺函

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（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函

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（五）关于减持计划的承诺

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（六）关于保证上市公司独立性的承诺函

■

（七）关于减少和规范关联交易的承诺函

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（八）关于避免同业竞争的承诺函

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（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

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（十）不谋求上市公司控制权的承诺函

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十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国资委已原则同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东上海市金山区国资委以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。

公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行交易决策的审批程序

本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

（四）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”

上市公司召开第九届董事会第十四次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》，具体内容如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

■

根据备考审阅报告，本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。

本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次重组摊薄每股收益的风险提示

本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（1）提高整合绩效，提升公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。

（2）业绩承诺与补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

（3）加强公司成本管控，完善公司治理

公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，通过强化公司股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，进而维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

4、公司董事、高级管理人员的承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

5、公司控股股东、实际控制人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人上海市金山区国有资产监督管理委员会对填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“ 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

2、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（六）股份锁定安排

关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”之相关内容。

（七）业绩补偿安排

本次交易对方就业绩补偿出具了承诺，具体详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会的批准依法设立，具备保荐机构资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。

3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终止或取消的风险。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

截至重组报告书签署日，本次交易方案尚需经上海市国资委批准、中国证监会核准和上海市商务委员会批准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值的风险

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《评估报告》和沪财瑞评报字（2020）第2049号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对爱赛克车业、凤凰自行车资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为爱赛克、凤凰自行车股东全部权益的评估值。爱赛克车业股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为48,400.00万元，经审计的合并报表股东权益为7,262.89万元，评估增值41,137.11万元，增值率为566%；凤凰自行车股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为59,000.00万元，经审计的合并报表股东权益为9,427.58万元，评估增值49,572.42万元，增值率为526%。

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对天津天任资产进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为天津天任股东全部权益的评估值。天津天任股东全部权益截至评估基准日2020年4月30日的评估值为17,867.00万元，经审计的股东权益为6,251.30万元，评估增值11,615.70万元，增值率为186%。

本次交易标的资产的评估值较股东权益账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，爱赛克车业2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别不低于3,338.00万元、4,027.00万元、4,870.00万元；凤凰自行车2020年、2021年、2022年实现的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别不低于4,211.00万元、5,372.00万元、6,073.00万元。

该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队的经营管理能力等。若受宏观经济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法按计划完成业绩承诺的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺补偿实施的违约风险

根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。

（六）募集配套资金金额不足或失败的风险

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、本次并购交易税费、补充上市公司流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（七）商誉减值风险?

本次交易完成后，对于上市公司的合并资产负债表中由于本次收购爱赛克100%股权将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

（八）新冠疫情影响的风险

2020年上半年由于新冠肺炎疫情的影响，各标的公司及境内主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，虽然目前我国疫情已经得到有效控制，国内疫情形势对标的公司的影响已得到有效缓解，但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，本次疫情对标的公司的海外订单和出口业务带来一定的影响，若2020年下半年境外的新冠肺炎疫情得不到有效控制，将对标的公司2020年全年的经营业绩产生一定的不利影响，请投资者关注相关投资风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）原材料价格波动及人力成本上升的风险

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的主要原材料为与钢材相关的钢管、自行车零配件、五金配件等。报告期内，标的公司原材料成本占营业成本比例较高，原材料的价格波动将对标的公司盈利状况产生重大影响。近年来，受铁矿石开采量、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响，钢材价格波动较大，因此标的公司主要原材料的市场价格的波动幅度亦较大。若标的公司主要原材料价格持续上涨，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时抵消原材料价格上涨对成本的影响，则标的公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车作为生产制造型企业，公司员工规模较大，虽然国内人力资源较为充裕，但随着人口红利的逐步消失，劳动力成本已呈现上升趋势。如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将在一定程度上影响标的公司未来盈利能力。

（二）行业竞争风险

目前，国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为充分，市场环境较为成熟。市场需求受宏观经济、共享单车发展等新业态影响，存在一定市场波动。若公司完成本次收购后不能有效的对各个标的公司进行整合，或市场出现重大不利变化、未来行业竞争状况加剧而标的公司不能持续保持竞争优势，则有可能存在公司的竞争地位下降、盈利下滑的风险。

（三）环境保护及安全生产的风险

标的公司爱赛克车业和凤凰自行车在生产过程中会产生一定的废水、废气、废弃物、噪声。标的公司历年来对环保设施进行持续改造和更新，不断加大对环保治理方面的人力和资金投入。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保和清洁生产政策要求的日益提高，环境污染管制标准还可能进一步严格，标的公司存在环保支出持续增加、影响经营业绩的风险。

（四）汇率波动的风险

报告期内，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车均存在较多海外业务，出口产品销往包括日本、东南亚、欧洲、美洲、非洲及大洋洲在内的各个地区。近期，受到国际地缘金融环境不确定性增加，以及各国货币政策选择的差异性等因素的影响，未来国际外汇市场的波动性将有所加大。若未来人民币汇率持续波动，且标的公司不能采取有效手段规避汇率波动风险，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（五）内部控制风险

本次交易完成后，随着标的公司进入上市公司体系内，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。如果标的公司存在潜在的内部控制风险且未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

（六）人力资源管理风险

企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。随着业务的发展、经营规模的持续扩大，标的公司对人力资源提出了更高的要求。如果标的公司人才培养和引进方面跟不上其发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，从而导致标的公司业务发展和市场开拓能力受到限制，对经营业绩带来不利影响。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于自行车行业，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、行业前景乐观

中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。

随着世界各国总体经济水平的提高，大众消费能力的增强，自行车在发展中国家和欠发达地区得以快速普及，销量持续增长。此外，随着居民环保及健康意识的提升，以及新材料、新技术不断应用，近年来，环保、高档运动型自行车推陈出新，逐步融入人们的日常生活。在保持现有基本交通功能的基础上，国内外自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，需求获得巨大释放。

2、通过产业并购整合获取更多空间与资源

近年来，国内自行车行业的不断整合，产业集聚化的效应也越发明显。上市公司目前坚持自行车主业，致力于打造全球自行车行业龙头企业，公司拥有的“凤凰”商标为中国驰名商标，“凤凰”牌自行车已经成为中国名牌产品。随着自行车行业步入成熟竞争阶段，不仅要求企业拥有较强的资金实力与成本控制能力，更对如何差异化产品需求和持续创新能力等提出更高要求。

在当前背景下，通过收购具备产品创新能力，行业竞争优势、具备一定生产规模的自行车整车企业成为顺应公司产业格局调整的重要途径。通过具有协同性的规模化并购，将有利于上市公司实现规模扩张、快速提升市场占有率和盈利能力，同时并购所带来的制造能力、产品、渠道和市场等将为公司的发展集聚了更多更好的资源，使公司的发展迈入快速发展通道。

3、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强

近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

4、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量

《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》等文件明确了上海市国资改革的主要目标，提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。”

本次交易上市公司通过收购爱赛克车业100.00%的股权、天津天任100.00%的股权和凤凰自行车49.00%的股权，对于上市公司主营业务发展具有重大意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司综合实力、国际化产业布局

上市公司通过收购行业内优质企业，实现主营业务的横向扩展，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司产品类型和销售渠道，提升了上市公司综合实力。同时，标的公司与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

标的公司之一爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高的市场占有率。同时，爱赛克车业拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的主流自行车品牌之一。基于爱赛克车业多年来在日本客户内的深厚积累，并持续为客户提供优质产品，爱赛克车业已在下游行业中形成良好口碑，销售渠道明显。通过收购爱赛克车业，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。

2、增强上市公司持续经营能力

上海凤凰目前以内销业务为主，外销自行车整车的年销售规模为90万辆左右，主要销往亚洲市场、东欧市场以及中南美市场，年销量10万辆以上的出口国为印度尼西亚、孟加拉和俄罗斯。目前，国际市场自行车整车进口量最大的美国及日本，年进口量分别超过1,800万辆和650万辆，且美国和日本主要进口中高端自行车，公司目前生产的自行车整车销售暂时未进入上述两个市场。

公司以国际化战略作为公司下阶段的发展核心战略之一。美国和日本是世界自行车消费大国，亦是中国自行车整车出口的主要市场。公司收购爱赛克车业，旨在利用其长期合作的战略客户，快速推动企业产品进入日本市场，打通日本市场的营销渠道，实现公司海外中高端市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。同时，上市公司可以凭借其较强的内销渠道，将爱赛克车业部分客户的高端优质车型引入国内市场，取得双赢。

综上所述，上市公司收购爱赛克车业既能寻求新的利润增长点，同时能够快速进入国际高端市场，有利于增强公司的持续经营能力。

3、制造基地布局协同

（1）通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。

天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。

（2）上市公司采用收购天任公司的方式建立在天津的生产基地是目前阶段的最优选择。

天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产300万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。

（3）保持爱赛克车业未来经营的稳定性

上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降低其经营风险的目的。

（4）完成产品升级并获取制造端的利润

近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。

4、收购少数股东权益增强上市公司盈利能力

本次交易前，上市公司已持有凤凰自行车51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有凤凰自行车100.00%股权，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，有利于进一步统一经营管理理念，提升上市公司的管理和运营效率，并有利于公司在此基础上进一步深化部署在自行车领域的发展战略规划，以增强上市公司的核心竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

关于本次交易的决策过程和批准情况，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准情况”之相关内容。

三、本次交易的具体方案

（一）本次重组方案概述

关于本次交易方案概述，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之相关内容。

（二）发行股份及支付现金购买资产

关于本次交易发行股份及支付现金购买资产情况，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之相关内容。

（三）募集配套资金

关于本次交易募集配套资金情况，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、募集配套资金”之相关内容。

四、本次交易对上市公司的影响

关于本次交易对上市公司的影响，详见本报告书摘要之“第一节 重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之相关内容。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2020年7月27日