上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地股份”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面敬请投资者重点关注：

（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年7月28日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年7月30日（T+2日）日终有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

（五）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

（六）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年7月24日（T-2日）的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“城地转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1178号”文核准。

2、本次共发行120,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计12,000,000张（1,200,000手），按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“城地转债”，债券代码为“113596”。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

5、请投资者务必注意公告中有关“城地转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有城地转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

7、本次发行的城地转债不设定持有期限制，投资者获得配售的城地转债上市首日即可交易。本次发行可转债转股来源：使用回购股份和使用新增股份转股相结合的方式。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

一、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年7月27日）收市后登记在册的持有的城地股份股份数量按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。（具体参见《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之“一、本次发行基本情况7、发行方式（1）原A股股东可优先配售的可转债数量”。）

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2020年7月27日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2020年7月28日，原无限售条件的股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行；原有限售条件的股东通过网下认购的方式，于9:30～15:00在主承销商处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月27日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售3.195元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

（2）提交认购文件：拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本公告的要求正确填写《网下优先认购申请表》（模板见附件一）并准备相关认购文件，于2020年7月28日（T日）12:00前，将全套认购文件发送至保荐机构（主承销商）邮箱：bgbjfx@htsec.com或bgbjfx2@htsec.com处。如有问题请致电咨询电话021-23219587、021-23219665。

全套认购文件包括：

①《网下优先认购申请表》扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件

②机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件（自然人股东提供身份证扫描件）

③上交所证券账户卡扫描件

④机构股东提供法定代表人授权委托书扫描件（如有）

⑤经办人身份证扫描件（加盖公章、如有）

⑥支付认购资金的划款凭证（加盖公章）

原A股有限售条件股东《网下优先认购申请表》扫描件一旦提交至主承销商邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

全套认购文件有且只有一次提交机会！为保障原A股有限售条件股东的权益，请务必按照提供的材料模版和要求的格式发送相关的材料，避免影响参与此次配售！

（3）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2020年7月28日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）海通证券足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件股东上海证券账户号码”和“优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则在划款备注栏注明：A123456789优先。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。《网下优先认购表》中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致。

主承销商收款银行账户信息如下：

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账 号：310066726018150002272

汇入行地点：上海市

汇入行人行支付系统号：301290050037

联系电话：021-23219470

联系人：徐锋

4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753887”，配售简称为“城地配债”。

（2）认购1手“城地配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购城地转债，请原股东仔细查看证券账户内“城地配债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

7、验资：众华会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

8、律师见证：国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

二、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

2、发行数量

本次发行的城地转债总额为120,000万元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

3、申购时间

2020年7月28日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、申购方式

投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

5、申购办法

（1）申购代码为“754887”，申购简称为“城地发债”。

（2）申购价格为100元/张。

（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

6、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年7月28日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（2）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

7、投资者认购债券数量的确定方法

（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

8、配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2020年7月28日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年7月29日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

2020年7月29日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2020年7月29日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2020年7月30日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确定认购手数

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

9、中签投资者缴款

2020年7月30日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

10、放弃认购可转债的处理方式

投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见8月3日（T+4日）刊登的《上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

三、中止发行安排

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足120,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为120,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为36,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、发行人、保荐机构和主承销商

1、发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司

办公地址：上海市普陀区同普路299弄浙铁绿城长风企业中心3号3层

电话：021-52806755

联系人：陈伟民

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

地址：上海市广东路689号

联系人：资本市场部

电话：021-23219587、021-23219665

发行人：上海城地香江数据科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2020年7月27日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 履行的审议程序：本次购买结构性存款的额度和期限在南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过的审批范围内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

一、本次使用闲置募集资金购买结构性存款到期收回情况

公司于2020年6月11日与中国银行签订协议，使用闲置募集资金人民币5,000万元购买了结构性存款产品；于2020年6月15日与江苏银行签订协议，使用闲置募集资金人民币4,500万元购买了结构性存款产品；（具体内容详见2020年6月16日公司在上海证券交易所网站披露的临2020-030号《关于使用募集资金购买结构性存款的公告》）。

上述结构性存款产品已于近日到期，具体情况如下：

1、2020年7月15日，公司已按期赎回5,000万元中国银行结构性存款产品，收回本金人民币5,000万元，取得收益人民币176,712.33元；

2、2020年7月15日，公司已按期赎回4,500万元江苏银行结构性存款产品，收回本金人民币4,500万元，取得收益人民币106,875.00元；

二、本次购买结构性存款概况

（一）购买结构性存款的目的

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，为公司及股东获取更多的回报。

（二）资金来源

1、本次购买结构性存款的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确认。

截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目29,307.45万元，购买结构性存款18,000万元，募集资金专户余额为844.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（三）本次使用闲置募集资金购买结构性存款的基本情况

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（四）风险控制措施

为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险较小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，按要求披露进行银行结构性存款的损益情况。

三、本次购买结构性存款的具体情况

（一）合同主要条款和资金投向

公司于2020年7月24日申请购买4000万元人民币中国银行结构性存款产品。收益起算日：2020年7月27日，到期日：2020年8月28日。

本产品募集资金由中国银行统一运作管理，投资对象包括：国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单（NCD）、债券回购、同业拆借；高信用级别的企业债券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公开定向债务融资工具；投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；期权、掉期等结构简单的金融衍生产品；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。其中债券资产投资比例为0-90%；同业拆借、债券回购、银行存款、大额可转让定期存单、券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划等金融资产投资比例为10%-90%；期权、掉期等金融衍生产品投资比例为0-10%。中国银行可根据自行商业判断，独立对上述投资比例进行向上或向下浮动不超过十个百分点的调整。

（二）本次结构性存款的购买不影响募投项目正常投入

公司本次使用部分闲置的募集资金购买结构性存款是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相变更募集资金使用方向的情况。

四、结构性存款受托方的情况

中国银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码：601988），与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

五、公司内部需履行的审批程序

公司于2020年4月16日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币1.8亿元（含1.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行结构性存款。期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长行使决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于2020年4月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的公告》（“临2020-018”号公告）。

六、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

本次使用募集资金进行银行结构性存款是利用闲置的募集资金，不影响公司募集资金项目建设和募集资金使用。

七、投资风险提示

尽管公司本次进行结构性存款，是购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金购买结构性存款的情况 金额：万元

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特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2020年7月28日

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

证券简称：城地股份 证券代码：603887 公告编号：2020-073

上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

南通醋酸化工股份有限公司关于募集资金购买结构性存款的进展公告

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2020-034

南通醋酸化工股份有限公司关于募集资金购买结构性存款的进展公告

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于变更董事秘书及聘任副总经理的公告

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2020-002

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于变更董事秘书及聘任副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

因公司经营管理需要，邢玉柱先生不再兼任公司董事会秘书，邢玉柱先生仍继续担任公司董事、财务总监职务。

公司及公司董事会对邢玉柱先生在任职董事会秘书期间所作的贡献表示衷心的感谢！

公司于2020年7月27日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》及《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会同意聘任贾相成先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至2021年10月29日；同意聘任黄军辉先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至2021年10月29日。

黄军辉先生的董事会秘书任职资格经上海证券交易所备案无异议。黄军辉先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验以及任职资格，已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书任职资格证书，不存在相关法律法规规定的禁止担任董事会秘书的情形。

公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》等有关规定，对以上高级管理人员候选人的任职资格进行了审查，认为贾相成先生和黄军辉先生符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。

公司独立董事对以上高级管理人员的聘任发表了明确同意的独立意见如下：

我们已对贾相成先生的个人简历进行了审查，认为贾相成先生符合上市公司副总经理任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会聘任副总经理的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任贾相成先生为公司副总经理。

我们已对黄军辉先生的个人简历进行了审查，认为黄军辉先生符合上市公司董事会秘书任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意聘任黄军辉先生为公司董事会秘书。

董事会秘书联系方式如下：

联系电话：010-82156660

电子邮箱：huangjunhui@tinavi.com

公司地址：北京市海淀区永泰庄北路1号中关村东升国际科学园7号楼2层

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2020年7月28日

附件：

贾相成先生简历

贾相成先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于首都医科大学，硕士研究生学历。2008年7月至2010年12月，任强生（上海）医疗器材有限公司销售代表；2010年12月至2012年12月，任辛迪思（上海）医疗器械有限公司产品经理；2013年1月至2017年7月，历任强生（上海）医疗器材有限公司高级产品经理、市场准入经理；2017年7月至今，任北京天智航医疗科技股份有限公司市场总监。

黄军辉先生简历

黄军辉先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，本科学历。2010年3月至2011年12月，任平安证券有限责任公司投资银行北京部高级业务总监；2012年1月至2015年5月，任第一创业摩根大通证券有限责任公司投资银行部执行总经理；2015年6月至2018年3月，任深圳灿和兄弟网络科技有限公司董事、副总裁；2018年4月至2019年7月，任东旭蓝天新能源股份有限公司总裁助理；2019年8月至今，任北京天智航医疗科技股份有限公司证券投资部经理。

证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2020-003

北京天智航医疗科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月27日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据公司2019年4月20日召开的2018年年度股东大会《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市具体事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会在本次公开发行股票完成后，根据发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续。公司于2020年2月4日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于延长股东大会决议有效期的议案》，将授权期限延长至2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。因此本次变更注册资本、公司类型及修改公司章程事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下:

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001号）核准同意,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,190万股（以下简称“本次公开发行”）,根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(上会师报字（2020）第5707号),确认公司首次公开发行股票完成后,公司注册资本由37,654.2648万元变更为41,844.2648万元,公司股份总数由37,654.2648万股变更为41,844.2648万股。公司已完成本次发行并于2020年7月7日在上海证券交易所科创板上市,公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司2018年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市具体事宜的议案》和2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市后启用的〈北京天智航医疗科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》,并结合公司发行上市的实际情况,公司拟对章程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下:

■

除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。

根据公司于2019年4月20日召开的2018年年度股东大会的授权,公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。本议案无需提交股东大会审议。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

2020年7月28日

东风汽车股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2020--019

东风汽车股份有限公司

第五届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2020年7月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2020年7月17日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议全体董事参会，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议审议情况如下：

一、董事会会议审议情况

（一）《关于终止〈M9T项目技术转让合同〉的议案》

该议案属于关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。该项议案还需公司股东大会审议。

表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见公司《关于终止技术转让的关联交易公告》（临2020--020。

（二）《关于接受东风有限委托加工的议案》

该议案属于关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见，该项议案还需公司股东大会审议。

表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

详情请见公司《关于委托加工的关联交易公告》（临2020--021）。

（三）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司召开2020年第一次临时股东大会，对上述第一、二项议案进行审议，并授权公司董事会秘书按有关规定决定会议召开时间及相关事项的安排。

表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、上网公告附件

1、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

2、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

3、董事会审计委员会关于公司关联交易的书面审核意见。

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2020一020

东风汽车股份有限公司

关于终止技术转让的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）经与交易对方东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）沟通协商，决定终止M9T项目相关技术转让交易。截止目前，前述技术转让的关联交易尚未发生，本次终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

● 本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

一、终止本次技术转让暨关联交易概述

1、关联交易的审议情况

2018年12月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受东风有限技术转让的议案》，公司及东风轻发拟与东风有限就“M9T项目”有关的“DFL改进”技术进行技术转让交易，技术转让对价在产品生命周期内通过技术使用费的方式由东风轻发逐步支付给东风有限。具体内容详见公司2018年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于M9T发动机技术转让的关联交易公告》（公告编号：临2018-053）。

2018年12月27日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该议案，具体内容详见公司2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-055）。

2、关联交易进展情况

截止目前，上述技术转让的关联交易尚未发生。

3、终止本次关联交易的原因

受市场环境变化影响，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要，经交易各方友好协商一致，决定终止前述技术转让交易、终止2018年公司及东风轻发与东风有限签订的“M9T项目技术转让合同”（以下简称“原合同”）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000万元人民币

成立时间：2003年5月20日

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。

2、关联方主要业务最近三年发展情况

东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

4、交易对方最近一年主要财务指标

2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。

三、关联交易协议的主要内容

1、公司及东风轻发与东风有限没有就原合同开展实质性的业务，在本终止协议生效前，原合同不予执行。

2、本终止协议自签字盖章之日起生效，原合同从本协议生效之日起终止，东风有限无需将“DFL改进”所产生的技术成果转让给东风轻发，东风轻发无需向东风有限支付技术转让费用。

3、本协议中未尽事宜，三方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

四、终止关联交易对上市公司的影响

因市场环境发生变化，M9T项目运营模式、项目规划产量发生调整，公司及东风轻发与东风有限的M9T发动机相关技术转让交易已不能满足业务需要。截止目前，上述技术转让交易尚未发生。终止前述技术转让交易，东风轻发则无需向东风有限支付M9T项目技术转让费，可以减轻东风轻发经营压力，该交易的终止不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、2020年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止〈M9T项目技术转让合同〉的议案》，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票、弃权票0票获得通过。

2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2020年7月28日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2020一021

东风汽车股份有限公司

关于委托加工的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东风轻型发动机有限公司（以下简称“东风轻发”）拟接受东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）委托，为其加工M9T发动机系列产品。通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻发的产能利用率，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

● 本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司控股子公司东风轻发拟接受东风有限委托，为其加工M9T发动机系列产品。委托加工合同有效期内，东风有限将按照协议约定的价格及东风轻发交付的M9T发动机台数与东风轻发进行费用结算。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

上述交易还需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风汽车有限公司

企业性质：有限责任公司(中外合资)

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

法定代表人：竺延风

注册资本：1,670,000万元人民币

成立时间：2003年5月20日

经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。

2、关联方主要业务最近三年发展情况

东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

4、交易对方最近一年主要财务指标

2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）委托加工合同的主要条款

1、合同主体

委托方：东风汽车有限公司

受托方：东风轻型发动机有限公司

2、合同产品

本合同所指的“合同产品”为东风有限拥有雷诺生产许可的代号为M9T的发动机系列产品（以下简称“合同产品”）。

3、委托加工

本合同所指的委托加工系指合同产品的加工、装配、试验全过程。

本合同委托加工地点为：东风轻型发动机有限公司十堰工厂。

4、委托加工价格

单台委托加工价格=单台目标委托加工费用-单台代采成本差异

单台目标委托加工费用包括但不限于东风轻发直接人工成本、制造费用、折旧、管理费用、物流费用、三包费用、合理利润等。

单台代采成本差异=单台实际代采成本-单台限定代采成本

单台代采成本含原材料成本、仓储费、物流费等。

5、结算方式

付款期为东风轻发开具发票后的3个月内，以银行承兑方式支付。

6、所有权及风险报酬的转移

合同产品自东风轻发交付至双方协商一致的场所，且东风有限与东风有限客户共同完成验收后，合同产品的所有权及风险报酬由东风轻发转移至东风有限。

7、合同期间

本合同自签署之日成立，经双方履行完必要的决策程序后追溯至2020年1月1日生效，本合同有效期到2029年12月31日止。合同到期后，如双方无异议，应签署补充协议顺延期限。

在合同有效期内，如双方同意，可另行签署协议提前终止本合同。

8、违约责任

除属于不可抗力事由外，因某一方责任使本合同部分或全部不能履行时，违约方应赔偿对方发生的相关损失。

（二）东风有限的履约能力分析

东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

通过本次交易，可有效利用东风轻发的发动机产能，提升东风轻发的产能利用率。本次交易定价方式符合行业及相关业务惯例，定价公允，风险整体可控，不会对公司经营及财务状况造成不利影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、2020年7月27日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于接受东风有限委托加工的议案》；关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票、弃权票0票获得通过。

2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

3、董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2020年7月28日