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根据上表可知，2019年保利天悦花园可比住宅二手房市场价格区间为7.5-9.3万元/㎡，海伦春天可比住宅二手房市场均价约为1.5万元/㎡。本次评估中，广州南洋所拥有的两处住宅商品房对应评估价格分别为保利天悦花园9.18万元/㎡和海伦春天1.47万元/㎡，评估结果处于上述可比二手房市场交易价格区间，评估结果合理。

综上，广州南洋两处商品房评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性。

（三）资产价格水平及走势

1、土地使用权的价格水平及走势

广州南洋土地使用权均为工业用地，评估结果基本情况如下：

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根据中国城市地动态监测信息，2002年至2019年期间，广州市工业用地平均价格水平变动情况如下：

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根据上表，广州南洋土地评估价格较原出让价格增长幅度与广州市工业用地平均价格变动情况基本一致，具体对比情况如下：

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2、房屋建筑物-商品房的价格水平及走势

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经查阅公开信息，2011年至2019年期间，广州市海珠区及增城区住宅商品平均价格水平变动情况如下：

（1）海珠区

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（2）增城区

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经对比，广州南洋两处商品房评估价格与原购买价格增幅与所在区域期间平均价格变动情况基本一致，具体对比情况如下：

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综上，经过上述分析，广州南洋土地使用权及房屋产权评估价格与所在区域近期市场交易案例价格较为接近，区域内供求情况基本平衡，资产价格处于正常水平，评估增值幅度与市场平均价格走势基本相一致。广州南洋房屋建筑物和土地使用权评估增值较大主要是由于市场价格变动造成，评估增值合理。

三、请说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下的评估值折价的具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定价的公允性。

（一）本次交易的背景和目的

1、线缆行业利润空间下行，上市公司电线电缆业务盈利能力不强

由于线缆行业利润空间下行，四个标的公司中仅有广州南洋和广东南洋存在“微利”情况，电线电缆业务盈利能力不强。报告期内，上市公司电线电缆业务的毛利率水平较低，2018年和2019年的毛利率水平分别为9.18%和8.43%，呈下降趋势。综合来看，在线缆行业利润空间下行且面临较大成本管控压力的叠加影响下，电线电缆业务盈利能力较弱，未来业绩发展存在较大的不确定性。

2、网络安全产业近年来发展迅速，上市公司子公司天融信行业地位突出，盈利规模持续增长，未来业绩可期

2016年，为实现多元化发展战略，上市公司通过收购天融信，成功切入具备广阔市场前景和较高技术壁垒的网络安全行业。自此，上市公司建立了电线电缆和网络安全的双主业驱动模式。近年间，一方面，电线电缆行业的竞争加剧，电线电缆行业的利润空间下行；另一方面，网络安全行业的景气度持续提升，报告期内，网络安全业务对于上市公司的净利润规模的贡献度维持较高水平，网络安全业务已成为上市公司的核心利润增长点。

受益于网络安全行业景气度及自身核心竞争力的不断提升，报告期内，天融信所从事的网络安全业务收入规模持续提升，盈利能力较强，未来业绩有望持续稳步增长。

报告期内，上市公司网络安全业务收入规模分别为17.32亿元和24.17亿元，同比增长率分别为49.44%和39.57%。

3、本次交易有利于增强公司持续经营能力

本次交易通过剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，上市公司可专注于网络安全业务发展，进一步聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力。

（二）本次交易的定价依据及折价的原因

根据鹏信评估出具的广州南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S004号）、南洋天津资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S088号）、广东南洋资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S087号）、南洋新能源资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S086号），截至评估基准日2019年12月31日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为239,628.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：广州南洋、南洋天津100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

由于线缆行业属于资金密集型的重资产行业，未来线缆业务的盈利能力情况较难预测，以资产基础法确认的评估价值与对应电线电缆业务的实际盈利能力并不相符，上市公司自2019年12月16日发布《筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》以来，与控股股东郑钟南进行了多次协商，但始终未能就交易价款等核心条款达成一致。

为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，优化并提高上市公司盈利能力，同时保护广大投资者以及中小股东的利益，上市公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方，但首次挂牌期满未寻找到合适的意向受让方。

第二次挂牌价格根据2020年5月14日，上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》确定。双方约定，上市公司有权以在产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，如上市公司在产权交易所经两次公开挂牌期满，无符合条件的受让方，或意向受让方虽被确定为受让方但未能按公开挂牌要求的签约期限与上市公司签订标的资产转让协议的，控股股东郑钟南承诺将由其或其指定的关联方以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值对应的价格协议受让标的资产。因此，为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，在保证本次交易的公允性和保障上市公司利益的前提下，第二次挂牌价格以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值为依据确定，较资产基础法下的评估值发生了折价。最终交易价格在不低于第二次挂牌价格的前提下，经交易各方协商确定。

标的资产在审计基准日的审计净资产值以及对应的价格如下：

单位：万元

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注：广州南洋、南洋天津100%股权账面净资产为经审计的合并口径财务数据。广东南洋、南洋新能源无控股子公司，无合并报表。

（三）其他同类型交易的估值情况分析及本次交易定价的公允性

经查询，通过产权交易所挂牌转让的其他同类型交易案例情况如下：

单位：万元

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本次交易先后两次在深圳联合产权交易所分别以评估值和审计账面净资产值为参考依据，进行公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌价格为依据确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易所设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够保障上市公司全体股东的合法权益；

2、经对比，广州南洋土地使用权及房屋产权评估价格与所在区域近期市场交易案例价格较为接近，广州南洋房屋建筑物和土地使用权评估增值较大主要是由于市场价格变动造成，资产法下评估增值具有合理性；

3、根据上市公司与控股股东郑钟南签署的《资产转让意向书之补充协议书》，为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，在保证本次交易的公允性和保障上市公司利益的前提下，第二次挂牌价格以不低于标的资产在本次出售的审计基准日的审计净资产值为依据确定，较资产基础法下的评估值发生了折价。最终交易价格在不低于第二次挂牌价格的前提下，经交易各方协商确定；结合其他同类型交易的估值情况，本次交易先后两次在深圳联合产权交易所分别以评估值和审计账面净资产值为参考依据，进行公开挂牌转让，最终交易价格以公开挂牌价格为依据确定，本次交易定价具有公允性。

问题3：根据《股权转让协议》，交易对方向你公司分期支付对价。其中，自协议生效之日起30日内，累计支付交易总对价的51%；自标的资产股权交割日起180日内，累计支付交易总对价的61%；股权交割日起360日内，累计支付交易总对价的71%；股权交割日起540日内，累计支付交易总对价的100%。

（1）请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资金的情形，分析对上市公司经营运作可能产生的影响。

（2）请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施。

（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合你公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排，说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资金的情形，分析对上市公司经营运作可能产生的影响

（一）上市公司其他收购、出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排

1、2018年度和2019年度，上市公司收购、出售资产交易金额达公司当期总资产或净资产额5%以上的交易所对应的款项收付安排

2018年11月27日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于全资子公司拟收购股权及债权》的议案，上市公司以自有资金91,552.36万元收购北京傲天动联技术有限公司持有的北京太极傲天技术有限公司（以下简称“太极傲天”）50%的股权及北京傲天动联技术有限公司拥有的对太极傲天相应债权。太极傲天50%股权已于2018年12月18日过户登记至上市公司下属全资子公司名下。该交易所对应的款项收付安排如下：

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2、市场可比交易案例的款项收付安排

经查阅2018年至今，资本市场层面上市公司重大资产出售（已实施完毕）相关案例，部分案例的款项收付安排如下：

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（二）本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件的情形，自查并说明上述安排是否属于变相占用上市公司资金的情形

本次交易的目的是为了剥离“微利”运营的电线电缆业务，聚焦网络安全业务，从而优化并提升上市公司盈利能力及盈利质量。上市公司在保护上市公司及中小股东利益的前提下，充分考虑了宏观经济环境、电线电缆行业发展状况及置出资产的作价规模等因素，先后两次在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产，以保证交易作价及相关安排的公允性，上述对应的付款安排与上市公司的发展战略方向及提高电线电缆资产置出效率的诉求相符，具有商业合理性，符合商业惯例。

此外，本次交易最终付款安排与上市公司在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让标的资产时的付款安排相同，且与第一次挂牌时的付款安排不存在实质性差异。

综上，经与上市公司其他收购或出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排相比，并结合上市公司本次出售资产目的、电线电缆行业发展状况及置出资产的作价规模等因素，本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，未针对关联方提供更宽松的付款条件。经自查，上述付款安排不属于变相占用上市公司资金的情形。

（三）分析对上市公司经营运作可能产生的影响

本次交易完成后，上市公司将聚焦网络安全业务。上市公司网络安全业务在2019年度共实现收入24.17亿元，同比增长39.57%，业务规模增长较快。上市公司网络安全业务运营情况正常，资本结构及现金流情况良好，上述针对交易对方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响。

综上所述，上述针对交易对方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响。

二、请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施

（一）交易对方持有的货币资金及其他主要资产和融资能力

1、交易对方持有的货币资金及其他主要资产

截至2019年12月31日，各交易对方所持有的货币资金及其他主要资产情况如下：

单位：元

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2、交易对方的融资能力

作为上市公司控股股东郑钟南指定的关联方，本次交易的交易对方出具了确认函，为实施本次交易，交易对方拟通过包括但不限于自有资金、向银行申请并购贷款或向其关联方郑钟南借款等方式进行融资，以保障其履约能力。

与此同时，在本次交易完成标的资产交割后，本次交易的标的公司广州南洋、南洋天津、广东南洋和南洋新能源将分别成为交易对方广州南洋资本、天津伽翊、广东南洋资本和汕头南标的子公司，交易对方的总资产和净资产规模将得到显著提升，这将有利于增强交易对方的融资能力，进而提升其实际履约能力。

（二）各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施

1、资产收购资金来源

根据交易对方所出具的相关声明，为实施本次交易，交易对方拟通过包括但不限于自有资金、向银行申请并购贷款或向其关联方郑钟南借款等方式进行融资，本次交易项下，交易对方资产收购资金均来自于其自有资金或其通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规。

2、实际履约能力

详请见本问题回复之“二、请结合各交易对方持有的货币资金及其他主要资产、融资能力，具体分析各交易对方的资产收购资金来源、实际履约能力、履约保障措施”之“交易对方的融资能力”。

3、履约保障措施

根据《股权转让协议》，针对交易对方的履约保障措施如下：

（1）交易对方未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金（但由于公司的原因导致逾期付款的除外）。

（2）就标的资产交割前，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易总对价的51%），由公司控股股东郑钟南向公司提供连带责任保证担保。

（3）就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易总对价的49%），相关保障安排还有：

1）由公司控股股东郑钟南以其持有的部分本公司股票提供等额的质押担保；

2）标的资产交割后广州南洋资本的全部支付义务，由其实控人郑汉武提供连带责任保证担保；

3）标的资产交割后天津伽翊的全部支付义务，由其实控人郑灿标提供连带责任保证担保；

4）标的资产交割后广东南洋资本、汕头南标的全部支付义务，由其实控人郑钟南提供连带责任保证担保。

综上，作为上市公司控股股东指定的关联方，本次交易交易对方的资金来源为其自有资金或其通过合法方式筹集的资金，交易对方具有相应的履约能力，在本次交易项下具有明确的履约保障措施。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易收款安排具有合理性，符合商业惯例，上市公司未针对关联方提供更宽松的付款条件；上述付款安排不属于变相占用上市公司资金的情形，上述针对交易对方的付款安排预计不会对上市公司的经营运作产生不利影响；

2、作为上市公司控股股东指定的关联方，本次交易交易对方的资金来源为其自有资金或其通过合法方式筹集的资金，交易对方具有相应的履约能力，在本次交易项下具有明确的履约保障措施。

问题4：草案显示，对于总对价剩余49%对应的支付义务，由郑钟南以其持有的部分你公司股票提供等额的质押担保，担保权人为你公司全资子公司北京天融信科技有限公司。

（1）请结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在交割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，请进一步说明保障上市公司利益的具体措施。

（2）你公司称天融信将按照协议约定来行使质权，但因债权人和担保权人分离在法律实践中存在无法行使上述质权的可能。请具体说明如因法律瑕疵导致无法行使质权，目前可行的其他履约保障方式。

（3）请结合郑钟南的实际控制地位及你公司对天融信的全资控股情况，具体说明如何保证在交易对方支付义务履行期间不出现随意解除质押等情形的发生，如何有效约束控股股东及其关联方的行为以保证天融信行使质权的独立性。

（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在交割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，请进一步说明保障上市公司利益的具体措施

（一）结合郑钟南持股情况说明其提供等额股票质押的可行性，是否存在交割日前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险

截至本回复出具日，郑钟南直接持有上市公司股票合计142,868,069股，占上市公司股本总额的12.33%；郑钟南的一致行动人樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）直接持有上市公司股票合计20,618,556股，占公司股本总额的1.78%，其中，郑钟南作为樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）的普通事务合伙人，直接持有樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）30%的份额（约6,185,566股）。综上，郑钟南直接和间接持有上市公司股票合计约为149,053,635股，约占上市公司总股本的12.87%。

根据《股权转让协议》及上市公司与郑钟南等相关方所签订的《股票质押协议》的约定，在标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（对应支付金额为103,162.15万元，占本次交易总对价的49%）由郑钟南以其持有的部分本公司股票提供等额的质押担保。质押股票数量Q=M/P，其中M为质押对应的担保金额，P为截至《股权转让协议》生效日（不含）的前20个交易日公司股票收盘价均值或前1交易日收盘价孰低。Q有小数点的，按四舍五入取整处理。

假定2020年7月18日为《股权转让协议》生效日，以2020年7月18日为准，前1交易日上市公司收盘价为25.30元/股，前20个交易日上市公司股票收盘价均值为26.97元/股。根据前述相关约定，郑钟南需提供质押的股票数量为40,775,553股，仅占郑钟南所持股份的28.54%。

此外，经查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为2020年7月24日），郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股票的质押数量为零。

根据郑钟南出具的确认函，在标的资产交割完成前，其按照相关协议的约定提供等额股票质押具有可行性，不存在标的资产交割前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险，其将按照《股权转让协议》和《股票质押协议》的约定，与相关方办理完成股票质押手续。

综上，郑钟南提供等额股票质押具有可行性，不存在标的资产交割前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险。

（二）进一步说明保障上市公司利益的具体措施

《股权转让协议》和《股票质押协议》中均对保障上市公司利益做出了具体安排，具体如下：

1、因郑钟南单方原因未按照相关协议约定的期限办理完成质押手续的，每逾期1日，郑钟南应按照股票质押对应的担保金额的万分之五，按日向公司支付违约金；

2、股票质押登记手续办理完毕，是标的股权交割的前提条件之一。

此外，广东南洋资本及汕头南标的实际控制人郑钟南将就广东南洋资本及汕头南标的支付义务向上市公司提供连带责任担保，广州南洋资本的实际控制人郑汉武将就广州南洋资本提供连带责任担保，天津伽翊的实际控制人郑灿标先生将就天津伽翊提供连带责任担保。

上述具体措施均有利于保障上市公司的利益。

二、具体说明如因法律瑕疵导致无法行使质权，目前可行的其他履约保障方式

（一）因法律瑕疵而导致无法行使质权的风险较小

就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易总对价的49%），将由公司控股股东郑钟南以其持有的部分本公司股票提供等额的质押担保。

鉴于《中华人民共和国公司法》明确要求，公司不得接受本公司的股票作为质押权标的，为落实上述履约保障措施，经本次交易相关方协商一致，郑钟南将股票质押予上市公司的全资子公司天融信。根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国担保法》等的相关规定，担保合同从属于主债权债务合同，债务人或第三人为担保人，债权人为担保权人。因此，在债权人为公司、名义担保权人为天融信的情况下，债权人和担保权人在形式上发生了分离，存在法律瑕疵。

因上述瑕疵，《股票质押协议》在实践中存在被认定为无效的风险，从而可能导致天融信无法按照上市公司的指示根据《股权转让协议》及《股票质押协议》项下的相关约定来行使质权。为此，上市公司、郑钟南、交易对方和天融信已在《股权转让协议》中各自作出特别的确认：不会因债权人和担保权人在形式上的分离，而主张股票质押协议无效。

综上，上述特别确认事项真实、明确且具有约束力和针对性，因前述法律瑕疵而导致天融信无法行使质权的风险较小。

（二）目前可行的其他履约保障方式

根据《股权转让协议》，就标的资产交割后，交易对方的全部支付义务（支付金额占本次交易总对价的49%），如因法律瑕疵导致无法行使质权，可行的履约保障方式如下：

1、交易对方未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金（但由于公司的原因导致逾期付款的除外）；

2、标的资产交割后广州南洋资本的全部支付义务，由其实控人郑汉武提供连带责任保证担保；

3、标的资产交割后天津伽翊的全部支付义务，由其实控人郑灿标提供连带责任保证担保；

4、标的资产交割后广东南洋资本、汕头南标的全部支付义务，由其实控人郑钟南提供连带责任保证担保。

三、请结合郑钟南的实际控制地位及你公司对天融信的全资控股情况，具体说明如何保证在交易对方支付义务履行期间不出现随意解除质押等情形的发生，如何有效约束控股股东及其关联方的行为以保证天融信行使质权的独立性

根据《股票质押协议》的约定，股票质押登记以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由天融信保管；后续在质押股票的对应解质押条件成就达成后，将由天融信（或其授权经办人）办理完成相应的质押股票的解质押手续。

上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、上市公司相关监管规则等要求，建立健全了内部组织机构，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人利用其控股、控制地位影响公司独立性的情形。此外，根据郑钟南及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，郑钟南及其一致行动人承诺将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。

此外，根据上市公司控股股东郑钟南出具的确认函，其将严格按照《股权转让协议》和《股票质押协议》的约定履行相应义务，保证在交易对方支付义务履行期间不随意解除质押，充分保障天融信按照公司指示根据《股权转让协议》《股票质押协议》项下的相关约定行使质权的独立性。

综上，在交易对方支付义务履行期间，天融信出现随意解除质押等情形的可能性较低，天融信将按照上市公司指示并依据《股权转让协议》和《股票质押协议》项下的相关约定行使质权，天融信行使质权的独立性能够得到保障。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、郑钟南提供等额股票质押具有可行性，其于标的资产交割前向其他方进行股票质押融资从而无法继续出质的风险较低；《股权转让协议》和《股票质押协议》中对保障上市公司利益做出了相应安排；

2、基于上市公司、郑钟南、交易对方和天融信在《股权转让协议》中各自作出特别的确认，因法律瑕疵而导致无法行使质权的风险较小，如因法律瑕疵导致无法行使质权，存在对应可行的履约保障方式；

3、在交易对方支付义务履行期间，天融信出现随意解除质押等情形的可能性较低，天融信按照上市公司指示并依据《股权转让协议》和《股票质押协议》项下的相关约定行使质权具有独立性。

问题5：草案显示，截至2019年12月31日，你公司为标的资产部分债务提供担保，实际担保金额为31,896.75万元。各方同意尽快与担保权人沟通在股权交割日后解除担保，但对于交割日满60个工作日后，仍需由你公司提供担保的，应获得相关方提供的经你公司认可的反担保措施。

（1）请补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况。

（2）针对未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情况，分析说明相关担保事项对你公司的影响，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性。

（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、请补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况

（一）上市公司为标的资产提供担保的明细情况

单位：万元

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截至本回复出具日，上市公司为标的公司担保对应的主债务合同均在正常履行过程中，未发生违约情形。

二、针对未能解除的担保，请结合标的资产的偿还能力及反担保的具体情况，分析说明相关担保事项对你公司的影响，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性

（一）标的资产的偿债能力

报告期内，涉及担保事项的标的公司分别为广州南洋和南洋天津，具体偿债能力情况如下：

1、广州南洋

（1）最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）最近两年利润表主要数据

单位：万元

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（3）偿债能力分析

报告期内，广州南洋的偿债能力指标如下：

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注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同

3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同

4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下同。

1）资产负债率

报告期内，广州南洋的资产负债率分别为41.16%和36.16%，呈现逐年下降的趋势，主要系因广州南洋偿还大额短期借款，负债规模下降所致。

2）流动比率、速动比率

报告期内，广州南洋流动比率分别为2.00和2.43，速动比例分别为1.49和1.74，偿债能力较强。报告期内流动比率、速动比率变动主要系因广州南洋偿还大额短期借款，流动负债规模下降所致。

3）息税折旧摊销前利润

报告期内，广州南洋息税折旧摊销前利润分别为15,494.53万元和14,099.87万元和，报告期内保持稳定。

4）与同行业可比公司的对比分析

广州南洋的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，该九家可比公司的全部或部分业务产品与广州南洋较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

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报告期内，广州南洋的流动比率、速动比率均显著高于同行业可比公司相应指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，偿债能力较强。

2、南洋天津

（1）最近两年资产负债表主要数据

单位：万元

■

（2）最近两年利润表主要数据

单位：万元

■

（3）偿债能力分析

报告期内，南洋天津的偿债能力指标如下：

■

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债，下同

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同

3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同

4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下同。

1）资产负债率

报告期内，南洋天津的资产负债率分别为46.42%和28.22%，呈现下降的趋势，主要系因南洋天津于2019年归还关联方借款，导致负债大幅降低所致。

2）流动比率、速动比率

报告期内，南洋天津的流动比率分别为1.12和2.12。流动比例大幅增加主要由于南洋天津于2019年归还关联方借款，导致流动负债大幅减少所致。

报告期内，南洋天津的速动比率分别为0.59和1.31，速动比率较低主要系因南洋天津的存货占比较高，剔除存货后的速动资产金额偏低。

3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

报告期内，南洋天津的息税折旧摊销前利润分别为-304.53万元和-1,034.20万元。

4）与同行业可比公司的对比分析

南洋天津的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，9家可比公司的全部或部分业务产品与南洋天津较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

■

2019年末，南洋天津的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司相应指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，资本结构健康，偿债能力较强。

综上，报告期内，广州南洋和南洋天津的资本结构合理，偿债能力较强。

（二）反担保措施的具体情况及可能产生的影响

1、反担保措施的具体情况

根据本次交易协议的约定，交易对方及其相关方需要履行的反担保情况如下：

（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除；

（2）自标的股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

因此，针对交割日满60个工作日后仍未能解除的担保，一方面将由控股股东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，另一方面交易对方或其相关方将与上市公司协商，补充上市公司认可的其他增信措施。

2、相关担保事项可能产生的影响

截至本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人就以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案进行沟通，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍。

在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

如截至交割日满60个工作日后仍无法完成替换的，标的公司将优先偿还未能完成替换的债务，预计不会对其生产经营产生重大不利影响。

（三）交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性

截至本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍，即，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下仍需继续为上述担保事项提供反担保的可能性较小。

同时，在标的股权交割日后且上市公司为标的公司债务提供的担保解除前，由控股股东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，鉴于控股股东郑钟南履约能力较强，郑钟南向上市公司提供的连带责任保证担保具有较强的保障效力，上市公司因在标的股权交割日后继续为标的公司债务提供担保的风险较小。郑钟南具有较强的提供反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行性。

此外，如截至标的股权交割日满60个工作日后，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。鉴于本次交易完成后，标的公司将成为交易对方所控制的重要资产，标的公司资产规模及净资产规模较大，具备较强的偿债能力，将进一步增强交易对方的资信能力。因此，综上，如截至标的股权交割日满60个工作日后，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行性。

三、补充披露情况

上市公司已于更新后的草案（修订稿）中补充披露了“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情况”之“5、上市公司为标的资产提供担保的明细情况”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司已在草案（修订稿）中补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况；

2、标的资产具有一定的偿还能力；根据相应反担保措施的具体情况，鉴于标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍，预计该事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供反担保的实力，反担保措施具有充分性和可执行性。

问题6：草案显示，标的资产之一的广州南洋与你公司存在电缆业务的关联销售，2019年发生额为4,292万元，2018年仅为94.62万元。上述交易产生主要为上市公司母公司承接但尚未履行完毕的电线电缆合同转由广州南洋进行生产。你公司已针对因上述原因形成的应收应付款项的权利转让作了明确安排。

（1）请说明上述关联销售交易在2019年大幅增长的具体原因和合理性。

（2）请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性。

（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上述关联销售交易在2019年大幅增长的具体原因和合理性

2016年2月4日，上市公司中标长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务采购项目（以下简称“长沙地铁项目”），并与长沙市轨道交通集团有限公司（以下简称“长沙地铁”）签订《长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务采购项目合同》，总金额为7,515.48万元。鉴于自2015年起，上市公司母公司将电线电缆的生产经营业务逐步下沉至标的公司，上市公司母公司从双重职能转化为投资管理单一职能，因此，长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，并于2016年7月20日与广州南洋签订《产品购销合同》，上市公司将根据长沙地铁项目进度安排广州南洋生产其合同所需AC35KV电力电缆设备。

根据上市公司与长沙地铁约定，设备的交付将根据长沙地铁项目进度计划执行，为配合长沙地铁项目建设进度，上市公司于2018年度向长沙地铁仅销售少量电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完成供货。综上，鉴于长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，上市公司与广州南洋的关联销售交易在2019年大幅增长具有合理性。

二、请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性

截止2019年12月31日，上市公司已向长沙地铁累计销售电缆设备6,060.14万元，剩余电缆设备已于2020年4月提供完毕。截至本回复出具日，该项目正处在项目验收阶段。上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交易。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经上市公司反馈，由于长沙地铁的原因，长沙地铁项目进度延后，因此，上市公司于2018年度向长沙地铁仅销售少量电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完成供货。鉴于长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，因此，上市公司与广州南洋的关联销售交易在2019年大幅增长具有合理性；

2、上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交易。

问题7：草案显示，本次交易完成后将对你公司当年经营数据产生一定影响，并作了风险提示。其中交易价格与拟置出资产净资产的差额将产生投资损益，股权转让事项因涉及所得税缴纳预计产生较大税费负担。请结合股权转让款的支付和股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点、具体会计处理，并具体分析处置损益和交易税费的大致金额及对当期业绩的影响。

回复：

一、本次交易的股权转让款的支付安排

根据本次交易协议的约定，本次交易对价支付安排如下：

（1）自股权转让协议生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%；

（2）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向公司累计支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%；

（3）自标的股权交割日（不含）起360日（含）内，交易对方向公司累计支付149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%；

（4）自标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向公司累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%。

二、本次交易的股权交割安排

根据本次交易协议的约定，标的股权交割事项安排如下：

（1）自标的股权变更至交易方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含）起，基于标的股权的一切权利义务由交易方享有和承担。

（2）在交易各方向公司累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%以及郑钟南按照约定将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司提供等额的质押担保，并按规定办理完成股票质押登记。

三、本次交易的收益确认时点

上市公司应于股权处置日确认处置收益，企业会计准则中并未对“处置日”的判断作出明确规定。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》，实务中可以参考企业会计准则应用指南对企业合并中控制权转移的判断标准。《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

针对上述条件，本次交易的收益确认时点应为同时满足以下条件时：

上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

1、深交所要求的其他程序（如需）；

2、其他可能涉及的审批事项。

3、交易各方向上市公司公司累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%，且郑钟南按照约定将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司提供等额的质押担保，并按规定办理完成股票质押登记；

4、标的资产工商登记均办理完成变更手续；

由于过渡期内，上市公司不主动改变标的公司的现有的管理团队及经营管理模式，不主动改变标的公司资产状况的完整性。在满足对标的公司的公司章程和股东名册进行变更后，交易对方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，实际上取得标的公司的控制权。

四、具体会计处理

本次交易系处置子公司股权并丧失控制权，根据现行准则要求需分为单体报表层面以及合并报表层面两个方面进行账务处理：

（一）南洋股份单体报表层面

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》后续计量有关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。各标的公司均为公司子公司，采用成本法核算，在处置日，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异如下：

单位：万元

■

在母公司单体报表层面，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异记入投资收益，其交易总对价的49%记入其他应收款，具体会计处理如下：

借：银行存款 107,372.85万元

其他应收款 103,162.15万元

贷：长期股权投资 158,561.57万元

投资收益 51,973.43万元

（二）南洋股份合并报表层面

根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（本次处置标的公司不涉及剩余股权和商誉事项）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。假设2019年12月31日为标的公司股权的处置日，测算结果如下：

单位：万元

■

五、处置损益和交易税费的大致金额及对当期业绩的影响。

（一）处置损益测算

处置损益测算详见本问题回复之“四、具体会计处理”之“（二）南洋股份合并报表层面”，记入合并报表的处置损益为767.48万元。

（二）交易税费金额测算

1、企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。本次转让标的公司股权企业所得税测算如下：

单位：万元

■

2、印花税

根据1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发1号）文件第十条规定执行，股权转让由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。本次转让标的公司股权涉及印花税测算如下：

单位：万元

■

（三）对当期业绩的影响

对当期业绩影响主要系合并报表层面，合并报表层面减少当期利润测算如下：

■

注：增加利润以负数填列。

上市公司因处置上述标的公司减少当期利润主要系所得税的影响所致。

南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

2020年7月28日

(上接115版)