深圳市英维克科技股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-054

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对半年度报告无异议，保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议半年度报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

报告期内，公司实现营业收入67,066.33万元，较上年同期增长44.17%；实现归属于上市公司股东的净利润7,594.45万元，较上年同期增长40.12%。

1、机房温控节能产品

疫情对一季度的项目现场安装及验收进度有所影响，在二季度恢复正常。受到“新基建”政策支持，结合线上经济等业务的驱动，新建数据中心的需求旺盛，但相关产品的市场竞争也有所加剧。公司保持在间接蒸发冷却产品的规模商用优势，并继续推出一系列的创新产品。为更好地抓住市场需求，公司加大了微模块等集成产品的推广力度，并结合公司服务器水冷板业务的展开积极推进数据中心液冷系统的优化。报告期内，机房温控节能产品的营业收入同比上升48.36%。报告期内该业务的毛利率同比下降了4.92%。

2、机柜温控节能产品

受益于5G基站户外柜配套、储能集装箱配套等业务的推动，报告期内机柜温控节能产品的营业收入同比增长39.95%。海外出口业务受疫情等影响下降。由于报告期内收入产品组合的影响，造成报告期内的毛利率同比下降了3.14%。

3、客车空调

报告期内公司客车空调的营业收入同比上升32.74%，毛利率水平也因规模有所扩大等因素同比上升了7.53%。

4、轨道交通列车空调及服务

轨道交通列车空调及服务在报告期内营业收入同比增加37.94%，毛利率同比上升了1.54%。报告期内公司推出了包含杀菌消毒功能的地铁列车空调产品并已开始应用于郑州地铁项目。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14 号一一收入〉的通知》（财会〔2017〕22号，以下简称“新收入准则”）。

根据财政部发布的新收入准则规定，公司于2020 年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则的衔接规定，公司无需重溯前期可比数，比较财务报表列报的信息与新收入准则要求不一致的，无须调整。

上述会计政策变更经本公司第三届董事会第五次会议审议通过。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-052

深圳市英维克科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2020年7月21日以电子邮件形式向全体董事送出，会议于2020年7月25日在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事朱晓鸥女士、屈锐征女士、文芳女士以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司《2020年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规以及公司《募集资金管理制度》等规定存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

4、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

董事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过??96,670,848?股（含本数）。????????????????

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（7）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共享。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会逐项审议。

5、审议通过《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于签署附条件生效的〈英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议〉的议案》

公司全资子公司广东英维克技术有限公司与中山市三角镇人民政府拟签署《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），购买相应工业工地用于投资建设英维克精密温控节能设备华南总部基地项目，该项目一期为本次非公开发行的募投项目。前述《合作协议》尚需公司股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟签署项目合作协议的公告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关事宜。包括但不限于：

（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；

（2）办理本次非公开发行A股股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行A股股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

（3）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次非公开发行股票的发行及上市申报工作。修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（4）授权董事会根据本次非公开发行A股股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

（5）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，对本次发行预案、发行方案（包括但不限于募集资金投向）进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（8）授权董事会确定和办理本次非公开发行募集资金专用账户相关事宜；

（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；

（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

（12）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

12、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-053

深圳市英维克科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2020年7月18日以专人送达的方式向各位监事送出。

2、召开本次监事会会议的时间：2020年7月25日；地点：公司三楼会议室；方式：现场。

3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

4、本次会议由监事会主席刘军先生召集和主持，董事会秘书欧贤华先生列席会议。

5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市英维克科技股份有限公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2020年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司2020年半年度严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使用、严格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

4、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

监事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：

（1）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过??96,670,848股（含本数）。?????????

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（7）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（9）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（10）募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会逐项审议。

5、审议通过《关于公司〈2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》

为实施公司本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于签署附条件生效的〈英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议〉的议案》

公司全资子公司广东英维克技术有限公司与中山市三角镇人民政府拟签署《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），购买相应工业工地用于投资建设英维克精密温控节能设备华南总部基地项目，该项目一期为本次非公开发行的募投项目。前述《合作协议》尚需公司股东大会审议通过后生效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟签署项目合作协议的公告》。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

监事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-055

深圳市英维克科技股份有限公司

2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准，公司于2016年12月2日获准向社会公众发行人民币普通股2000万股，由华林证券股份有限公司采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，每股发行价格为人民币18.00元，应募集资金总额为人民币36,000万元，扣除发行费用人民币 5,119.32万元后，实际募集资金净额为人民币30,880.68万元。募集资金款项已于2016年12月23日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310954号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止2020年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：

■

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并对募集资金采用专户存储。

2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳南岭支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司深圳前海支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年1月，本公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年4月，本公司与子公司苏州英维克温控技术有限公司、保荐机构华林证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳南头支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2017年4月，本公司与子公司苏州英维克温控技术有限公司、保荐机构华林证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司深圳清湖支行分别就募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截止2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

*1：因偿还银行贷款及补充流动资金项目实施完毕，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，2018年第四次临时股东大会批准，同意对该项目进行结项。2019年1月公司将该账户注销。

*2：2017年3月28日公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克实缴注册资本的议案》，同意本公司将部分募集资金4,752万元补足对苏州英维克的实缴注册资本。2017年3月31日，本公司将募集资金4,752万元转存至子公司苏州英维克在中国银行股份有限公司深圳南头支行开立募集资金专户中。

*3：2017年3月28日公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克提供借款实施募投项目的议案》，同意本公司采取借款的形式向苏州英维克提供2,500万元，资金来源为公司首次公开发行A股股票募集的资金。2017年3月31日，本公司将募集资金2,500万元转存至子公司苏州英维克在江苏银行股份有限公司深圳清湖支行开立募集资金专户中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、项目实施地点变更

截止2020年6月30日募集资金投资项目的实施地点未发生变化。

2、项目实施方式变更

截止2020年6月30日募集资金投资项目的实施方式未发生变化。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金18,931,415.62元，此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年2月28日出具信会师报字[2017]第ZI10070号鉴证报告。经2017年3月28日本公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换工作已于2017年4月实施完毕。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司募投“偿还银行贷款及补充流动资金项目” 于2017年1月16日在兴业银行股份有限公司深圳前海分行设立专户，并于2017年8月实施完毕。截止2020年6月30日该募集资金专项账户共产生利息收入240,359.86元，银行手续费364.13元，其中利息收入239,995.73元已转入本公司自有资金账户。截止2020年6月30日，该募集资金专户已注销。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 募集资金投资项目发生变更的情况

详见本报告附表2：变更募集资金投资项目情况表。

（二） 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不适用

（三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

不适用

（四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年7月25日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

附表：2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 2020年6月30日 单位：万元

■■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 2020年6月30日 单位： 万元

■

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-056

深圳市英维克科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司于2020年7月25日召开第三届董事会第七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以本次发行实际完成时间为准；

2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即9,667.08万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；

6、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为16,009.90万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,210.69万元。假设2020年与2019年业绩持平；

7、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：2019年的每股指标已按照2019年度利润分配及资本公积转增后的股本进行计算，以满足可比性的要求。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

三、关于本次非公开发行的必要性、合理性

（一）关于本次融资的必要性及合理性

关于本次融资及募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目拟用于投资精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）和补充流动资金。其中精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）项目主要为扩大产能，对现有主营业务进行延伸，同时提高公司研发水平；通过补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的行业地位，提升公司的竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够提高公司产能，丰富公司产品线，优化资本结构，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在人才储备上，公司目前已经形成了一支研发能力突出、技术领域齐全的高学历人才梯队，并且主要研发人员均具备5年以上温控散热行业研发经验。其中核心研发负责人均是具有丰富温控散热行业研发经验的高学历的权威人士，充分了解温控散热领域的研发特点及客户需求。公司还具备一支经验丰富、分工明确的高素质管理团队，其中绝大部分管理人员均在国内同行业知名企业拥有多年经营管理经历，对本行业市场趋势及技术走向有着独到的理解与判断。在人才培养上，公司管理团队始终保持开放分享的心态，不断引进有理想、有激情的专家加入核心管理团队，并通过不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善，为公司的持续发展扩张奠定了基础。此外，公司已构建一系列的短、中、长期的绩效管理制度与激励机制，以吸引和留住优秀人才，充分调动了核心管理团队、核心骨干、核心技术及业务人员的积极性。

在技术方面，依托于雄厚的研发投入和完善的研发体系，公司已基本构建了从热源到冷源的设备散热全链条的技术平台，并逐渐完善健康环境的多维度空气质量管理的技术平台。公司已为本项目的实施积累了复合蒸发冷却技术、冷板方式和浸没方式的液冷散热技术、轻质高密度散热技术、直流变频多联双循环技术等核心技术，这些技术已经被应用于产品生产，并获得了客户的认可。此外，公司还与西安交通大学、湖南大学等知名院校及研究院共同开展技术研发创新，积极开展建筑与设备热环境控制技术等项目的研发，为本项目提供持续的技术创新，以保持公司技术优势。

在市场方面，经过多年努力，在产品上公司具备针对不同下游细分市场及行业大客户快速提供个性化需求的产品和方案的能力。公司产品系列全、型号众多，能适应不同行业客户的需求。公司已初步形成了基于统一技术和业务平台基础上的汇集多个专业细分领域的业务布局，这种布局同时兼有差异化门槛与规模效应的双重优势，并将在未来继续强化与完善。同时，在客户上，公司已积累了腾讯、阿里巴巴、万国数据、数据港、秦淮数据、中国移动、中国电信、中国联通等一大批优质的客户资源，公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。

综上所述，公司人员、技术储备充分，能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。

四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

（下转126版）