深圳市英维克科技股份有限公司

（上接125版）

1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

公司是一家国内领先的精密温控节能的解决方案和产品提供商，致力于为云计算数据中心、服务器机房、通信网络、电力电网、储能电站、电源转换等领域提供设备散热解决方案，并为客车和地铁车辆提供新能源客车空调、轨道交通列车空调等产品及服务。近年还陆续拓展了在冷藏车温控、电子散热、健康空气环境等相关领域的应用业务。

公司自2016年末在深圳证券交易所上市以来，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长。公司目前主要产品包括：机房温控节能产品、机柜温控节能产品、客车空调和轨道交通列车空调及服务四大类，公司在主要应用行业运营状况和近年发展态势如下：

（1）数据中心行业

伴随着互联网、移动互联网、信息化、云计算的发展，尤其受阿里巴巴、腾讯、字节跳动等互联网公司的需求驱动，中国数据中心的建设规模近年来快速增长，尤其大型、超大型数据中心相对中小型数据中心具备集约效应和成本优势，其新建机房规模高于行业整体水平。与此同时，数据中心业主和承建方对数据中心的建设周期、初建成本、运营成本等方面均提出更高要求。

数据中心的运行能耗有25%~40%不等用于制冷。数据中心的功率密度提升、绿色节能化趋势是基础设施的技术创新和变革的两大推动力。在提升制冷系统自身能效的同时，在北方气候较寒冷的地区部署大型的云计算数据中心有利于降低散热能耗和运营成本，同时对数据中心最大限度地利用自然冷源散热已是重要考虑。公司的XFlex模块化间接蒸发冷却机组，经过2016年到2019年的四年时间，已成为国内间接蒸发冷却规模商用的主流提供商。间接蒸发冷却方案作为当前以空气为散热媒介模式下的最有效利用自然冷源的方式之一，继续获得更多用户的接受与认可，在新建大型数据中心中的应用份额得到进一步的提高。此外，包括冷板方式和浸没方式的液冷散热技术在业内已经开始小规模商用，未来可能在低能耗要求的高热密度数据中心中应用增多。

模块化数据中心已经处于规模化应用的阶段。得益于工程产品化、标准化带来的快速部署优势和按需部署优势，结合列间空调加冷（或热）通道封闭的低能耗优势，模块化的数据中心在互联网、电信、金融、政府等行业的应用占比逐年提升。公司在针对模块化数据中心的XRow列间空调方面具有技术创新、高品质、高效率、规模化等优势，自被列入腾讯、阿里巴巴的供应商短名单后得到大规模应用，并已成为众多模块化数据中心集成商的优选产品。此外，于2017年末公司的XSpace微模块数据中心成功入围腾讯的微模块整体供应商名录并于2018年开始批量供货。以模块化数据中心系统整体方案为契机，公司逐步开展数据中心基础设施集成的业务领域。

伴随着5G、物联网、人工智能、VR/AR等新型技术及应用的发展，未来数据中心的建设将呈现“云计算+边缘计算”的两极化趋势。云数据中心规模越来越大的同时，将涌现大量的边缘数据中心以保障边缘侧的实时性业务。公司在已有的针对通信站点的机柜温控方案、集装箱数据中心整体解决方案上的积累将在边缘计算数据中心的散热和物理空间解决方案上得以充分发挥。

（2）机柜温控行业

2019年，全国净增移动电话基站174万个，总数达841万个，其中4G基站总数达到544万个，当年净增加172万个，新建规模较2018年有显著增大，5G网络小规模建设，在多个城市已实现5G网络的重点市区室外的连续覆盖。从宏基站的物理建设形式看，采用专门的空调和换热器等散热方案的户外机柜方式建站已经成为城市区域建设宏基站的主流。在通信领域，公司除中国本土市场外，还涉足相应的海外出口业务，配套销售温控产品予一些全球知名的通信设备制造商。凭借在通信户外机柜领域的传统竞争优势和优质的客户基础，公司长期保持在该细分行业的领导地位。2020年5G网络在中国开始规模化建设，5G网络所需建设的宏基站整体数量将多于4G，且基站设备的功率和发热量均比4G大，并且可能出现与4G设备共柜导致发热量更大的情形。2020年上半年用于5G基站户外柜的部分机柜散热产品实现规模发货。

在通信户外机柜温控以外的行业应用上，公司积极拓展在电力、储能、工业、充电桩等新的行业应用，陆续推出针对性的机柜级设备散热产品。

（3）新能源客车行业

公交客车的电动化改造升级是电动客车的主要需求，新能源客车的补贴政策继续退坡、市场监管加严，补贴驱动效应进入尾期。2019年6米以上的新能源客车销量与2016年（近年的需求最高年份）相比需求缩减近1/3，与2018年相比下降约17%。由于约30%~40%的电量用于车厢空调，北方冬季的制热耗电下该比例更高，新能源客车空调通过提高能效、轻量化来帮助提升整车续航里程是行业内的技术方向。与此同时，一些技术创新也不断得到规模化应用，如：低温热泵技术、电池PACK的统一冷源方案等。

公司自2013年开始关注该领域机会、2014年完成首批产品开发设计、2015年即开始实现批量销售并进入比亚迪等主流客车厂商，在深圳市的公交电动改造中成为主流空调供应商之一。2018年公司合并了上海科泰的电动客车空调和少量燃油客车空调业务，有机地进行了业务整合与拓展布局，该业务的整体实力得到进一步加强。公司在电动客车空调领域不断坚持技术创新，低温热泵技术、电池PACK与车厢空调合并冷源等新技术在相关产品中得到规模化应用推广。

（4）地铁轨交行业

我国的城市轨道交通目前依旧处于高速发展期。地铁轨交的项目建设投资金额大，从论证到规划、报批、建设的实施周期长。2018年8月12日《苏州市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》获得国家发改委的正式批复，规划建设6号线、7号线、8号线及S1线四个项目，线路总长137.4公里。2018年12月11日《上海市城市轨道交通第三期建设规划（2018-2023年）》获得国家发改委的正式批复，规划建设19号线、20号线一期、21号线一期、23号线一期、13号线西延伸线、1号线西延伸线六条地铁线及机场联络线、嘉闵线、崇明线三条市域铁路，总长度286.1公里。2019年3月29日《郑州市城市轨道交通第三期建设规划（2019-2024年）》获得国家发改委的正式批复，建设3号线二期、6号线一期、7号线一期、8号线一期、10号线一期、12号线一期、14号线一期共7 个项目，总长159.6公里。上海地铁和苏州地铁是公司的传统优势市场，此外公司还拓展进入了郑州地铁和无锡地铁的新市场，未来几年上述城市的新造线路规划获批为公司的地铁列车空调业务赢得了新的市场空间机会。轨交空调厂商的生产资质要求较高，除了必须获得相应的体系/产品的认证与测试证书外，还需要获得实际运行报告与用户单位的认可。轻量化和节能是轨交空调技术发展的两大主题，同时能提供高质量的产品及高效服务是轨交空调厂商的重要竞争要素。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。

对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力

继续巩固公司在大型云计算数据中心的既有的技术创新和产品先发优势，加大在金融、运营商、政府、电力、企业等数据中心细分行业领域的市场开拓，继续实现收入与市场份额双增长，提升国内品牌影响力。

继续巩固公司在通信户外机柜温控的行业领先地位，积极迎接5G基站的规模化建设。坚持有效的成本优化，提升产品的竞争力与盈利能力。跟进5G网络建设带来的设备散热的需求变化，推出创新解决方案和产品。大力拓展在已进入的通信以外的机柜温控细分市场，实现市场份额和市场地位的提升，提升在营收和盈利的贡献。

在客车空调领域，努力提高在各地公交电动化改造的参与覆盖度和项目成功率，积极展开与整机厂的深入合作。

在轨道交通列车空调及服务领域，密切跟踪已获批复的上海、苏州、郑州、无锡等城市的新造线路需求。同时积极寻求地铁空调架修业务在相关城市的拓展。

大力拓展电子散热、健康空气环境控制等新业务。加大在华南、华北的生产基地建设力度，扩大产能，深化区域产业布局的调整。通过已成立的英维克新技术研究院平台，大力发展产学研合作，展开温控新技术、新应用领域的研究和布局。

2、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金总额60,000万元拟用于精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）和补充流动资金，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东承诺

公司控股股东深圳市英维克投资有限公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）实际控制人齐勇承诺

公司实际控制人齐勇对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-057

深圳市英维克科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

(一) 募集资金的数额和资金到位情况

本公司前次募集资金为首次发行股票募集资金。根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2973号文核准，本公司于2016年12月2日获准向社会公众发行人民币普通股2000万股，每股发行价格为人民币18.00元。本次发行募集资金总额为人民币36,000万元，扣除承销及保荐费用（含税）人民币3,476.051万元后，到账金额为人民币32,523.949万元，扣除剩余发行费用人民币1,643.269万元后，实际可使用募集资金净额为人民币30,880.68万元。募集资金款项已于2016年12月23日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310954号验资报告验证。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储。

(二) 募集资金专户存储及结余情况

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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说明：

*1：本次发行募集资金总额为人民币36,000万元，扣除承销及保荐费用（含税）人民币3,476.051万元后，到账金额为人民币32,523.949万元存放于公司验资户，扣除剩余发行费用人民币1,643.269万元后，实际可使用募集资金净额为人民币30,880.68万元按项目存放于募集资金专户。

*2：因偿还银行贷款及补充流动资金项目实施完毕，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，2018年第四次临时股东大会批准，同意对该项目进行结项。2019年1月公司将该账户注销。

*3：2017年3月28日公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克实缴注册资本的议案》，同意本公司以募集资金4,752万元对项目实施主体苏州英维克实缴注册资本。2017年3月31日，本公司将募集资金4,752万元转存至子公司苏州英维克在中国银行股份有限公司深圳南头支行开立募集资金专户中。

*4：2017年3月28日公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司苏州英维克提供借款实施募投项目的议案》，同意本公司采取借款的形式向募投项目实施主体苏州英维克提供2,500万元。2017年3月31日，本公司将募集资金2,500万元转存至子公司苏州英维克在江苏银行股份有限公司深圳清湖支行开立募集资金专户中。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况

截止2019年12月31日，公司募集资金共累计使用186,351,434.75元，其中：精密温控节能设备产业基地建设项目和研发中心项目累计投入资金96,351,434.75元（含置换自有资金预先投入募投项目资金18,931,415.62元），偿还银行贷款及补充流动资金项目90,000,000.00元。累计变更用途用于永久补充公司流动资金的募集资金总额108,797,312.34元。转出偿还银行贷款及补充流动资金项目账户产生的利息收入239,995.73元。截止2019年12月31日募集资金余额为21,642,660.53元，其中包含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额8,224,603.35元。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、截至2019年12月31日止，前次募集资金实际投资项目及其实施地点、实施方式均未发生变更。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

精密温控节能设备产业基地建设项目所处的精密温控节能行业快速发展，市场需求和产品结构发生较大变化，客户对供应商产品功能、质量和交付能力提出了更高的要求，需求和产品的变化使客户更关注供应商的整机制造和技术耦合能力，公司也相应缩减简单工艺的生产线，侧重于关键制造流程的优化和核心技术研发，因该项目前期的建设投资已基本完成并达到预定可使用状态，并投入了部分机器设备、电子设备、运输工具及办公设备，能够基本满足公司目前的产能需求，公司拟缩减投资规模。经公司2018年11月21日召开的第二届董事会第二十三次会议及2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议批准通过了《关于部分募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目结项的议案》，公司拟从原计划投资总额16,590.42万元缩减到6,438.95万元。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2019年12月31日止，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月28日出具信会师报字[2017]第ZI10070号《关于深圳市英维克科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审核确认，截止2017年1月31日，本公司以自筹资金预先投入“精密温控节能设备产业基地建设项目”金额为18,931,415.62元。经公司2017年3月28日第二届董事会第四次会议审议通过，以募集资金置换预先投入的自筹资金。独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。公司已于2017年4月将募集资金18,931,415.62元转入公司结算账户。

(五）暂时闲置募集资金使用情况

1、2017年3月28日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，同意本公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。具体内容详见公司2017年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-016）。

2、2018年2月3日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率、增加公司收益，在确保募集资金投资项目正常建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行保本型理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-012）。

3、2017年-2018年度，本公司购买理财产品具体情况如下表：

单位：元

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截止2019年12月31日，上述16个理财产品均已到期按时赎回，共计赎回本金758,400,000元，获得理财产品投资收益6,463,136.81元。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、研发中心项目

研发中心项目主要为公司整合现有研发资源，进一步提高公司技术研发水平，提升公司科研成果转化效率，该项目非独立运营，效益无法定量评估。

2、偿还银行贷款及补充流动资金项目

公司利用本次公开发行募集的部分资金用于偿还银行贷款及补充与主营业务相关的流动资金，将显著提高公司的流动比率及速动比率、降低资产负债率，提升公司偿债能力，并改善公司资产负债结构。该项目主要为降低公司财务费用，提供公司盈利能力，非独立运营项目，无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

精密温控节能行业快速发展，市场主流需求的具体产品与公司IPO阶段设计募投项目时相比发生了一些变化，客户对供应商的产品、质量和交付能力也提出了新的要求。针对这些情况公司已对供应链进行相应的优化，缩减了内部的一些简单加工工艺。相应地，精密温控节能设备产业基地建设项目于2018年11月决策从原计划投资总额16,590.42万元缩减到6,438.95万元。该项目于2018年11月达到预定可使用状态后陆续投入试生产，2019年是项目建成后的首个运营年度，相关产能及利用率逐步提升但还未得到充分释放。

四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况

截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

六、 未募集配套资金的发行股份收购资产运行情况说明

公司根据中国证券监督管理委员会证监许可【2018】654号《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》，向上海康子工业贸易有限公司（以下简称“康子工业”）发行3,517,285股股份并支付现金892.9996万元，购买康子工业持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）27.0000%股权、向北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）发行4,111,363股股份并支付现金1,987.7080万元，购买北京银来持有的上海科泰34.4142%股权、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）发行1,962,297股股份购买河南秉鸿持有的上海科泰13.5570%股权、向宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）发行1,755,385股股份购买宁波秉鸿持有的上海科泰12.1275%股权、向上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）发行1,157,953股股份购买上海格晶持有的上海科泰8.0000%股权，合计持有的上海科泰95.0987%股权，其中发行股份支付28,572.2924万元，以现金支付2,880.7076万元。现金支付的来源为公司自有资金，未涉及募集资金的实际流入。

(一)资产权属变更情况

本次发行股份收购交易前，本公司持有上海科泰 4.9013%股权。2018年5月4日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局向上海科泰换发了新的《营业执照》。2018年6月8日，公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内，公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价，康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶等5名交易对方所持上海科泰95.0987%股权已全部过户至本公司名下，本次交易完成后，本公司已持有上海科泰 100%的股权。

(二)账面价值变化情况

金额单位：人民币万元

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(三)生产经营情况

上海科泰专注于城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括轨道交通列车空调、架修及维护服务和客车空调三大产品类别。截止2019年12月31日，上海科泰生产经营正常，主营业务未发生变化，生产经营正常。

2018年和2019年上海科泰主要经营数据如下：

金额单位：人民币万元

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(四)效益贡献、业绩承诺及业绩承诺完成情况

上海科泰自2018年5月1日起纳入上市公司体系。根据公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利预测补偿协议》, 业绩承诺方承诺上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZI10233号）及上海科泰经审计的2018年度财务报告、2019年度财务报告，2018-2019年度，本次资产重组中所购买的标的公司的效益贡献、盈利预测完成情况如下：

单位：万元

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(五)交易各方当事人承诺的履行情况

本次资产重组不涉及交易各方当事人的其他承诺事项。

七、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2020年7月25日批准报出。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

2020年7月25日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 截止日期：2019年12月31日 单位：人民币万元

■

*1：本次发行募集资金总额为人民币36,000万元，扣除承销及保荐费用（含税）人民币3,476.051万元后到账金额为人民币32,523.949万元，扣除剩余发行费用人民币1,643.269万元后，实际可使用募集资金净额为人民币30,880.68万元。

*2：经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过，2018年第四次临时股东大会批准，同意公司将精密温控节能设备产业基地建设项目的剩余募集资金10,867.97万元（含利息收入和理财收益）变更为永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。因审议时间与办理转出手续时间跨月，故最终变更为永久补充公司流动资金的金额与董事会审议的存在差异，最终确认的变更用途的金额为10,879.73万元。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：深圳市英维克科技股份有限公司 截止日期：2019年12月31日 单位：人民币万元

■

说明：*1：承诺效益为《首次公开发行招股说明书》根据项目建设进度、良好的市场发展趋势以及公司开拓规划，预计的年均净利润。

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-058

深圳市英维克科技股份有限公司

董事、高级管理人及控股股东、实际

控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东承诺

公司控股股东深圳市英维克投资有限公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、实际控制人齐勇承诺

公司实际控制人齐勇对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-059

深圳市英维克科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行股票事宜，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，现将自查结果公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

三、公司最近五年被证券监管部门和交易所问询的情况

经自查，公司最近五年收到深圳证券交易所下发的问询函情况如下：

■

对于上述问询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面回复，公司不存在因上述问询函涉及事项受到深圳证券交易所处罚的情形。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-060

深圳市英维克科技股份有限公司

关于全资子公司拟签署项目投资合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议〉的议案》。上述事项尚需经公司股东大会审议通过。

2、本次项目建设用地的取得尚需履行招拍挂程序，存在竞拍结果不确定的风险。

3、本协议的签订对公司2020年业绩不构成重大影响。

4、本次投资意向协议涉及“违约责任”相关条款，因本次项目建成投产后项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概况

公司全资子公司广东英维克技术有限公司（以下简称“子公司”或“广东英维克”）拟与中山市三角镇人民政府签订附条件生效的《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议》（以下简称“合作协议”），拟出资15亿元在中山市三角镇建设英维克精密温控节能设备华南总部基地项目。

公司拟以非公开募集资金投入英维克精密温控节能设备华南总部基地项目（一期），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市英维克科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，不足部分及该项目二期部分资金需求由公司自筹解决。

二、交易对手方介绍

名称：中山市三角镇人民政府

性质：地方政府机构

与公司关系：无关联关系

三、协议主要内容

（一）协议双方

甲方：中山市三角镇人民政府

地址：中山市金三大道中103号

乙方：广东英维克技术有限公司

地址：中山市三角镇高平大道西1号之一厂房D

（二）项目内容

乙方拟在中山市三角镇购买面积约为150亩的工业用地用于投资建设英维克精密温控节能设备华南总部基地项目(以下简称“项目”)。预计项目总投资约15亿元人民币（含土地款）（以下金额均为人民币），实缴注册资金不低于500万元，各期项目全部达产后目标实现年产值15亿元，实现年税收7500万元。项目将建设研发中心、生产中心、办公用房及相关配套设施等，建筑面积约15万平方米，目标是将广东英维克技术有限公司打造为全中山市最大的精密温控节能专用设备基地。

项目计划分期进行开发建设，其中一期开发用地70亩，二期开发用地80亩，待一期建成投产后开始二期建设，预计每期项目建设周期为3年，每期项目建成投产后三年内可达产。

（三）用地及建设

1、 位置和面积：项目位于中山市三角镇，总用地面积150亩（具体以实际挂牌面积为准，下称该地块）。

2、 土地使用年限及权属性质：土地使用年限为50年，用地性质为工业。

3、 取得方式：挂牌公开出让。

4、 土地价格：价格不得高于50万/亩。

5、 土地交付：土地交付标准为“五通一平”，施工用水、用电接驳到地块红线内，由竞得人向水电部门申请用水、用电手续。市政规划道路由甲方投资建设，且至迟应在乙方第一期项目投产前建设完毕。该建设用地的规划指标以规划部门最终批复为准。

（四）甲方权利与义务

1、甲方应积极配合乙方，促成相关政府部门在乙方严格履行本协议约定的责任与义务情形下，按照本协议约定向乙方如期提供该宗项目建设用地，且促成乙方如期获得该宗土地相关土地《不动产权证书》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》等证照。

2、甲方应按照乙方开发建设进度，在交付土地前完成“五通一平”，在乙方一期项目投产前完成市政配套设施建设。甲方需另行提供不少于20亩商住配套用地、商品住宅或公寓进行挂牌公开出让或公开转让，乙方可自行选择参与竞投，以满足乙方引进人才住房需求。因甲方原因影响乙方项目开发建设进度的，乙方开发建设周期及投产、达产周期相应顺延。

3、就乙方制定的项目定位、区域规划等，经双方确认后，甲方应积极配合乙方办理规划审批手续。

4、甲方为乙方从事的开发建设、生产经营相关手续的办理，提供积极协助，并为其经营活动提供优良的服务（包括但不限于办理转移注册、纳税登记、土地证、消防、环保、工程项目建设等各项批准手续）。

5、乙方可申报甲方已有的各项招商政策，甲方积极配合乙方申报省、市、镇相关优惠政策。

6、本协议生效后，甲方承诺给予乙方270万元产业扶持资金用于购买项目建设所需设备，设备购买清单由项目团队提供，政府统一招标采购，设备产权归甲方，无偿使用权归乙方，使用年限为10年，使用期限满后按照后续签署的《设备使用维护监督合同书》进行处理。

7、协议生效后，甲方协助乙方申报市级优质项目落地补贴、过渡性用房补贴、固定资产投资奖补及中山市高端装备制造产业其他相关专项扶持资金，并承诺项目一期建成投产5年内获批并由中山市各级部门依政策发放的财政补贴金额不低于3000万元。

8、甲方协助乙方对引进的高层次人才，按中山市人才政策申报各种补助和奖励（包括购房及住房补贴等）。对紧缺适用人才提供入户、子女入学支持。

（五）乙方权利与义务

1、乙方享有如下权利

（1）在乙方严格遵守本协议项下责任与义务情形下，乙方有权从事本协议项下开发建设，获得相关土地的使用权，并就该等开发建设项目获得相关《不动产权证书》。

（2）乙方可享有的本协议项下规定的其他权利。

2、乙方承担如下义务

（1）乙方项目公司的首期实缴注册资金人民币500万元承诺按本协议约定实缴到位，若乙方项目公司上述实缴注册资金没有足额到位，甲方有权单方解除本协议，且无须承担任何责任。

（2）若乙方提供的项目计划书、知识产权情况等信息虚假或侵犯他人权益，属于乙方违约，一经发现，甲方将根据发现的不同阶段追究乙方及乙方项目公司违约责任：

1）若项目土地尚未完成公开出让的，发现乙方严重违法、违约的，则甲方有权解除本协议，造成甲方损失的，乙方及乙方项目公司应赔偿甲方因此所遭受的全部损失。若甲方解除协议时乙方已支付全部/部分地价款或其他费用的，甲方应于本协议及《国有土地使用权出让合同》解除后五个工作日内自行或要求相关政府部门将已支付款项退还乙方。

2）若项目土地已实施公开出让、未取得扶持及奖补，发现乙方严重违法、违约的，甲方有权取消乙方项目公司所有扶持及奖励、奖补，造成甲方损失的，乙方及乙方项目公司还应赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

3）若乙方项目公司已取得扶持及奖补后，发现乙方严重违法、违约的，甲方有权取消乙方项目公司还未取得的所有扶持及奖励、奖补，乙方及乙方项目公司应返还已取得的各种产业扶持资金及奖励、奖补，且乙方及乙方项目公司应按银行同期贷款利率支付利息（自获得相关扶持优惠或奖补之日起计至退还之日止），造成甲方损失的，乙方及乙方项目公司还应赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

4）若乙方在履行本协议过程中存在欺骗、隐瞒等违反诚信的情形，甲方有权取消后期供地（若有），甲方有权取消乙方项目公司还未取得的所有扶持及奖励、奖补，乙方及乙方项目公司应返还已取得的各种产业扶持资金及奖励、奖补，且乙方及乙方项目公司应按银行同期贷款利率支付利息（自获得相关扶持优惠或奖补之日起计至退还之日止），造成甲方损失的，乙方及乙方项目公司还应赔偿甲方因此所遭受的全部损失。

3、乙方承诺：

（1）本协议约定的项目分期考核，每期建成投产后第4个完整会计年度起，连续3个完整会计年度实现的平均土地产出率（包含项目公司、入驻基地的其他企业土地产出率）不得低于市土地利用年度计划项目土地产出率1000万元/亩的标准，若低于市规定标准，甲方有权要求乙方及其项目公司返还已收到的所有扶持及奖励、奖补，若乙方有后期购地计划的，甲方有权取消或延缓后期土地的供应程序。

（2）本协议约定的项目分期考核，每期建成投产后第4个完整会计年度起，连续3个完整会计年度每年实现土地税收产出率（包含项目公司、入驻基地的其他企业税收产出率）不得低于市土地利用年度计划项目土地税收产出率50万元/亩的标准，若低于上述市规定标准，则乙方及其项目公司应在当年会计年度结束之日起90日内按照税收未达标的差额部分的金额向甲方支付违约金，“计算公式如下：差额部分=（市规定的土地税收产出率-未达标当年实际实现每亩税收）×乙方项目公司分期对应的项目土地亩数。”

（3）本协议约定的项目分期考核，每期建成投产后第4个完整会计年度，项目投资强度（包含项目公司、入驻基地的其他企业投资强度）不得低于市土地利用年度计划项目投资强度600万元/亩的标准，若低于市规定标准，甲方有权要求乙方及其项目公司返还已收到的所有扶持及奖励、奖补。

4、乙方作为乙方项目的实施主体，在乙方取得项目土地后，除项目实施主体变更为深圳市英维克科技股份有限公司及其控股的其他下属公司外，未经甲方书面允许，乙方项目的实施主体不得变更。

5、土地使用权转让问题

（1）乙方项目公司取得项目土地后15年内，未经甲方书面允许，不得将项目土地使用权转让给第三方，但深圳市英维克科技股份有限公司及其他控股下属公司除外。

（2）若乙方无力经营乙方项目公司，则在同等条件下甲方对乙方项目用地享有优先回购权。

6、乙方承诺乙方项目公司自本协议生效之日起10年内不得将注册地址迁移至三角镇外，也不得注销，并且乙方承诺在三角镇布局主营业务总部，自本协议生效之日起10年内不得将主营业务总部迁移至三角镇外。

7、乙方应确保乙方项目公司注册成立后合法、合规经营。

（六）违约责任

1、乙方未按本协议项下宗地《国有土地使用权出让合同》约定的期限、数额支付土地出让金和相关应由乙方支付的税费的、或未按该合同约定的项目开发周期完成开发建设的，须按《国有土地使用权出让合同》的相关约定承担相应责任。

2、甲方或相关政府部门延期提供土地超过六个月的，乙方有权解除本协议；据此，甲方或相关政府部门应返还乙方全部已付款项，甲方应对相关政府部门返还乙方已付款项承担连带责任，并自相关政府部门收到地价款之日起按同期银行的贷款利率向乙方支付利息，给乙方造成损失的，还需承担损害赔偿责任；如《国有土地使用权出让合同》关于本项违约已约定了违约责任且不低于本条罚则标准的，可择一适用标准高者；如《国有土地使用权出让合同》未就甲方或相关政府部门延期提供土地约定违约责任的，适用本条约定。

3、如因甲方或相关政府部门违反本协议约定的任何义务致使影响乙方开工建设并造成乙方经济损失的，相应顺延乙方开工、竣工、投产、达产和考核期限。

4、本协议任何一方（“违约方”）违反本协议项下其他责任与义务，且经协议他方（“守约方”）通知的合理期限内（一般不少于30日）未予纠正的，守约方有权（但非必须）解除本协议。在此情形下，违约方应向守约方赔偿因其违约行为及协议解除所受全部损失。

5、违约金支付

（1） 若乙方存在本协议约定的违约情形，应按约定向甲方支付违约金，乙方须在甲方发出告知通知书之日起15个工作日内缴足违约金额。

（2）乙方存在本协议约定的违约情形，无论其是否曾被政府部门行政处罚、收取土地闲置费或根据土地出让合同的约定追究违约责任，仍应当按照本协议的约定向甲方支付违约金，乙方不得以已向政府部门支付罚款、土地闲置费或违约金为由，拒付本协议约定的违约金。

（3）任何一方违约，守约方因维权所发生的律师费、诉讼费、担保中介费等费用均由违约方承担。

（七）其他

本协议自双方代表签字、盖章之日起成立，自双方相应审议程序通过之日方可生效。协议一式肆份，各执贰份，每份具有同等法律效力。

四、对上市公司的影响及风险提示

1、本次公司全资子公司拟签署合作协议，通过建造生产厂房及配套设施，购置先进的温控节能产品生产设备及精密加工生产设备。一方面扩大公司温控节能产品产能，另一方面构建精密加工平台，增强公司研发检测实力，丰富公司产品结构，延伸产品供应链，以满足公司客户对机房&机柜温控节能产品、电子散热及压缩机等精密加工产品的需求。本项目建成后，将提升公司机房&机柜温控节能产品、电子散热产品及压缩机等精密加工产品的生产能力，符合公司未来战略发展规划。

2、本次协议的签署对公司2020年度业绩无重大影响，因项目建成投产后项目收益存在不确定性，协议的履行预计对公司未来财务状况及经营成果产生的影响存在较大不确定性。

3、本次协议的签署尚需提交公司股东大会审议，截至本公告披露之日，协议尚未签署。

4、公司将积极安排自身资源，可以通过募集资金、自有资金及银行贷款等形式筹集资金，保证协议签署后的正常履行。

5、本项目建设用地的取得尚需履行招拍挂程序，存在竞拍结果不确定的风险。

6、本次投资意向协议涉及“违约责任”相关条款，因本次项目建成投产后项目效益存在不确定性，存在未能完成相关承诺致使公司承担违约责任的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、审议程序

1、董事会表决情况

2020年7月25日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议〉的议案》，全体董事一致同意通过了该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投资合作协议》。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2020-061

深圳市英维克科技股份有限公司

关于召开2020年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2020年8月13日（星期四）下午15:00召开2020年第二次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经第三届董事会第七次会议审议通过，公司决定召开公司2020年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2020年8月13日（星期四）下午15:00开始。

（2）网络投票时间：2020年8月13日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月13日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票的具体时间为2020年8月13日9：15-15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的情形时以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2020年8月6日（星期四）。

7、出（列）席会议对象

（1）截至2020年8月6日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见附件1）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会将审议以下议案：

■

2、议案披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第七次会审议通过，具体详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、特别提示

上述议案（议案8除外）为特别决议事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020年8月5日-12日上午9：00-11：30，下午14：00-17：00。

3、登记地点：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼董事会办公室。

4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

5、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证，法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2020年8月12日下午17：00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。

7、注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。请参加会议的股东提前半小时入场。

2、联系人：欧贤华

3、联系地址：深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3楼，邮政编码：518110

4、联系电话：0755-66823167

5、传真号码：0755-66823197

6、邮箱：IR@envicool.com

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十八日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市英维克科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3.单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

附件2：

深圳市英维克科技股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、持股数量请填写截至2020年8月6日15:00交易结束时的持股数。

3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年8月12日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

股东签字（盖章）：__________________________

日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362837 投票简称：英维投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月13日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年8月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为 2020年8月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。