(上接94版)

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D 根据标的公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害标的公司利益或其潜在股东权益的行为；

E 未经甲方同意，不在标的股份上新增任何权利负担；

F 不签署任何协议或进行任何行为使本次交易受到限制或不利影响。

② 乙方和丙方保证，非经甲方事先书面同意，自本协议签署日至交割完成日标的公司及其子公司不进行以下行为：

A 变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但依据法律法规调整的除外；

B 变更注册资本，进行利润分配；

C 收购任何100万元以上的股份、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行100万元以上的固定资产投资；

D 签订任何贷款协议，签订任何限制标的公司及其子公司经营其现时业务的合同或协议；

E 签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

F 提供对外担保；

G 转让、出售或以其他方式处置100万元以上的资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；

H 终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；

I 在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；

J 就其经营活动进行任何重大变更；

K 签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对标的公司的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；

L 修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；

M 改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本协议或双方另有约定除外。

③ 在过渡期间，标的公司产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让方按转让的股份比例承担。若标的公司在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。

④ 标的公司截至评估基准日的累计未分配利润全部由本次交易完成后的股东享有，自评估基准日至交割完成日期间，标的公司不得以任何形式向转让方进行利润分配。

（3）标的公司利润补偿的安排

本次交易拟采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，就标的公司业绩承诺期内的盈利承诺及补偿情况，各方将签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，如果标的公司在业绩承诺期内按照《业绩承诺补偿协议》约定程序确认的累积实际净利润少于累积承诺净利润的，对于该利润差额部分，由转让方在业绩承诺期满后以现金方式向受让方进行补偿。

（4）交割

① 各方同意，标的股份的交割应满足以下先决条件：

A 本协议已经生效；

B 转让方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日（含当日）至交割完成日（含当日）是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

C 标的公司及其子公司与核心员工签订服务期需覆盖至2023年12月31日的劳动合同、保密协议；

D 标的公司未出现重大不利变化；

E 标的公司不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

F 标的公司股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制转让的情形。

② 各方同意，在上款第A项先决条件满足后的2个工作日内，转让方及标的公司向甲方出具说明函并提供相关证明文件，确认已满足上款第B项至第F项先决条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后2个工作日内进行确认，如甲方在收到说明函后2个工作日内未确认也未提出异议的，则视为上款第B项至第F项先决条件已经满足。转让方应在标的股份交割的先决条件全部满足后5个工作日内完成标的股份的交割，即标的公司将受让方记载于公司章程和股东名册，受让方应予以配合。

③ 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方和/或丙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

（5）公司治理

① 各方同意，交割完成后，在业绩承诺期内，标的公司董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由甲方提名；标的公司监事会设3名监事，甲方、乙方各委派1名监事，设职工监事1名，监事会主席由甲方委派的监事担任。甲方有权委派一名财务负责人。

② 各方同意，各方应在交割完成日前协助完成标的公司章程的修改及完成董事会及监事会的调整，并在股份交割时一并办理工商变更或备案程序。

③ 各方同意，交割完成后，标的公司董事会审议的一般事项经董事会全体董事过半数同意，但标的公司的以下事项应经董事会三分之二以上董事同意：

A 标的公司合并、分立、解散、减资；

B 标的公司变更主营业务；

C 标的公司进行利润分配；

D 标的公司进行单笔金额占最近一期经审计净资产10%以上的对外投资、资产购买或资产出售；

E 标的公司与甲方及其控制的其他企业进行的单笔金额300万元以上的关联交易或12个月内累积金额达到1,000万元以上的关联交易；

F 标的公司提供对外担保；

G 解聘标的公司副总裁以上的核心员工或同意其辞职。

④ 各方同意标的公司的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持标的公司管理层的稳定性，并保障标的公司管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。

（6）不竞争义务、核心员工的服务期限及竞业限制

① 交割前，转让方应促使标的公司及其子公司与指定的管理层及其他核心人员（以下合称“核心员工”，具体名单已在《股份转让协议》中约定）签订劳动合同及保密协议，确保核心员工自交割完成日起在标的公司及其子公司或指定的其他主体至少任职至2023年12月31日。

② 各方确认，截至本协议签署日，乙方下属企业四川蓝光英诺生物科技股份有限公司（以下简称“蓝光英诺”）主营业务为干细胞3D生物打印技术，标的公司及其子公司主营业务为药品的研发、制造、销售，二者之间不构成同业竞争。乙方承诺乙方及其关联方不从事与标的公司及其子公司目前主营业务相同或类似的业务，不投资、参与经营与标的公司业务相竞争的其他经营实体，不劝诱或以其他方式迫使核心员工离职。除非乙方同意或本协议另有约定，甲方承诺甲方及其关联方不劝诱或以其他方式迫使蓝光英诺的核心员工离职。

③ 丙方保证，未经标的公司董事会同意，副总裁以上的核心员工在2023年12月31日前不得从标的公司离职；如其他核心员工在2023年12月31日前从标的公司离职，则应在其离职后5个工作日内向董事会报备。

④ 自本协议签署之日，乙方和丙方应使核心员工在任职期间保证，并应促使其关联方遵守以下约定：

A 不得共同或分别作为投资方、合营方、技术许可方、技术被许可方、代理、经销商、顾问或无论何种其他身份，直接或间接成立、收购或参与任何与标的公司业务具有竞争性的业务；

B 不得共同或分别直接或间接地劝诱或聘用标的公司及其子公司的员工、顾问以任何形式为其他公司、实体工作；

⑤ 转让方保证，标的公司的核心人员应在交割完成日前辞去在乙方及其控制的其他企业担任的一切职务。

（7）或有事项及补偿措施

① 由于交割完成日之前的任何原因和事由，形成可能导致标的公司在过渡期及交割完成日后遭受经济损失的事项（以下简称“或有事项”），按照本协议下一款的约定处理。该等或有事项包括但不限于：

A 在交割完成日之前已经发生但在资产负债表未列明的债务；

B 在交割完成日之前欠缴但未在资产负债表中列明的税金、社保、公积金及其滞纳金和罚款；

C 因交割完成日之前发生的事由导致、未在交割完成日前资产负债表列明但在交割完成日后实际发生的担保、诉讼、仲裁、劳动争议、行政处罚、违约以及其他纠纷和争议所产生的损失。

D 其他因在交割日以前发生或存在的事由导致标的公司于交割完成之日后发生损失的或有事项。

② 在业绩承诺期以及业绩承诺期结束后两年内，如果出现上款所述或有事项，在该等情形出现之日起5个工作日内，甲方有权按以下方式和顺序向转让方主张权利：

A 甲方有权从其应付而未付转让方的股份转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额；

B 转让方应以现金方式向甲方或标的公司赔偿。

（8）陈述、承诺和保证

① 本协议中的一方向其他方陈述、承诺和保证如下：

A 本协议各方系依照中国法律法规设立并有效存续的企业法人/合伙企业，均具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。

B 本协议一经生效，即对其构成合法、有效并具约束力的义务，并可按本协议条款执行。

C 本协议的签署和履行不会导致对其作为一方的任何合同、协议或公司章程的违约。

D 其目前无任何涉及的诉讼、仲裁或其它司法程序对本次交易构成不利影响，并且没有该等涉诉威胁。

② 甲方向乙方和丙方作出如下承诺和保证：

A 甲方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即对甲方具有法律约束力。

B 甲方具备向转让方支付股份转让价款的能力并保证按本协议约定向转让方支付相应股份转让款项，且股份转让款的资金来源合法、合规。

C 甲方具有受让目标公司股份的资格和条件，甲方受让并持有标的股份符合法律法规、规范性文件和监管的要求。

D 甲方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让的交易安排符合监管部门的信息披露要求。

E 甲方承诺，在本次股份转让交割完成日，如乙方仍为目标公司1亿元的贷款提供担保，则甲方向乙方提供连带责任反担保。

③ 乙方和丙方向甲方作出如下陈述、承诺和保证，下述各项陈述和保证在本协议签署日及交割完成日均为真实和准确：

A 乙方和丙方拥有签署、递交和履行本协议所需的行为能力，且已经在签署日前取得签署、递交和履行本协议所必需的全部内部授权，本协议一经生效，即对乙方和丙方具有法律约束力。

B 配合甲方，并促使目标公司配合甲方完成本次交易的财务、业务、法律等尽职调查工作，向甲方提供尽职调查所需的详细材料，并确保其提供的资料真实、准确、完整。

C 持有的标的股份不存在出资不实、信托、收益权转让安排、委托持股、表决权委托等情形。

D 合法持有标的股份，该等股份不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结等任何可能影响前述股份完整性、限制标的股份权利行使的其他情形。

E 本协议签署后至交割完成日，除本协议约定或各方另行约定外，乙方和丙方均不会就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，乙方和丙方均不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

F 乙方和丙方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、目标公司资产被扣押、查封、冻结。

G 乙方和丙方及其各自关联方不得从事与本次股份转让相关的内幕交易。

H 乙方按照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，以确保本次股份转让的交易安排符合监管部门的信息披露要求。

I 乙方和丙方向甲方进一步作出的陈述与保证（已在《股份转让协议》之附件中约定，包含信息披露、财务报表、目标公司有效存续、经营许可/执照、与第三方交易、资产、知识产权、政府补助和税款、员工、社会保险及福利基金、债权债务、法律诉讼、合同等）。

④ 乙方或丙方关于标的公司的特殊承诺事项，具体如下：

A 标的公司及其子公司已与乙方签署《租房合同》，租赁期自2019年5月1日至2039年4月30日，乙方确保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施，截至本协议签署日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。

B 乙方和丙方同意，乙方及其下属子公司与标的公司及其下属子公司在甲方股东大会审议本次股份转让事项前互相清偿完毕资金往来款。

C 四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司目前持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，乙方承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相关生产许可时，乙方将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。

D 标的公司子公司成都迪康中科生物医学材料有限公司已将所持有蓝光英诺的全部股份转让给乙方，乙方承诺促使蓝光英诺在本次交易办理交割前完成前述股份转让涉及的公司章程和股东名册变更手续。

E 丙方将在业绩承诺期内促使并协助标的公司积极办理主要产品的一致性评价。

⑤ 标的公司因办理本节“（8）陈述、承诺和保证”第④款所述事项而正常发生的支出及费用（如有）由目标公司承担，但如果上述第④款所述事项导致标的公司发生或发现或有事项，则按《股份转让协议》“或有事项及补偿措施”的约定处理。

（9）违约责任

① 甲方的违约责任

A 由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方或丙方支付股份转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日千分之一支付延迟履约罚金；迟延支付超过30个工作日，除收取前述罚金外，乙方和丙方还有权解除本协议并要求甲方按照剩余未付股份转让价款的20%支付违约金。

B 如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方和丙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方或丙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失或要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的20%支付违约金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以以已支付的等额股份转让价款与前述赔偿损失金额或违约金金额进行抵偿。

C 在转让方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，乙方和丙方有权要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的20%支付违约金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以以已支付的等额股份转让价款与前述违约金金额进行抵偿。

② 转让方的违约责任

A 由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本协议约定的时间完成标的股份过户登记的，每延期一日，乙方和丙方均应向甲方按日支付股份转让价款总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过30个工作日，除收取前述罚金外，甲方还有权单方解除本协议，要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。

B 如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。

C 在甲方未违反本协议约定的前提下，乙方和/或丙方在本协议签署后不得解除或终止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，甲方有权要求乙方和/或丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时甲方有权要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。

③ 如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。

④ 如因未取得上市公司董事会、股东大会审议通过或未通过国家市场监督管理局经营者集中审查导致本次交易终止的，任何一方均不承担违约责任。

（10）协议的成立、生效、变更、解除

① 本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。

② 本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

A 上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

B 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；

C 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

③ 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并共同签署书面协议。

④ 本协议在下列情况下可以解除：

A 经各方当事人协商一致解除；

B 任何一方依据本协议“违约责任”的约定单方解除本协议；

C 因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。

⑤ 本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

⑥ 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

2、《业绩承诺补偿协议》的主要内容

（1）业绩承诺期间

各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度。

（2）承诺净利润及利润差额的确定

① 截至评估基准日，标的公司预估值及交易作价为9亿元。根据预估值情况，标的公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测净利润数为：

单位：万元

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② 标的公司最终的承诺净利润数以资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数为依据，由本协议各方另行签订补充协议确定。

（3）实际净利润

① 各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请合格会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。如转让方对甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议，则由转让方和受让方共同聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况重新出具《专项审计报告》，并以重新出具的《专项审计报告》为准。

② 各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。

③ 标的公司于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研发费用不低于当年度营业收入的3%，如果低于3%，则相应扣减当年度实现的净利润。

④ 甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。

（4）利润补偿的实施

① 利润补偿方式

各方同意，若标的公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则转让方应向受让方予以现金补偿。

② 利润补偿金额

各方同意，本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：

补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润

注：净利润均以标的公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。

③ 各方同意，转让方业绩补偿责任以其通过本次股份转让获得的对价为限。

④ 各方同意，转让方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：乙方承担应补偿金额的91.4077%，丙方承担应补偿金额的8.5923%）。

⑤ 若根据本协议的约定，业绩承诺期届满后，转让方须向甲方进行利润补偿，转让方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将应补偿的现金金额一次性支付给甲方。

（5）协议成立、生效、变更及终止

① 本协议系《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》同时生效，本协议未作约定的事项均以《股份转让协议》的内容为准。《股份转让协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。

② 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（十三）本次交易的必要性

上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。近年来，在面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难的不利局面下，公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本市场的有利时机，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局。

迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一。

本次交易完成后，公司将置入优质医药制造企业迪康药业，可迅速布局医药制造板块，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材等领域取得竞争优势，有利于公司以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。同时，也将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等各项指标均得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

三、补充流动资金

（一）项目概况

为缓解公司营运资金压力、降低财务成本，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的3.85亿元用于补充流动资金。

（二）补充流动资金的必要性

截至2020年3月31日，公司未经审计合并报表资产负债率为58.70%，公司将本次发行募集资金中的3.85亿元用于补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低，可在一定程度上解决公司发展过程中产生的流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司总体竞争力。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（二）本次非公开发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

五、本次非公开发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

1、本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业100%股权，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。

截至本预案签署日，本次非公开发行完成后，除本次募集资金投资项目涉及的迪康药业与公司进行整合外，公司暂无对本次发行完成后的业务和资产作出重大整合计划。

2、本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，除此以外，公司无其他修改《公司章程》的计划。

3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次非公开发行前总股本的30%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过68,084,400股（含68,084,400股），并将以中国证监会最终核准发行的数量为准。本次非公开发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次非公开发行完成后，公司将新增医药健康相关业务，有利于提高公司资产价值，提升公司的盈利水平。

二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次非公开发行对公司财务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率降低，流动比率和速动比率上升，公司的资产负债情况及财务风险将进一步改善，财务结构将更加稳健合理，抗风险能力得到进一步加强。

2、本次非公开发行对公司盈利能力的影响

2018年和2019年，公司净利润分别为2,700.23万元和3,911.06万元，本次非公开发行完成后，迪康药业将作为公司子公司纳入合并范围，根据迪康药业未经审计的财务数据，其2018年和2019年的净利润分别为9,087.38万元和13,597.78万元，因此，公司盈利能力将在收购迪康药业后得到提升。

此外，本次非公开的募集资金将有3.85亿元用于补充流动资金，将显著改善公司的资产负债情况和财务风险，有助于公司提升经营流动性，保持竞争优势、提升市场竞争力。

3、本次非公开发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，随着迪康药业作为公司子公司纳入合并范围，以及流动资金得到补充，公司的现金流将得到显著改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次非公开发行与控股股东及其关联人之间新增关联交易及同业竞争。

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次非公开募投项目所收购的标的公司迪康药业，作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况，存在其控股股东或其关联方的非经营性资金占用。根据《股份转让协议》，上述资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，流动比率和速动比率得到显著提升，公司负债结构将得到改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准，以及最终取得时间存在不确定性的风险。

（二）收购整合风险

本次募投项目之一为拟收购迪康药业100%股权，本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的子公司，迪康药业将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。由于双方业务和经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否顺利完成存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。因此，本次交易存在收购整合风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（四）股价波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，相关变化将影响公司股票的价格。此外，公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

（五）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次非公开发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行核准批文后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情等情况变化的影响，导致本次非公开发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。

（六）标的公司的相关风险

1、国内医药行业市场竞争激烈的风险

国内医药行业竞争十分激烈，迪康药业主要的竞争对手包括全国性及地区性的药品制造商。若类似产品或合适代替品因市场需求上升而增加；或竞争对手因产品供应过剩或应对竞争而大幅降低产品售价，则竞争可能会加剧。无法保证迪康药业产品享有绝对优势且持续保持高度竞争力，或与其供应商及客户能够保持长久合作关系，亦无法保证迪康药业未来能持续增加或维持现有市场份额。

此外，迪康药业主要产品中包括相关专利已过期的仿制药，标的公司无仿制药产品的知识产权，无法阻止任何第三方以更具竞争力的价格提供相同产品。通常，与专利保护药品相比，众多仿制药在市场领域的竞争更加激烈，有可能导致标的公司的利润率降低。

预期迪康药业未来仍将继续面对竞争激烈的市场环境。若未能有效应对持续变化的市场发展情况或业务营运管理不当，迪康药业的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

2、国内医药行业受到严格监管的风险

国内医药行业受到政府严格监管。迪康药业生产经营活动均受多项国家和地方层面的严格监管。预计未来国内医药行业的法律框架、执照及认证规定以及执法趋势将会持续更新和变动。若未能有效应对该等未来变动，可能会导致纠正不合规事宜而发生的合规成本增加，或使日常运营受到影响，继而对迪康药业的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

迪康药业的药物产品遵循中国生产法规，以及中国药典或药物标准载明的相关药品的品质及标准。若药物产品的法律、法规或标准出现任何变动或就有关药品发布新的法律、法规或标准，则可能会造成合规成本增加。若未能及时响应更新相关产品生产规格、质量控制系统、或及时遵守新法规和新标准，迪康药业的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

3、药品销售价格下降的风险

为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，我国政府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年来呈现整体下降的趋势。2015年5月4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价，这一规定使得常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医疗改革的深入，考虑到国家降低药品价格、控制医疗成本的一贯导向，药品价格的竞争将更加激烈，使得迪康药业产品售价可能出现下降，这将对迪康药业的业绩水平造成一定的负面影响。

4、原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险

报告期内，迪康药业的化学药品、中成药、医疗器械等涉及的主要原材料供应充足，但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。

此外，迪康药业中成药的性质受原料的质量影响较大，采购高品质的原材料在一定程度上能够提高相关产品的质量，中成药原料的质量与天气条件、储存方法和其他因素有关系，虽然标的公司建立了完善的存货采购和储存、管理体系，但若优质原材料供应中断或价格出现大幅度波动，将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。

5、产品无法通过一致性评价风险

国务院办公厅在2016年、2018年发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》。《国家基本药物目录（2018年版）》已于2018年11月1日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求；化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。

迪康药业部分产品已开展一致性评价。如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。此外，还存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致迪康药业该产品的药品注册批件失效的风险。如出现以上情况，将会对迪康药业的经营产生不利影响。

6、标的公司相关证照到期的风险

标的公司在生产经营过程中一直按照相关药监部门的规定和要求进行规范，以确保持续符合取得生产经营的相关证照所要求的条件。对于已到期和即将到期的相关证照，标的公司将根据相关规定及时申请续期。但是，存在相关证照到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，可能将会对标的公司生产经营造成不利影响。

7、租赁生产用房的风险

标的公司位于成都市高新西区迪康大道一号的生产经营用房系向蓝光发展租用。蓝光发展已于《股份转让协议》中承诺，标的公司及其子公司已与蓝光发展签署《租房合同》，租赁期自2019年5月1日至2039年4月30日，蓝光发展确保该《租房合同》在租赁期内继续有效，标的公司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁房屋及地上相关附属设施，截至《股份转让协议》签署日的租赁条件（包括租期、租期内的租金等）不会发生变化。

虽然存在上述合同和协议约定，仍存在蓝光发展违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

8、标的公司部分产品批件无法转移的风险

四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司为标的公司控股股东的分公司，其持有标的公司盐酸阿考替胺的临床试验批件，目前无法转移至标的公司。根据《股份转让协议》，蓝光发展承诺如果相关新药通过批量生产监管批准，标的公司有权申请生产许可；四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司自设立以来未曾亦将不会从事医药研发及药品生产，当标的公司成功申请到所有相关生产许可时，蓝光发展将注销四川迪康科技药业股份有限公司成都迪康制药公司。

虽然存在上述协议约定，标的公司仍存在上述产品批件无法转移的风险，可能会对标的公司的生产经营造成不利影响。

9、研发风险

迪康药业已设立相关技术部门从事研发活动，聘请了研发人员，制定了相关制度，通过提升现有产品及开发、商业化新药品或仿制药来提高标的公司的长期竞争力。但医药行业的新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快，而且随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，存在标的公司研发能力有限的风险。如果标的公司未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，可能对其盈利水平和未来发展产生不利影响。

10、安全生产及环保风险

作为制药企业，迪康药业的生产经营过程涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升，如果标的公司不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至停产的风险。

标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的风险。

11、税收优惠风险

截至本预案出具之日，迪康药业及其下属公司迪康中科被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。此外，迪康拉萨符合所在地区鼓励类产业经营资格以及地方分享部分免征的税收优惠。

如果国家或地方对于上述税收优惠的认定标准在未来发生变化导致相关公司不再享受该等税收优惠，则按照所得税法的相关规定执行，这可能对公司的利润水平产生不利影响。此外，如果未来国家或地方的企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力产生一定影响。

12、标的公司存在非经营性资金占用的风险

报告期内，标的公司作为蓝光发展下属公司，存在资金拆借给蓝光发展或其下属子公司的情况，导致标的公司存在控股股东或其关联方的非经营性资金占用。根据《股份转让协议》，上述资金占用将在审议本次交易的股东大会召开前予以解决。若上述标的公司存在的非经营性资金占用未得到合理解决，将对标的公司的独立性及本次交易造成影响。

13、全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此迪康药业经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者关注相关风险。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、利润分配政策

公司现行章程规定的利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策及调整：

（一）公司利润分配政策

1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。

2、结合公司股本规模和公司股票价格情况，可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。

3、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终了进行利润分配，也可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

4、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

5、公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

6、公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，提供网络形式的投票平台，切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

7、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

（二）利润分配政策的调整

公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途

（一）最近三年股利分配情况

■

公司最近三年实现的年均可分配利润为2,196.81万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.83%。对于公司章程中关于股利分配的规定执行良好。

（二）未分配利润的用途

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。

三、2019年-2021年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及《公司章程》的规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2019-2021）股东回报规划》（下称“本规划”）：

“一、本规划制定的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

二、本规划考虑的因素

本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

三、公司未来三年（2019-2021）具体股东回报规划

（一）利润分配形式：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例：

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、股票股利分配条件：

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。

四、利润分配需履行的决策和监督程序

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明。

（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司利润分配政策若需发生变动，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过

（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。本次发行前公司总股本226,948,002股，本次发行的股份数量上限为68,084,400股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到295,032,402股；

4、假设本次非公开发行股票于2020年11月底实施完毕。该完成时间仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断；

5、对于公司2020年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长20%；（3）较2019年度降低20%；

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

本次非公开发行股票后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司普通股股本及归属于母公司股东的所有者权益增加，可能会降低公司普通股每股收益等指标，对普通股股东的即期回报有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

同时，公司在分析本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对归属于母公司股东净利润的分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购迪康药业100%股权，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。上市公司主营业务为零售、会展，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。

收购完成后，上市公司将在原有商业板块业务的基础上，进一步置入优质医药制造板块标的资产，有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，提升公司股东价值。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，迪康药业的董事会将由公司和交易对方共同委派，公司委派多数董事会席位并由公司提名董事长人选，此外，公司有权委派一名财务负责人。迪康药业的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。

除上述外，公司将持续强化队伍建设，通过内部选拔与外部引进并举，考核、选拔和晋职聘任管理人员，充实管理队伍；加强综合考评，注重考核结果运用，提升履职能力；持续推进员工队伍建设，不断注入新鲜血液；明确专业序列建设思路，稳步推进序列建设；持续丰富培训体系，有序推进各层级、各序列员工培训。公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

技术方面，迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业，拥有多种各剂型药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一，在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势。

市场方面，迪康药业拥有大量医保目录内药品，产品剂型丰富、药品生产批准文号多，覆盖治疗领域全面，核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场竞争力。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注医药健康行业的发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（二）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（五）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(下转96版)