纳思达股份有限公司
(上接89版)
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；
2、在本次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有奔图电子100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、横琴金桥一期、君联晟源、永盈投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年6月22日至2020年7月21日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：
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从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。
《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：
本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东控制的机构；交易对方及其控制的机构；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；决定并聘请参与交易的中介机构；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
就本次交易相关事宜，同意公司聘请相关中介机构。同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据市场公允价格及各中介机构的工作情况与各中介机构协商调整各自服务协议的内容。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。因此，本议案需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议了《关于暂不就本次交易事宜召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作，暂不召集股东大会审议相关事项。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开会议，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关事项。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对本议案进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对本议案不形成决议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-070
纳思达股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东持股情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：纳思达，证券代码：002180）自2020年7月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2020年7月22日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-066）。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020 年7月21日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月21日）前十大股东持股情况：
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二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年7月21日）的前十大无限售条件流通股股东持股情况：
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三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-071
纳思达股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的相关资料，获悉赛纳科技所持有本公司的部分股份办理了解除质押手续，具体情况如下：
一、股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押基本情况
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2015年12月31日，赛纳科技将其持有的23,060,000股及其孳息（包括送股和转股）质押给太平洋证券股份有限公司，用于赛纳科技融资需要，并在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续，质押期限自2015年12月31日起至向中国证券登记结算有限公司办理解除质押登记手续之日止。具体详见公司于2016年1月7日披露的《控股股东部分股份被质押的公告》（公告编号：2016-001）。
2016年6月7日，公司实施2015年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7.5股，具体详见公司于2016年5月31日披露的《2015年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2016-057）。转增后，赛纳科技于2015年12月31日质押的23,060,000股变更为40,355,000股，其中5,000,000股为本次解除质押股份。
2020年7月24日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除质押登记证明》（部分解除质押登记），赛纳科技所持有的5,000,000股股票已完成解除质押。
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，赛纳科技共持有公司股份435,454,916股，占公司总股本的40.95%。本次解除质押后，赛纳科技持有公司股份处于质押状态的合计202,311,923股，占其持股比例的46.46%，占公司总股本的19.03%。
二、 备查文件
中国证券登记结算有限责任公司《解除质押登记证明》（部分解除质押登记）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十九日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2020-072
纳思达股份有限公司
关于本次交易相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海欣威科技有限公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易相关进程
2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了本次交易的相关议案，并于2020年3月1日披露了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关公告。
2020年4月7日、2020年4月30日，公司分别披露了《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》，对本次交易的进展情况进行了公告说明。
2020年5月15日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了本次交易的相关议案，并于2020年5月17日披露了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等相关公告。
2020年5月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第8号，以下简称“《问询函》”）。根据深圳证券交易所《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究。
2020年6月2日，公司披露了《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》，对本次交易的进展情况进行了公告说明。
2020年6月5日，公司公告了《纳思达股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对纳思达股份有限公司的重组问询函〉的回复公告》，并根据回复内容对本次交易报告书的草案进行了修订。
2020年6月18日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了本次交易的报告书草案及相关议案。
2020年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201619号）。中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，决定对本次交易的申请予以受理。
2020年7月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(201619号)（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究。
三、申请财务数据有效期延期的原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”受新冠肺炎疫情因素影响，财务数据加审工作未能及时完成，本次申请财务数据有效期延期的主要原因如下：
1、今年春节以来，受新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响。
2、由于标的公司需自外地返岗人员较多，受新冠肺炎疫情的影响，标的公司部分人员未及时到岗。标的公司财务数据更新需多部门协调配合，标的公司部分人员未及时到岗导致财务数据更新工作无法如期进行。
3、新冠肺炎疫情期间外部核查程序受到较大影响。报告期内，标的公司境外市场销售收入占主营业务收入比例均在70.00%左右，且客户数量众多，分布于北美、南美、欧洲、非洲、日韩、俄罗斯、澳洲等多个国家及地区。在国内新冠肺炎疫情已逐渐得到有效控制的情况下，境外新冠肺炎疫情形势仍然十分严峻，大部分境外客户均在家办公，无法正常收发函件，难以有效配合完成加审核查的工作（例如往来额及发生额询证函函证），故审计机构短期内难以完成加审一期的工作。
根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次……”。据此，公司特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年7月31日申请延期至2020年8月31日。
四、申请财务数据有效期延期对公司本次交易的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，因此已披露的经审计财务数据、评估报告具有延续性和可参考性。
2、申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十九日
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上市地：深圳证券交易所 证券代码：002180 证券简称：纳思达
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
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二〇二〇年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
重大事项提示
本预案摘要中涉及的交易规模尚未确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。本次交易完成后，奔图电子将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确认。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
本次重组收购奔图电子100%股权的交易对方包括汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
本次交易拟采用发行股份及现金支付交易对价，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的公司经审计的财务数据及预估作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方中，汪东颖、曾阳云、李东飞为上市公司的实际控制人，吕如松为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的董事且为珠海奔图和业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，严伟为上市公司董事兼总经理，汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理且为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，孔德珠为上市公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司的高级副总裁，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，公司实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，控制权未发生变动。本次交易完成后，公司实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对方支付的对价及发行股份的具体数量也暂未确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估作价暂未确定。
（三）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东协商确定。
本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行对象
本次普通股的发行对象为汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽。
（五）股份锁定期安排
汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的纳思达股份，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述汪东颖、李东飞、曾阳云在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除汪东颖、李东飞、曾阳云以外的交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间损益安排，由公司与交易对方另行约定。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金
（一）募集配套资金的情况
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，交易价格不足550,000.00万元的，募集配套资金总额将相应进行下调；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即319,004,999股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价（具体金额尚待协商确定）、标的公司项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
七、业绩补偿承诺安排
本次交易中标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次重组涉及的业绩承诺安排将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及业绩承诺补偿相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
1、对主营业务的影响
经多年发展，上市公司主营业务已由“集成电路（芯片）、通用打印耗材和再生打印耗材的研究、开发、生产和销售”，扩展至打印机整机、原装耗材及打印管理服务领域，完成了自零部件到打印机设备及打印管理服务的全产业链布局，成为集打印、复印、整机设备、打印耗材（含原装和通用）、各种打印配件（含打印耗材芯片）及打印管理服务于一体的综合解决方案提供商。
奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集研发、设计、生产、销售打印机、耗材及文印输出解决方案为一体的企业。本次交易前，奔图电子已托管至上市公司，在生产和销售资源上进行整合，本次交易将有助于双方进一步发挥协同效应，有助于上市公司打造自主可控可信的生态体系，为构建自主可控的信息安全打印机产业链提供可靠的基础保障。
2、对主要财务指标的影响
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本预案中涉及的标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易规模尚未确定。本次交易完成后上市公司股权结构变化的情况将在重组报告书中予以披露。本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人预计不会发生变化。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2020年7月28日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
本次交易方案已履行交易对方的内部决策程序。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；
4、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云出具的书面说明，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，赛纳科技和汪东颖、李东飞、曾阳云已原则性同意本次交易。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东赛纳科技、实际控制人一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云签署的承诺函，自承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，除赛纳科技因于2015年12月至2016年2月期间完成收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情况外，赛纳科技、汪东颖、李东飞、曾阳云不会减持上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，针对本次交易，上市公司全体董事（庞江华除外）、监事、高级管理人员承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
针对本次交易，庞江华作为纳思达董事特作出如下声明与确认：除按照上市公司于2020年6月23日公告的《关于持股5%以上的股东兼董事拟减持公司股份的预披露公告》进行减持外，自本函签署之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不排除自前述减持计划实施完毕后存在继续减持上市公司股票的情形，届时本人将严格按照法律、法规和相关规范性文件的要求进行减持，并及时履行信息披露义务。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及交易规模尚未具体确定，最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚需经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
十四、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易中标的资产将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次购买资产事项，纳思达严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本次发行股份及支付现金购买资产的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）锁定期安排
关于本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方取得的公司股份，上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》对其锁定期安排进行了具体约定，详见本预案“重大事项提示”之“五、 发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定期安排”之相关内容。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
(下转92版)
