汉商集团股份有限公司

(上接93版)

（四）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（五）保持稳定的股东回报政策

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。

（二）控股股东、实际控制人承诺

1、不越权干预公司的经营管理活动。

2、不会侵占公司的利益。

自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关措施。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董事会

2020年7月29日

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-031

汉商集团股份有限公司

关于最近五年公司被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股份事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

（一）2019年，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书

1、《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》主要内容

“经查，你公司存在以下问题:

一、2019年1月31日，你公司控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司向税务部门缴纳了以前年度的营业税及附加10,446,296.66元和税收滞纳金10,303,369.08元，达到临时公告披露标准，但你公司直到2019年6月26日才进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第(五)款规定。

二、你公司于2019年4月27日披露的《2019 年第一季度报告》未将上述事项纳入会计处理，导致多项财务数据披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款规定。

现根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并按规定记入上市公司诚信档案。你公司应引以为戒，加强财务基础工作和信息披露管理，杜绝此类问题再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、公司整改措施

公司发现以上问题后，组织相关人员进行了认真的自查和分析，于2019年6月26日发布《关于2019年一季度报告更正公告》主动予以更正，并向监管部门报告了整改情况。公司将引以为戒，进一步强化信息披露编制和审核工作，不断提高公司规范运作水平。

（二）2019年，公司收到上海证券交易所监管关注的决定

1、上海证券交易所《关于对武汉市汉商集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》主要内容

当事人：

武汉市汉商集团股份有限公司，A股证券简称：汉商集团，A股证券代码：600774；

刘传致，时任武汉市汉商集团股份有限公司总会计师；

冯振宇，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理。

经查明，2019年4月27日，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团或公司）披露2019年第一季度报告。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润828.28万元。2019年6月26日，汉商集团披露2019年一季报更正公告，称在对2019年信息披露情况梳理时发现，公司持股53.10%的子公司武汉国际会展中心股份有限公司于2019年第一季度向税务部门缴纳了以前年度的营业税及附加1,044.63万元和税收滞纳金1,030.34万元。公司披露称，因年报和季报同时披露，时间较紧张，公司内部部门衔接环节出现纰漏，在公司披露的2019年一季报中未考虑上述事项。

由于上述事项，公司对2019年一季报进行会计差错更正，增加营业外支出1,030.34万元，减少归属于上市公司股东的净利润547.11万元。公司2019年一季度归属于上市公司股东的净利润由原披露的828.28万元，更正为281.17万元。同时，上述税收滞纳金金额已达到公司2018年经审计净利润的10%以上，公司于2019年第一季度缴纳，但迟至2019年6月26日才予以披露。

公司定期报告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎地核算并披露。公司原2019年一季报披露的归属于上市公司股东的净利润为828.28万元，实际净利润为281.17万元，相关财务数据的信息披露不客观、不准确。有关税收滞纳金的信息披露不及时，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条等有关规定。公司时任总会计师刘传致（任期2015年5月至今）作为财务负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任；时任董事会秘书兼副总经理冯振宇（任期2016年5月20日至2019年3月15日）作为公司信息披露事务具体负责人，对公司的违规行为负有相应责任，上述有关责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出

如下监管措施决定：

对武汉市汉商集团股份有限公司、时任总会计师刘传致及时任董事会秘书兼副总经理冯振宇予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事和高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

2、公司整改措施

公司董事会、监事会和管理层对上海证券交易所出具的监管关注高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。

（三）2018年，公司收到上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》

1、上海证券交易所《纪律处分决定书》的主要内容

“武汉市汉商集团股份有限公司，A股证券简称：汉商集团，A股证券代码：600774；张宪华，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事长；冯振宇，时任武汉市汉商集团股份有限公司董事会秘书；刘传致，时任武汉市汉商集团股份有限公司财务总监。

经查明，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称汉商集团或公司）在信息披露方面存在以下违规行为。

一、未按规定披露诉讼事项

2001年，武汉市汉商集团股份有限公司控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）以武汉国际会展中心主楼东区西区的在建工程为抵押物，分别从交通银行江岸支行借贷建设资金5,000万元、从中国银行江汉支行借贷2,970万元，两项贷款合计7,970万元，贷款期限为一年。2013年和2014年，交通银行、中国银行分别与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达公司）签订《债权转让协议》，将对会展中心的两项债权（借款本金、利息、担保债权等）转让给信达公司。

2014年4月6日，信达公司向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求会展中心偿还本金5000万元及利息（截至2013年11月30日为5.579.84万元及2013年12月1日起至债务清偿完毕之日的利息）。2016年4月20日，信达公司就另一债务事项向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求会展中心偿还本金2,970万元及利息（截至2016年3月12日为4,823.6万元及2016年3月12日起至债务清偿完毕之日的利息）。公司未按规定披露上述事项。

二、未及时披露诉讼进展与冻结裁定

有关法院受理上述起诉后，分别于2014年7月29日、2016年6月20日做出判决，判定会展中心向信达公司偿还本金5,000万元及利息5,579.84万元，向信达公司偿还借款本金2,970万元及利息3,848.49万元。

2016年3月9日，武汉市中级人民法院为执行2014年7月29日判决做出民事裁定书,裁定冻结会展中心、武汉展東馆有限公司银行存款8,000万元，若存款不足，查封其相应价值的资产。

据公司2016年9月30日披露的《关于控股子公司涉讼债务的情况说明》，上述冻结尚未执行。

经核查，公司2013年、2015年净资产分别为5.4亿元和5.7亿元，上述诉讼及冻结事项均达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定的应当披露重大诉讼及资产冻结的标准。公司理应在收到起诉书时予以披露，并在收到法院判决与裁定书时披露相关进展，但公司直至2016年9月30日才披露有关事项，信息披露严重滞后。

三、未按规定披露政府补助事项

2017年4月19日，公司发布《获得拆迁补偿的公告》称，2016年8月19日，公司与汉阳区城建重点征地拆迁指挥部签订《征地拆迁货币补偿框架协议书》。协议约定，因公司土地在征地范围内，在地铁面积未确定之前，由政府预先支付征地补偿款2,000万元，待征地面积确定后，再与公司签订正式征地拆迁补偿协议。2016年8月24日，公司收到武汉市汉阳区建设局转来的上述拆迁补偿款。公司与政府于2017年4月18日以签订补充协议的方式对上述补偿款予以确认，并将其作为营业外收入，计入公司2016年度损益。

经核查，公司2015年归属于上市公司股东的净利润为1,019万元。上述政府补助金额达到《股票上市规则》规定的应当披露的标准。同时，公司2016年实现净利润1,164万元，上述拆迁补偿款使公司2016年业绩产生盈亏变化，影响重大。公司业绩情况是投资者决策的重要信息，公司理应在收到补偿款项时予以披露并评估对报告期内经营业绩的影响，但公司直至2017年4月19日才披露有关事项，信息披露严重滞后。

公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第9.2条及第11.12.7条的规定。公司时任董事长张宪华、时任董事会秘书冯振宇、时任总会计师刘传致未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及相关责任人在对纪律处分意向书的书面回复中提出了诉讼事项具有复杂历史原因、延后履行披露义务未损害中小股东利益、政府补助需待具体项目明确后再予以披露等相关异议。

上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会认为，诉讼事项的历史原因不影响对公司信息披露违规行为的认定；公司未及时履行信息披露义务损害了投资者的知情权，可能影响投资者对上市公司经营状况及风险的判断；公司在收到政府补助款项时即应评估对当年损益影响并在其达相关标准后及时披露，政府补助涉及的具体项目不影响其应当披露的义务。因此，对公司及相关责任人提出的异议不予采纳。

鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出以下纪律处分决定：对武汉市汉商集团股份有限公司、时任公司董事长张宪华、时任公司董事会秘书冯振宇及时任公司总会计师刘传致予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

2、公司整改措施

公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。

（四）2016年9月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局行政监管措施决定书

1、《湖北证监局关于对武汉市汉商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容：

“我局在现场检查中，发现你公司存在如下问题：

一、未披露控股子公司重大诉讼信息。检查发现，2014至2016年期间，你公司未披露控股子公司武汉国际会展中心股份有限公司（以下简称会展中心）的诉讼2笔，涉及金额17,398.33万元，包括：

（一）2014年7月29日，湖北省高级人民法院作出民事判决书（【2014】鄂民初字第00007号），判决会展中心在判决生效后三十日内向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）偿还本金5,000万元及利息（截至2013年11月30日的利息为5,579.84万元；自2013年12月1日至本判决书确定的给付之日止的利息，以本金5,000万元为基数，按照中国人民银行规定的金融机构一年期逾期贷款利率标准计算）。

为执行前述判决，2016年3月9日，武汉市中级人民法院作出的民事裁定书（【2016】鄂01财保58号),裁定冻结了会展中心、武汉展览馆有限公司银行存款8,000万元，如存款不足，查封其相应价值的资产。

（二）2016年6月20日，武汉市中级人民法院作出的民事判决书（【2016】鄂01民初1615号），判决会展中心在判决生效后十日内向信达公司偿还借款本金2,970万元及利息(截至2014年4月30日的利息3,848.49万元；2014年5月1日至本案所涉及借款清偿之日止的利息按照6,818.49万元为本金以每日0.021%为标准进行计算)。

二、未进行股权激励事项内幕信息知情人登记。2016年3月，你公司筹划了股权激励事项。但未就该事项进行内幕信息知情人登记。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第（十）、（十五）项和第三十三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2条一一年度报告的内容与格式(2014年修订)》第二十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2条一一年度报告的内容与格式（2015年修订）》第三十六条、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款，《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款相关规定，现要求你公司立即停止上述违规行为，并在2016年10月14日前予以改正，且达到如下要求：披露上述诉讼相关情况及对公司未来的影响等。

你公司应当在改正完毕后5个工作日内，向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、公司整改措施

公司董事会对上述问题高度重视，对相关事项进行了补充披露，并按照《决定书》要求在规定时间内提交了整改报告。对于信息披露方面所存在问题，公司将引以为戒，进一步加强管理，不断提高公司规范运作水平。

特此公告。

汉商集团股份有限公司

董事会

2020年7月29日

证券代码：600774 证券简称：汉商集团 公告编号：2020-032号

汉商集团股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司汉商大健康产业有限公司拟以支付现金的方式购买成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2020年7月28日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。

根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

截至本公告出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需完成标的资产的审计、评估工作，并需经公司董事会、股东大会审议通过本次交易的重组报告书及相关议案，经国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项等。

公司本次重组事项尚存在较大的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2020年7月29日

证券代码：600774 证券简称：汉商集团

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汉商集团股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇二〇年七月

声 明

1、汉商集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事宜以及获得中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

5、本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过68,084,400股（含68,084,400股）。

最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

6、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。

7、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

8、本次非公开发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

9、本次发行募集资金总额不超过12.85亿元（含12.85亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

10、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

13、在本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。

14、本次募投项目中，收购迪康药业100%股权构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施。

根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”

就公司收购迪康药业100%股权构成上市公司重大资产重组的事项，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况请见公司于上海证券交易所网站披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关文件。

15、本次募投项目所收购的迪康药业目前尚未完成审计、评估等工作，其经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在发行预案补充公告中予以披露。

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次非公开发行概要

一、公司的基本情况

公司名称：汉商集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

证券简称：汉商集团

证券代码：600774

注册资本：226,948,002元

住所：湖北省武汉市汉阳大道134号

办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

法定代表人：阎志

代董事会秘书：方黎

联系电话：027-84843197，027-68849119

联系传真：027-84842384

邮政编码：430050

电子信箱：hsjt600774@126.com；hshsd@126.com；hsjt@public.wh.hb.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国医药健康行业增长稳定，前景广阔

近年来，我国人口基数保持增长、社会老龄化程度有所加剧。根据国家统计局的统计数据，截至2019年末，我国总人口140,005万人，其中65岁及以上人口17,599万人，老年抚养比已达17.8%，较2014年的13.7%有所上升，我国社会老龄化程度加剧。

同时，我国人民生活水平不断提高，卫生健康意识也不断增强。根据国家统计局的统计数据，2018年我国人均卫生费用4,236.98元，自2013年的2,327.37元以来，年均复合增长率达到12.73%。

人口结构变化和居民健康意识的增强带来我国医疗健康需求的不断增加，进而促进医药制造行业保持稳定的增长趋势，在国民经济中占据着越来越重要的位置。

2、标的公司医药制造业务竞争力较强

迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械的研发、制造和营销于一体的高新技术企业。迪康药业拥有多种各剂型药品，其中包括大量医保目录内药品，是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业之一。迪康药业在胃肠系统疾病、呼吸系统疾病、可吸收医疗耗材能领域具有优势，其核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒、盐酸吡格列酮片等，以及医疗器械可吸收医用膜、可吸收骨折内固定螺钉等具有较强的市场竞争力。

3、上市公司“商业与大健康产业并行”的战略布局

上市公司主营业务为零售、会展等，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店等。受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司所处行业竞争日趋激烈，公司盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。面对外部经济下行、竞争加剧等诸多困难，公司在积极推进公司商业板块加快发展、做大做强的同时，新增大健康产业板块，抓住资本市场的有利时机，在医用器械、医用耗材、医用药品等业务方面进行战略性布局，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略，寻求新的发展机遇。

（二）本次非公开发行的目的

1、布局医药制造领域，推进“商业与大健康产业并行”的发展战略

受到整体经济下行、新冠肺炎疫情等诸多因素的影响，公司原有商业板块业务竞争日趋激烈，盈利水平增速有所放缓，需要拓展新的业务板块和盈利增长点。公司经审慎研究和多番研讨，确定了“商业与大健康产业并行”的发展战略，力争寻求新的发展机遇。

本次非公开发行募投项目之一为收购迪康药业股权，收购完成后，迪康药业将作为公司子公司纳入公司合并范围，有利于公司迅速布局医药制造板块，以医药制造为基础，加快大健康产业板块的延伸布局，推进公司的发展战略，提升公司综合竞争力。

2、提高上市公司资产质量和盈利水平，提升上市公司投资价值

报告期内，迪康药业主营业务保持稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，迪康药业将成为上市公司的全资子公司，其资产、业务、人员等进入上市公司，将使得上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平和业绩稳定性等指标得到提升，有利于提高上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的投资价值，保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

3、改善公司资产负债结构，提升公司稳健经营能力

2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司资产负债率分别为59.22%、58.38%、55.54%和58.70%，均超过50%，相对较高，流动比率分别为0.19、0.19、0.26和0.31，流动比率明显较低，流动资产占比偏低，公司面临一定的财务风险。

公司本次非公开发行股票将募集不超过12.85亿元的资金，其中3.85亿元用于补充公司流动资金，将有效地提升公司流动资产比例，提高偿债能力，改善资产负债结构，从而降低面临的偿债风险，提升稳健经营能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与主承销商协商确定。

截至本预案签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后进行披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过68,084,400股（含68,084,400股）。

最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

（六）发行股份锁定期安排

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过12.85亿元（含12.85亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，阎志先生及其一致行动人卓尔控股合计持有公司39.50%的股份，为汉商集团的控股股东，阎志先生为汉商集团的实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

■

本次非公开发行股票的数量为不超过68,084,400股（含68,084,400股）。假定发行股数为68,084,400股，则本次非公开发行后实际控制人控制的表决权比例最低为30.38%，因此本次非公开发行完成后，阎志仍为汉商集团的实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”

本次募投项目中，收购迪康药业100%股权构成上市公司重大资产重组，且不以本次非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准之前即可单独实施，因此适用《重组办法》的相关规定，公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事宜已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事宜以及获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购迪康药业100%股权及补充流动资金，其中拟收购迪康药业100%股权项目构成重大资产重组。2020年7月28日，上市公司召开董事会审议通过了重大资产重组相关的议案。截至本预案签署日，该次重大资产重组尚需履行的批准程序包括但不限于：（1）在审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过重大资产重组的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过重大资产重组的相关议案；（3）国家市场监督管理总局审查通过重大资产重组涉及的有关经营者集中事项。重大资产重组的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资计划

本次发行募集资金总额不超过12.85亿元（含12.85亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

二、收购迪康药业100%股权项目

上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权。本次交易收购迪康药业的具体情况详见公司披露的《汉商集团股份有限公司重大资产购买预案》。

（一）本次交易概况

本次交易中上市公司及其子公司汉商大健康拟以支付现金的方式购买迪康药业100%股权。本次交易前，上市公司未持有迪康药业的股权。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有迪康药业100%股权，迪康药业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，亦不涉及募集配套资金。

（二）标的公司基本情况

■

（三）标的公司股权及控制关系

1、股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

■

2、股权权属情况

关于迪康药业股权权属情况，交易对方蓝光发展、蓝迪共享分别出具关于标的资产权属情况的承诺函，做出如下承诺：

“1、本公司合法拥有迪康药业91.4077%/8.5923%的股份（以下简称“标的股份”），迪康药业为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。

3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给汉商集团造成的一切损失。”

（四）标的公司主要下属企业情况

迪康药业主要下属企业包括重庆长江、迪康龙泽、迪康中科、迪康医贸、迪康尔乐、迪康拉萨、拉萨生物、迪康芝草堂等。

（五）标的公司主营业务情况

1、主营业务概况

迪康药业是以制药为主，集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的高新技术企业；在成渝两地拥有三个生产基地，涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造。

2、主要产品

迪康药业拥有多种药品，主要涉及消化系统、呼吸系统、儿科、皮肤科、妇科等；除药品外，还拥有医疗器械产品。迪康药业主要产品如下：

■

3、盈利模式

迪康药业通过向供应商采购用于生产化学药品的原料药和辅料，用于生产现代剂型中成药的中草药原料或已制成饮片的中草药，以及用于生产医疗器械的原材料，按照相应的生产流程制造各类药品和医疗器械；通过分销商网络分销绝大部分商品，该等分销商为迪康药业直接客户。

迪康药业的销售渠道分为医院销售渠道和零售渠道：通过医院销售渠道向公立医院、基层医疗机构及民营医院分销产品，通过零售销售渠道向零售药房、诊所分销产品。

4、核心竞争力

（1）深耕优势产品和市场领域

迪康药业在消化系统疾病、呼吸道疾病等领域不断积累优势产品生产经营经验和市场声誉，从而在市场竞争中发挥专业化优势，并为未来药品的研发创新、品类的拓展丰富打下良好基础。迪康药业在核心产品雷贝拉唑钠肠溶片、通窍鼻炎颗粒上均有十年以上的生产和销售经验，具备坚实的市场基础。

（2）丰富的产品种类

迪康药业具备多种品类的药品和医疗器械的生产能力，并可以生产大量不同的剂型、种类及规格，适用于国内多种常见病的细分市场和多种治疗需求。丰富而多元化的产品种类有利于迪康药业对抗政策变动等多种因素导致的市场波动。

（3）经认可的生产技术

迪康药业坚持以生产技术作为公司长久发展的核心动力，技术实力得到了有关部门的认可。2019年迪康药业被认定为“高新技术企业”，获成都市政府认定为“成都市企业技术中心”；2017年获四川省政府认定为“四川省企业技术中心”；2018年入选国家工业和信息化部办公厅印发的“2018年两化融合管理体系贯标试点企业名单”。

（4）严格的产品质量控制

迪康药业在行业内经过近30年的耕耘，在医疗制造领域积累了大量营运经验和技术知识，以保持严格而一贯的质量控制。一方面，常年对生产设备积极进行改造升级，以确保设备符合数量、质量以及自动化规定；另一方面，依靠先进检测设备在生产的重要环节实施全面而高效的质量控制程序。

（六）标的公司主要财务数据

标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据尚未经公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所进行正式审计。

截至本预案签署日，迪康药业的审计工作正在进行中，最终审计数据将在发行预案补充公告中予以披露。

（七）本次收购的定价依据

上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，截至本预案签署日，迪康药业的审计和评估工作尚未完成。根据初步预评估情况，迪康药业100%股权的预估值为9亿元。

经交易双方友好协商，本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。

（八）董事会对本次定价合理性的讨论与分析

根据初步预评估情况，迪康药业100%股权的预估值为9亿元，经交易双方友好协商，本次交易迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（九）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（十）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产迪康药业100%股权的交易作价为9亿元，根据上市公司2019年审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（十一）本次交易的决策和批准情况

1、本次交易已履行的决策及审批程序

（1）上市公司的决策及审批程序

本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过。

（2）交易对方的决策及审批程序

本次交易的交易对方蓝光发展已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序，蓝迪共享已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

（1）待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（3）国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中事项；

（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（十二）本次交易相关合同的内容摘要

2020年7月28日，上市公司及上市公司全资子公司汉商大健康，与蓝光发展和蓝迪共享共同签署了本次交易的《股份转让协议》和《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：

其中“甲方”、“受让方”指汉商集团和汉商大健康；“乙方”指蓝光发展；“丙方”指蓝迪共享；“转让方”指蓝光发展和蓝迪共享。

1、《股份转让协议》的主要内容

（1）股份转让及价款支付

① 乙方同意将其持有的标的公司108,489,214股股份转让给上市公司，将其持有的标的公司1,200,000股份转让给汉商大健康；丙方同意将其持有的标的公司10,310,786股股份转让给上市公司。本次股份转让完成后，转让方将不再持有标的公司的股份，标的公司的股权结构为：

■

② 乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权利（包括与标的股份有关的中国法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。

③ 各方同意，标的公司100%股权的预估值为9亿元，本次股份转让交易价格合计为9亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对标的公司以2020年6月30日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。

④ 甲方于股份转让协议签署后5个工作日内向以上市公司名义开立的但由上市公司和乙方共管的账户支付诚意金人民币3,000万元，在标的股份交割后5个工作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，上市公司和乙方在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。如股份转让协议终止，则上市公司和乙方自协议终止后5个工作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。

⑤ 各方同意，本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书面指定的银行账户，具体支付方式如下：

A 第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后5个工作日内，甲方一次性向转让方支付51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转让方指定的银行账户。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。

B 第二期转让价款支付：2021年5月31日前，甲方支付剩余49%股权转让价款。

在标的股份交割后5个工作日内，甲方将所持标的公司49%股权质押给转让方，作为支付剩余49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后5个工作日内，转让方应配合解除标的公司49%股权的质押。上市公司股东卓尔控股有限公司为甲方支付剩余49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承诺期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易标的公司的评估值为定价基础收购甲方所持标的公司51%股权。

（2）过渡期安排及未分配利润的处理

① 自本协议签署日至交割完成日，乙方和丙方应保证：

A 标的公司及其子公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；

B 标的公司及其子公司应积极收取其享有的应收账款；

C 标的公司及其子公司维持其资产处于良好状态，保证标的公司及其子公司现有净资产不发生不合理的减损；

(下转95版)