(上接101版)

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（2）结合公司资金情况分析公司还款能力。

上述逾期事项对公司虽造成一定影响，但公司目前生产经营情况较为稳定；截至2019年12月31日，公司持有流动性资产账面余额为403.55亿元，除货币资金外，存货（待开发土地、核心商业物业、地产项目）余额为241.25亿元，该等存货大都地处城市核心区域，已较账面大幅增值，未来仍有较大增值空间，具有良好抗风险能力，未来将根据需要对上述项目进行开发或变现，逾期项目将视后续的协商沟通结果办理展期、续作或还款。

六、关于违规担保

13. 年报显示，截至2019年12月31日，公司对外担保总额为218亿元，占净资产比例为77.77%，存在逾期担保15.66亿元；公司对关联方担保总额167亿元，已超出年初股东大会授权的为关联方担保总额度，部分担保未履行相应审议程序并对外披露，已涉嫌违规。关联担保风险和违规担保事项是公司2019年度内部控制被出具否定意见的原因之一。请公司：（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

公司回复：

（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；

经自查，公司违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、债务逾期和实际损失情况见下表：

单位：元

■

截止目前，该三笔违规担保均已解除，具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-061）及2020年5月30日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-062）。

（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；

公司及下属子公司为关联方提供担保的主要考虑为，关联方同样为公司及下属子公司的借款提供了巨额担保的前提下而发生的互保行为，属于正常关联担保项目，符合相关规定及公司的经营发展战略，且大部分为关联方担保项目均为以前年度发生延续而来。

（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

公司及控股股东对本次关联担保整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体风控管理整改措施如下：

① 公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

② 明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

③ 强化公司印章管理与使用，严肃重申《印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

④ 针对关联担保项目中的关联担保逾期本息，公司将督促关联方尽快筹集资金清偿，并尽快与债权人沟通将关联担保转为正常。

⑤ 关联担保项目中如未提供反担保的，公司将协商关联方提供反担保。

（4）会计师核查意见

针对对外担保，我们执行的主要审计程序如下：

① 取得了公司提供的对外担保名单、取得对外担保合同等原始资料；

② 在现场审计中要求项目组结合借款及资产审查等梳理对外担保情况；

③ 检查独立从印章保管部门取得的各公司印章登记簿，检查是否存在对外担保盖章及其他重要事项；

④ 网上查询被担保企业征信情况及其股权质押情况，结合公司持有被担保方股权质押情况并与担保合同等进行核对；

⑤ 网上查询并表范围内公司股权质押情况，并将其记录与质押合同进行核对；

⑥ 审计人员亲自前往不动产中心打印权证信息，并将其上记录的抵质押信息与担保合同进行核对；

⑦ 独立取得公司企业征信报告，详细核对对外担保情况；

⑧ 向被担保银行进行独立发函，并提请银行确认主债务人是否存在逾期归还本金及利息情况。审计过程中，共发函29份，取得回函26份，未回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；

⑨ 从回函、印章登记簿等程序中发现的疑似对外担保事项，与公司进行进一步核对确认。

基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

后续工作中，我们将关注公司采取的风控整改措施的落实情况，并及时提请公司规范披露。

七、关于资金占用

14. 报告期内，公司向关联方违规拆出资金7.07 亿元，形成关联方非经营性占用公司资金。公司已连续两年存在关联方非经营性资金占用情形，连续两年内部控制被出具否定意见。请公司：（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

公司回复：

（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；

公司报告期内有关联方非经营性期间资金占用的行为，金额为7.07亿，资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式具体如下：

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（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；

上述三笔资金占用行为均为付款单位临时拆借资金给关联收款方用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时间分别为18天、20天、186天，公司已督促关联方于2019年12月31日前归还期间占用资金。

期间关联方资金占用行为导致2019年度公司部分事项内控失效，具体责任人将进一步核查。

（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；

经公司核查，不存在其他资金占用行为。

（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

关联方已于2019年12月31日前已归还期间占用资金，公司已实施多方面的整改措施：

① 进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

② 继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。

通过上述整改措施，公司进一步完善内部控制程序，确保公司规范运行。

（5）会计师核查意见

针对关联方非经营性占用公司资金，我们执行了如“问题3”回复所述的相关审计程序。

通过执行上述程序，我们认为需要披露的事项均在财务报告附注及关联方非经营性资金占用报告中进行了披露。

如公司回复所述，公司采取了加强学习、优化治理结构等整改措施，后续我们将持续关注公司具体整改情况。

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020年7月29日